DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HelloFresh SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2019 in Berlin mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-14 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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HelloFresh SE Berlin ISIN DE000A161408
WKN A16140 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am *Donnerstag, den 20. Juni 2019*
um 10:00 Uhr (MESZ) im Tagungszentrum Neue Mälzerei, Friedenstr. 91, 10249 Berlin
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019 eingeladen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern
für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2018 und des erläuternden Berichts des Vorstandes zu
den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
(HGB) zum 31. Dezember 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht
notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im
Falle des Berichts des Aufsichtsrates - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrates zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben
die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen*
Zur Vorbereitung der Bestellung des Abschlussprüfers hat die
Gesellschaft ein Auswahlverfahren nach Artikel 16 Abs. 3 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse
('Abschlussprüferverordnung') durchgeführt. Im Anschluss an dieses
Verfahren hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem
Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin und die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin vorgelegt und
dabei eine Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin mitgeteilt. In dieser Empfehlung hat der Prüfungsausschuss
erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der
Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
In Einklang mit der vom Prüfungsausschuss geäußerten Präferenz
schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019;
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5
und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG)
für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2019 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2020
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3 und 9
Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(nachfolgend '*SE-VO*') in Verbindung mit § 17 des
SE-Ausführungsgesetzes sowie nach § 8 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft (die '*Satzung*') aus fünf Mitgliedern zusammen, die von
den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als
Einzelwahl durchgeführt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden gemäß § 8 Abs. 2 der
Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über
die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit
beginnt, wird hierbei mitgerechnet. Daher endet die Amtszeit aller
derzeit in den Aufsichtsrat bestellten Mitglieder mit der Beendigung
der Hauptversammlung am 20. Juni 2019.
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des Präsidial- und
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrates - vor, die folgenden fünf
derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats erneut als
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu
wählen:
a) *Herrn Jeffrey Lieberman, wohnhaft in New
York, Vereinigte Staaten von Amerika,
Managing Director (geschäftsführender
Direktor) der Insight Venture Management,
LLC, New York, Vereinigte Staaten von
Amerika*
Im Fall seiner Wiederwahl soll Herr
Jeffrey Lieberman als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden.
b) *Herrn Ugo Arzani, wohnhaft in Doha,
Katar, Global Head of Retail & Consumer
Goods Investments (globaler Leiter für
Investitionen im Bereich Einzelhandel und
Konsumgüter) der Qatar Investment
Authority, Katar*
c) *Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in
München, Global Head of Strategic
Projects (Weltweite Leiterin der
Abteilung Strategische Projekte) der
Siemens AG, München*
d) *Herrn John H. Rittenhouse, wohnhaft in
Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika,
Chairman and Chief Executive Officer
(Vorsitzender des Verwaltungsrats und
Vorstandsvorsitzender) der Cavallino
Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten
von Amerika*
e) Herrn Derek Zissman, wohnhaft in London,
Vereinigtes Königreich, non-executive
Director (nicht geschäftsführender
Direktor) und Chairman of the Audit
Committee (Vorsitzender des
Prüfungsausschusses) der 600 Group PLC,
Heckmondwike, Vereinigtes Königreich, und
non-executive Director (nicht
geschäftsführender Direktor) der anderen
in Abschnitt II.1 aufgelisteten
Unternehmen
Herr Derek Zissman verfügt über
Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 20. Juni 2019 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 beschließt (§ 8 Abs. 2
der Satzung).
Die Empfehlungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses und die
entsprechenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu diesem
Tagesordnungspunkt 5 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich der
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.
Der Corporate-Governance-Bericht der Gesellschaft wird der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem bereits über die
Internetadresse
https://www.hellofreshgroup.com/download/companies/hellofresh/
CorporateGovernance/2019-02-19_Corporate_Governance_Report_German.pdf
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten vergewissert,
dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Kandidaten, insbesondere Lebensläufe der Kandidaten, die Angaben zu
anderen Mandaten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und zu Ziffer 5.4.1
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex, finden sich
im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.1.
6. *Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der
Hauptversammlung bewilligt (§ 13 der Satzung).
Seit dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 11. Oktober 2017 (Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des
Notars Christian Steinke, Berlin) über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder sind die Anforderungen an die Mitglieder des
Aufsichtsrats im Hinblick auf ihre Kontrollaufgaben weiter gestiegen.
Um auch in Zukunft herausragende Persönlichkeiten als Mitglieder des
Aufsichtsrats halten und gewinnen zu können, und unter
Berücksichtigung der Marktsituation soll die Aufsichtsratsvergütung
auf Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater angepasst
werden. Eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder
soll weiterhin nicht gezahlt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Höhe der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder mit erstmaliger Wirkung für das am 1. Januar
2019 begonnene Geschäftsjahr wie folgt zu beschließen:
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine
feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR
35.000,00, wobei stattdessen (i) der
Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste
jährliche Vergütung in Höhe von EUR
87.500,00 und (ii) der stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste
jährliche Vergütung in Höhe von EUR
52.500,00 erhält. Zusätzlich erhalten
Mitglieder des Prüfungsausschusses (_audit
committee_) eine feste jährliche Vergütung
in Höhe von EUR 15.000,00 und Mitglieder
anderer Ausschüsse eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 je
Ausschussmitgliedschaft, wobei statt dessen
(i) der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
(_audit committee_) eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00 und
(ii) die Vorsitzenden anderer Ausschüsse
eine feste jährliche Vergütung in Höhe von
EUR 20.000,00 je Ausschussvorsitz erhalten.
Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des
Aufsichtsrates alle ihm durch die Ausübung
dieses Amts entstandenen Auslagen sowie
etwaig auf seine Vergütung und Auslagen zu
entrichtende Umsatzsteuer ersetzt.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse
nicht während eines vollen Geschäftsjahrs
angehören oder den Vorsitz, den
stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats
oder den Vorsitz eines Ausschusses des
Aufsichtsrats nicht während eines vollen
Geschäftsjahrs innehaben erhalten für jeden
angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit
die jeweilige Vergütung anteilig. Die
Vergütung ist zahlbar innerhalb eines
Monats nach Ablauf des jeweiligen Quartals
eines Geschäftsjahrs.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in
eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe (jedoch
mindestens mit einer Versicherungssumme in
Höhe von EUR 50.000.000,00) unterhaltene
Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für
Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter
einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet
die Gesellschaft.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2018/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
entsprechende Änderung des § 4 der Satzung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni 2018 hat den
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 6.787.687,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2018/I*').
Unter dem Genehmigten Kapital 2018/I wurden bisher keine neuen Aktien
ausgegeben. Allerdings wurde das Grundkapital der Gesellschaft seit
Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018/I und des Genehmigten
Kapitals 2018/II im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen
durch ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder Förderer der
Gesellschaft und dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef's
Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals erhöht. Infolge
dieser teilweisen Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2017/I und
des Genehmigten Kapitals 2017/II besteht das genehmigte Kapital nicht
mehr im gesetzlich zulässigen Umfang der Hälfte des derzeitigen
Grundkapitals und steht der Gesellschaft auch die Möglichkeit, Aktien
ohne Bezugsrechte auszugeben, nicht im gesetzlich zulässigen Umfang
zur Verfügung.
Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf
Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei
Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können sowie rasch und
erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende
Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung
nutzen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2018/I aufgehoben und
ein dem höheren Grundkapital Rechnung tragendes neues genehmigtes
Kapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz
(AktG) zugelassenen Umfang geschaffen werden, das die Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht. Gemeinsam
mit dem Genehmigten Kapital 2017/I, dem Genehmigten Kapital 2017/II
und dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Genehmigten
Kapital 2019/II erreichen die genehmigten Kapitalia der Gesellschaft
unter Berücksichtigung der unter diesem Tagesordnungspunkt 7 und
Tagesordnungspunkt 8 ebenfalls vorgeschlagenen Aufhebungen des
Genehmigten Kapitals 2018/I und des Genehmigten Kapitals 2018/II
insgesamt einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 50 %
des Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) *Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2018/I*
Das durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 5. Juni 2018 geschaffene Genehmigte
Kapital 2018/I gemäß § 4 Abs. 6 der
Satzung wird mit Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 7.c) vorgeschlagenen
Satzungsänderung vollständig aufgehoben.
b) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2019/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 19. Juni 2024 um bis zu EUR
16.462.169,00 (in Worten: Euro sechzehn
Millionen
vierhundertzweiundsechzigtausendeinhundert
neunundsechzig) einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 16.462.169 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im
Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2019/I
auszuschließen,
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
bb) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1
und Abs. 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt die Grenze
von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten
Kapitals 2019/I noch - falls dieser
Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt
der Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2019/I überschreiten darf.
Auf diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, (a) der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2019/I
aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
