DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HelloFresh SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2019 in Berlin mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-14 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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HelloFresh SE Berlin ISIN DE000A161408
WKN A16140 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am *Donnerstag, den 20. Juni 2019*
um 10:00 Uhr (MESZ) im Tagungszentrum Neue Mälzerei, Friedenstr. 91, 10249 Berlin
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019 eingeladen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern
für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2018 und des erläuternden Berichts des Vorstandes zu
den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
(HGB) zum 31. Dezember 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht
notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im
Falle des Berichts des Aufsichtsrates - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrates zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben
die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen*
Zur Vorbereitung der Bestellung des Abschlussprüfers hat die
Gesellschaft ein Auswahlverfahren nach Artikel 16 Abs. 3 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse
('Abschlussprüferverordnung') durchgeführt. Im Anschluss an dieses
Verfahren hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem
Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin und die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin vorgelegt und
dabei eine Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin mitgeteilt. In dieser Empfehlung hat der Prüfungsausschuss
erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der
Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
In Einklang mit der vom Prüfungsausschuss geäußerten Präferenz
schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019;
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5
und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG)
für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2019 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2020
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3 und 9
Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(nachfolgend '*SE-VO*') in Verbindung mit § 17 des
SE-Ausführungsgesetzes sowie nach § 8 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft (die '*Satzung*') aus fünf Mitgliedern zusammen, die von
den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als
Einzelwahl durchgeführt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden gemäß § 8 Abs. 2 der
Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über
die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit
beginnt, wird hierbei mitgerechnet. Daher endet die Amtszeit aller
derzeit in den Aufsichtsrat bestellten Mitglieder mit der Beendigung
der Hauptversammlung am 20. Juni 2019.
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des Präsidial- und
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrates - vor, die folgenden fünf
derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats erneut als
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu
wählen:
a) *Herrn Jeffrey Lieberman, wohnhaft in New
York, Vereinigte Staaten von Amerika,
Managing Director (geschäftsführender
Direktor) der Insight Venture Management,
LLC, New York, Vereinigte Staaten von
Amerika*
Im Fall seiner Wiederwahl soll Herr
Jeffrey Lieberman als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden.
b) *Herrn Ugo Arzani, wohnhaft in Doha,
Katar, Global Head of Retail & Consumer
Goods Investments (globaler Leiter für
Investitionen im Bereich Einzelhandel und
Konsumgüter) der Qatar Investment
Authority, Katar*
c) *Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in
München, Global Head of Strategic
Projects (Weltweite Leiterin der
Abteilung Strategische Projekte) der
Siemens AG, München*
d) *Herrn John H. Rittenhouse, wohnhaft in
Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika,
Chairman and Chief Executive Officer
(Vorsitzender des Verwaltungsrats und
Vorstandsvorsitzender) der Cavallino
Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten
von Amerika*
e) Herrn Derek Zissman, wohnhaft in London,
Vereinigtes Königreich, non-executive
Director (nicht geschäftsführender
Direktor) und Chairman of the Audit
Committee (Vorsitzender des
Prüfungsausschusses) der 600 Group PLC,
Heckmondwike, Vereinigtes Königreich, und
non-executive Director (nicht
geschäftsführender Direktor) der anderen
in Abschnitt II.1 aufgelisteten
Unternehmen
Herr Derek Zissman verfügt über
Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 20. Juni 2019 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 beschließt (§ 8 Abs. 2
der Satzung).
Die Empfehlungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses und die
entsprechenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu diesem
Tagesordnungspunkt 5 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich der
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.
Der Corporate-Governance-Bericht der Gesellschaft wird der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem bereits über die
Internetadresse
https://www.hellofreshgroup.com/download/companies/hellofresh/
CorporateGovernance/2019-02-19_Corporate_Governance_Report_German.pdf
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten vergewissert,
dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Kandidaten, insbesondere Lebensläufe der Kandidaten, die Angaben zu
anderen Mandaten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und zu Ziffer 5.4.1
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May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -2-
Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex, finden sich
im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.1.
6. *Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der
Hauptversammlung bewilligt (§ 13 der Satzung).
Seit dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 11. Oktober 2017 (Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des
Notars Christian Steinke, Berlin) über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder sind die Anforderungen an die Mitglieder des
Aufsichtsrats im Hinblick auf ihre Kontrollaufgaben weiter gestiegen.
Um auch in Zukunft herausragende Persönlichkeiten als Mitglieder des
Aufsichtsrats halten und gewinnen zu können, und unter
Berücksichtigung der Marktsituation soll die Aufsichtsratsvergütung
auf Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater angepasst
werden. Eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder
soll weiterhin nicht gezahlt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Höhe der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder mit erstmaliger Wirkung für das am 1. Januar
2019 begonnene Geschäftsjahr wie folgt zu beschließen:
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine
feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR
35.000,00, wobei stattdessen (i) der
Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste
jährliche Vergütung in Höhe von EUR
87.500,00 und (ii) der stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste
jährliche Vergütung in Höhe von EUR
52.500,00 erhält. Zusätzlich erhalten
Mitglieder des Prüfungsausschusses (_audit
committee_) eine feste jährliche Vergütung
in Höhe von EUR 15.000,00 und Mitglieder
anderer Ausschüsse eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 je
Ausschussmitgliedschaft, wobei statt dessen
(i) der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
(_audit committee_) eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00 und
(ii) die Vorsitzenden anderer Ausschüsse
eine feste jährliche Vergütung in Höhe von
EUR 20.000,00 je Ausschussvorsitz erhalten.
Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des
Aufsichtsrates alle ihm durch die Ausübung
dieses Amts entstandenen Auslagen sowie
etwaig auf seine Vergütung und Auslagen zu
entrichtende Umsatzsteuer ersetzt.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse
nicht während eines vollen Geschäftsjahrs
angehören oder den Vorsitz, den
stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats
oder den Vorsitz eines Ausschusses des
Aufsichtsrats nicht während eines vollen
Geschäftsjahrs innehaben erhalten für jeden
angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit
die jeweilige Vergütung anteilig. Die
Vergütung ist zahlbar innerhalb eines
Monats nach Ablauf des jeweiligen Quartals
eines Geschäftsjahrs.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in
eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe (jedoch
mindestens mit einer Versicherungssumme in
Höhe von EUR 50.000.000,00) unterhaltene
Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für
Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter
einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet
die Gesellschaft.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2018/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
entsprechende Änderung des § 4 der Satzung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni 2018 hat den
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 6.787.687,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2018/I*').
Unter dem Genehmigten Kapital 2018/I wurden bisher keine neuen Aktien
ausgegeben. Allerdings wurde das Grundkapital der Gesellschaft seit
Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018/I und des Genehmigten
Kapitals 2018/II im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen
durch ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder Förderer der
Gesellschaft und dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef's
Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals erhöht. Infolge
dieser teilweisen Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2017/I und
des Genehmigten Kapitals 2017/II besteht das genehmigte Kapital nicht
mehr im gesetzlich zulässigen Umfang der Hälfte des derzeitigen
Grundkapitals und steht der Gesellschaft auch die Möglichkeit, Aktien
ohne Bezugsrechte auszugeben, nicht im gesetzlich zulässigen Umfang
zur Verfügung.
Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf
Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei
Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können sowie rasch und
erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende
Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung
nutzen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2018/I aufgehoben und
ein dem höheren Grundkapital Rechnung tragendes neues genehmigtes
Kapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz
(AktG) zugelassenen Umfang geschaffen werden, das die Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht. Gemeinsam
mit dem Genehmigten Kapital 2017/I, dem Genehmigten Kapital 2017/II
und dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Genehmigten
Kapital 2019/II erreichen die genehmigten Kapitalia der Gesellschaft
unter Berücksichtigung der unter diesem Tagesordnungspunkt 7 und
Tagesordnungspunkt 8 ebenfalls vorgeschlagenen Aufhebungen des
Genehmigten Kapitals 2018/I und des Genehmigten Kapitals 2018/II
insgesamt einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 50 %
des Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) *Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2018/I*
Das durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 5. Juni 2018 geschaffene Genehmigte
Kapital 2018/I gemäß § 4 Abs. 6 der
Satzung wird mit Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 7.c) vorgeschlagenen
Satzungsänderung vollständig aufgehoben.
b) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2019/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 19. Juni 2024 um bis zu EUR
16.462.169,00 (in Worten: Euro sechzehn
Millionen
vierhundertzweiundsechzigtausendeinhundert
neunundsechzig) einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 16.462.169 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im
Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2019/I
auszuschließen,
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
bb) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1
und Abs. 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt die Grenze
von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten
Kapitals 2019/I noch - falls dieser
Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt
der Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2019/I überschreiten darf.
Auf diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, (a) der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2019/I
aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
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May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -3-
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden; (b) der auf
Aktien entfällt, die zur Bedienung
von Bezugsrechten oder in Erfüllung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder -pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019/I gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2019/I gemäß Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4
Satz 2 AktG in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden; sowie (c) der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2019/I auf der Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung von Artikel
5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden;
cc) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder
der Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können
sowie, soweit es erforderlich ist,
um Inhabern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungs-
bzw. Optionspflichten als Aktionäre
zustünde;
dd) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb
von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften; und
ee) zur Durchführung einer
Aktiendividende, in deren Rahmen
Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der
Aktionäre ausgegeben werden (_Scrip
Dividend_).
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen
Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert wurden, sowie
diejenigen Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
(bzw. einer Kombination dieser
Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstandes über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen
Aktien, welche abweichend von Artikel 9
Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung
mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt
werden kann.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I
oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2019/I die
Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
c) *Änderung von § 4 Absatz 6 der
Satzung*
Der Absatz 6 des § 4 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 19. Juni 2024 um bis zu EUR
16.462.169,00 (in Worten: Euro sechzehn
Millionen
vierhundertzweiundsechzigtausendeinhundert
neunundsechzig) einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 16.462.169 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im
Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2019/I
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass der rechnerisch auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien entfallende
Anteil am Grundkapital insgesamt die
Grenze von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten
Kapitals 2019/I noch - falls dieser
Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt
der Ausübung des Genehmigten Kapitals
2019/I überschreiten darf. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2019/I aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden; (b) der auf
Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Bezugsrechten oder in Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
-pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019/I gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2019/I gemäß Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4
Satz 2 AktG in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c)
der auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2019/I auf der Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in
direkter oder entsprechender Anwendung
von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit
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May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -4-
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert wurden;
- soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können sowie,
soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten als Aktionäre
zustünde;
- im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften; und
- zur Durchführung einer
Aktiendividende, in deren Rahmen
Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der
Aktionäre ausgegeben werden (_Scrip
Dividend_).
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen
Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert wurden, sowie
diejenigen Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
(bzw. einer Kombination dieser
Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstandes über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen
Aktien, welche abweichend von Artikel 9
Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung
mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt
werden kann.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I
oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2019/I die
Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.'
d) *Anmeldung zur Eintragung im
Handelsregister*
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2018/I (vorstehender lit. a)
dieses Tagesordnungspunkts 7), die
Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019/I
(vorstehender lit. b) dieses
Tagesordnungspunkts 7) und die
entsprechende Änderung der Satzung
(vorstehender lit. c) dieses
Tagesordnungspunkts 7) mit der
Maßgabe zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass zunächst
die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2018/I eingetragen wird, dies jedoch nur
dann, wenn unmittelbar anschließend
die Eintragung des Genehmigten Kapitals
2019/I erfolgt.
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes
ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2019/I
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2018/II und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019/II unter Ausschluss des Bezugsrechts zur wahlweisen Bedienung
von unter den virtuellen Aktienoptionsprogrammen 2016 und 2018 der
Gesellschaft ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen und unter dem
Restricted Stock Unit Program 2018 ausgegebenen Restricted Stock
Units sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben im Januar 2016 ein
virtuelles Aktienoptionsprogramm ('*VSOP 2016*') beschlossen, um
Mitgliedern des Vorstands und Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie
Mitgliedern der Geschäftsführungen und Arbeitnehmern von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG bzw.
deren Investmentvehikeln (die '*Bezugsberechtigten*') virtuelle
Aktienoptionen einräumen zu können, die ausschließlich zum
Erhalt einer Geldzahlung berechtigen, die die Gesellschaft jedoch
wahlweise mit Aktien bedienen kann. Die außerordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Oktober 2017 (Urkundenrolle
Nr. CS 696/2017 des Notars Christian Steinke, Berlin) hat dem VSOP
2016 und der wahlweisen Bedienung der unter dem VSOP 2016
ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen in Aktien zugestimmt.
Nach einem Vergleich von Vergütungsmodellen ähnlicher Gesellschaften
und auf Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater haben
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft im April 2018 das
bestehende Vergütungsmodell für Führungskräfte überarbeitet und unter
anderem ein neues virtuelles Aktienoptionsprogramm beschlossen, um
den Bezugsberechtigten weiterhin virtuelle Aktienoptionen einräumen
zu können, die ausschließlich zum Erhalt einer Geldzahlung
berechtigen, die die Gesellschaft jedoch wahlweise mit Aktien
bedienen kann ('*VSOP 2018*'). Das VSOP 2018 lässt virtuelle
Aktienoptionen, die im Rahmen des VSOP 2016 bereits ausgegeben
wurden, unberührt. Neue virtuelle Aktienoptionen werden jedoch seit
Ende April 2018 nur noch unter dem VSOP 2018 ausgegeben.
Bisher wurden im Rahmen des VSOP 2018 ohne bereits verfallene
Aktienoptionen, die unter dem VSOP 2018 wieder zur Verfügung stehen,
3.259.485 virtuelle Aktienoptionen gewährt. Da mithin lediglich noch
3.990.515 weitere virtuelle Aktienoptionen unter dem VSOP 2018
ausgegeben werden können, aber schon jetzt absehbar ist, dass bis zum
31. Dezember 2022 deutlich mehr als diese 3.990.515 virtuellen
Aktienoptionen benötigt werden, um weiterhin qualifiziertes Personal
unter anderem durch eine attraktive Vergütung rekrutieren und an die
Gesellschaft binden zu können, haben Vorstand und Aufsichtsrat im
April bzw. Mai 2019 das VSOP 2018 überarbeitet und unter anderem die
Anzahl der virtuellen Aktienoptionen, die im Rahmen des VSOP 2018
insgesamt ausgegeben werden kann, um 3.000.000 auf bis zu 10.250.000
erhöht sowie die Aufteilung auf die Gruppen der Bezugsberechtigten
angepasst.
Die Inhaber der unter dem VSOP 2016 und dem VSOP 2018 ausgegebenen
bzw. noch auszugebenden virtuellen Aktienoptionen sind im Falle der
Ausübung der virtuellen Aktienoptionen ausschließlich zu einer
Barzahlung in Höhe der Differenz des Aktienpreises der Aktien der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der virtuellen Aktienoptionen
und des im Zeitpunkt der Gewährung der virtuellen Aktienoptionen
festgelegten Ausübungspreises berechtigt. Die Bedingungen des VSOP
2016 und des VSOP 2018 erlauben es der Gesellschaft jedoch, die
entsprechenden Zahlungsansprüche der Inhaber von virtuellen
Aktienoptionen durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu
bedienen, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt hat.
Als weiteres Vergütungselement hat der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats und auf Grundlage der Empfehlung externer
Vergütungsberater im Rahmen der Überarbeitung des
Vergütungsmodells im April 2018 zudem ein Restricted Stock Unit
Program 2018 ('*RSUP 2018*') beschlossen. Im Rahmen des RSUP 2018
kann die Gesellschaft Bezugsberechtigten bis zum Ablauf des Jahres
2022 sog. Restricted Stock Units zuteilen, die zu einem Anspruch
gegen die Gesellschaft auf eine Geldzahlung in Abhängigkeit vom Wert
der Aktien der Gesellschaft berechtigen. Bedingung für das Entstehen
der Ansprüche aus dem RSUP 2018 ist eine bestimmte Dauer der
Zugehörigkeit zur Gesellschaft als Arbeitnehmer, leitender
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -5-
Angestellter und/oder Organmitglied. Die Höhe des Anspruchs aus einer
Restricted Stock Unit auf Geldleistung entspricht dem (vollen) Wert
einer Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt kurz vor der Auszahlung.
Die Bedingungen des RSUP 2018 erlauben es der Gesellschaft jedoch,
die entsprechenden Zahlungsansprüche der Inhaber von Restricted Stock
Units durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen,
wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt hat. Im April
bzw. Mai 2019 haben Vorstand und Aufsichtsrat das RSUP 2018, soweit
erforderlich, an die Änderungen im VSOP 2018 angepasst, wobei
insbesondere der Umfang des RSUP 2018 unverändert geblieben ist.
Das RSUP 2018 steht im Grundsatz neben dem VSOP 2018, allerdings
stehen die unter dem RSUP 2018 und unter dem VSOP 2018 gewährten
Rechte in einem wechselseitigen Verhältnis: Den Bezugsberechtigten
wird die Möglichkeit eingeräumt, einen bestimmten Euro-Betrag, der
ihnen vom Vorstand gewährt wird, zwischen den beiden Programmen
aufzuteilen. Dabei stehen ihnen die Möglichkeiten zur Verfügung, (i)
25 % RSUP 2018 und 75 % VSOP 2018, (ii) 50 % RSUP 2018 und 50 % VSOP
2018, und (iii) 75 % RSUP 2018 und 25 % VSOP 2018 zu wählen. Die
Gesellschaft behält sich das Recht vor, eine hiervon abweichende
Aufteilung festzulegen. Für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
ist der Euro-Betrag in ihrem Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft
festgelegt und teilt sich stets zu 25 % auf das RSUP 2018 und zu 75 %
auf das VSOP 2018 auf. Das RSUP 2018 lässt die unter dem VSOP 2016
bis zum April 2018 ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen unberührt.
Bisher wurden im Rahmen des RSUP 2018 ohne bereits verfallene
Restricted Stock Units, die unter dem RSUP 2018 wieder zur Verfügung
stehen, 655.797 Restricted Stock Units gewährt.
Zur wahlweisen Bedienung von Ansprüchen unter diesen Programmen durch
Lieferung neuer Aktien der Gesellschaft hat die Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 5. Juni 2018 den Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
8.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2018/II*'). Unter dem Genehmigten Kapital
2018/II wurden bisher keine neuen Aktien ausgegeben. Allerdings wurde
das Grundkapital der Gesellschaft seit Schaffung des Genehmigten
Kapitals 2018/II im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen
durch ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder Förderer der
Gesellschaft und dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef's
Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals erhöht. Infolge
dieser teilweisen Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2017/I und
des Genehmigten Kapitals 2017/II besteht das genehmigte Kapital nicht
mehr im gesetzlich zulässigen Umfang der Hälfte des derzeitigen
Grundkapitals und steht der Gesellschaft auch die Möglichkeit, Aktien
ohne Bezugsrechte auszugeben, nicht im gesetzlich zulässigen Umfang
zur Verfügung. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben,
weiterhin qualifiziertes Personal unter anderem durch attraktive
Vergütung rekrutieren und an die Gesellschaft binden sowie flexibel
entsprechende Zahlungsansprüche bedienen zu können, soll das
Genehmigte Kapital 2018/II aufgehoben und ein dem höheren
Grundkapital Rechnung tragendes neues genehmigtes Kapital in dem von
der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz zugelassenen Umfang
unter Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen werden. Gemeinsam mit
dem Genehmigten Kapital 2017/I, dem Genehmigten Kapital 2017/II und
dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Genehmigten Kapital
2019/I erreichen die genehmigten Kapitalia der Gesellschaft unter
Berücksichtigung der unter dem Tagesordnungspunkt 7 und diesem
Tagesordnungspunkt 8 ebenfalls vorgeschlagenen Aufhebungen des
Genehmigten Kapitals 2018/I und des Genehmigten Kapitals 2018/II
insgesamt einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 50 %
des Grundkapitals.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu
beschließen:
a) *Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2018/II*
Das durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 5. Juni 2018 geschaffene Genehmigte
Kapital 2018/II gemäß § 4 Abs. 7 der
Satzung wird mit Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 8.c) vorgeschlagenen
Satzungsänderung vollständig aufgehoben.
b) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2019/II unter Ausschluss des Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 19. Juni 2024 um bis zu EUR
3.777.251,00 (in Worten: Euro drei
Millionen
siebenhundertsiebenundsiebzigtausendzweihu
nderteinundfünfzig) einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 3.777.251 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/II).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital
2019/II dient der nach Wahl der
Gesellschaft erfolgenden Lieferung von
Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von
aa) unter dem virtuellen
Aktienoptionsprogramm 2016 der
Gesellschaft (Virtual Stock Option
Program 2016 (VSOP 2016)) an
Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie
an Mitglieder der Geschäftsführungen
und Arbeitnehmer mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen
im Sinne des § 15 AktG bzw. deren
Investmentvehikeln gewährten
virtuellen Aktienoptionen (i) gegen
Einlage des bestehenden
Auszahlungsanspruches aus einer
unter dem VSOP 2016 gewährten
virtuellen Aktienoption in
Verbindung mit der Leistung
(Einlage) des relevanten
Ausübungspreises in bar für diese
virtuelle Aktienoption je
auszugebender Aktie der Gesellschaft
oder (ii) gegen Einlage der
bestehenden Auszahlungsansprüche aus
unter dem VSOP 2016 gewährten
virtuellen Aktienoptionen in Höhe
des maßgeblichen Marktpreises
je auszugebender neuer Aktie der
Gesellschaft (_net share
settlement_);
bb) unter dem virtuellen
Aktienoptionsprogramm 2018 der
Gesellschaft (Virtual Stock Option
Program 2018 (VSOP 2018)) an
Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie
an Mitglieder der Geschäftsführungen
und Arbeitnehmer mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen
im Sinne des § 15 AktG bzw. deren
Investmentvehikeln gewährten
virtuellen Aktienoptionen (i) gegen
Einlage des bestehenden
Auszahlungsanspruches aus einer
unter dem VSOP 2018 gewährten
virtuellen Aktienoption in
Verbindung mit der Leistung
(Einlage) des relevanten
Ausübungspreises in bar für diese
virtuelle Aktienoption je
auszugebender Aktie der Gesellschaft
oder (ii) gegen Einlage der
bestehenden Auszahlungsansprüche aus
unter dem VSOP 2018 gewährten
virtuellen Aktienoptionen in Höhe
des maßgeblichen Marktpreises
je auszugebender neuer Aktie der
Gesellschaft (net share settlement);
und
cc) unter dem virtuellen
Aktienbeteiligungsprogramm 2018
(Restricted Stock Unit Program 2018
der Gesellschaft 2018 (RSUP 2018))
an Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie
an Mitglieder der Geschäftsführungen
und Arbeitnehmer mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen
im Sinne des § 15 AktG bzw. deren
Investmentvehikeln nach näherer
Maßgabe des RSUP 2018 gewährten
Restricted Stock Units gegen Einlage
der unter den Restricted Stock Units
jeweils entstandenen
Zahlungsansprüche.
Der auf die neuen ausgegebenen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft, das im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über das
Genehmigte Kapital 2019/II oder - falls
einer dieser Beträge geringer ist - zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder der
Ausübung des Genehmigten Kapitals 2019/II
vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum
Schutz der Aktionäre vor einer
Verwässerung, sind auf diese 10 %-Grenze
diejenigen Aktien anzurechnen, die aus
genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital
oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des
Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit
der Gesellschaft verbundener Unternehmen
im Sinne des § 15 AktG bzw. deren
Investmentvehikel seit der
Beschlussfassung über das Genehmigte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -6-
Kapital 2019/II aus Beteiligungsprogrammen
ausgegeben oder übertragen wurden.
Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft bedarf der
ausdrücklichen Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss
mindestens EUR 1,00 betragen und kann
durch Bar- und/oder Sacheinlage,
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft, erbracht werden. Der
Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen
Aktien, welche abweichend von Artikel 9
Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung
mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt
werden kann.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019/II oder Ablauf der Frist für die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019/II die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.
c) *Änderung von § 4 Absatz 7 der
Satzung*
Der Absatz 7 des § 4 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 19. Juni 2024 um bis zu EUR
3.777.251,00 (in Worten: Euro drei
Millionen
siebenhundertsiebenundsiebzigtausendzweihu
nderteinundfünfzig) einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 3.777.251 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/II).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital
2019/II dient der nach Wahl der
Gesellschaft erfolgenden Lieferung von
Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von
- unter dem virtuellen
Aktienoptionsprogramm 2016 der
Gesellschaft (Virtual Stock Option
Program 2016 (VSOP 2016)) an
Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen im Sinne des §
15 AktG bzw. deren Investmentvehikeln
gewährten virtuellen Aktienoptionen
(i) gegen Einlage des bestehenden
Auszahlungsanspruches aus einer unter
dem VSOP 2016 gewährten virtuellen
Aktienoption in Verbindung mit der
Leistung (Einlage) des relevanten
Ausübungspreises in bar für diese
virtuelle Aktienoption je
auszugebender Aktie der Gesellschaft
oder (ii) gegen Einlage der
bestehenden Auszahlungsansprüche aus
unter dem VSOP 2016 gewährten
virtuellen Aktienoptionen in Höhe des
maßgeblichen Marktpreises je
auszugebender neuer Aktie der
Gesellschaft (net share settlement);
- unter dem virtuellen
Aktienoptionsprogramm 2018 der
Gesellschaft (Virtual Stock Option
Program 2018 (VSOP 2018)) an
Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen im Sinne des §
15 AktG bzw. deren Investmentvehikeln
gewährten virtuellen Aktienoptionen
(i) gegen Einlage des bestehenden
Auszahlungsanspruches aus einer unter
dem VSOP 2018 gewährten virtuellen
Aktienoption in Verbindung mit der
Leistung (Einlage) des relevanten
Ausübungspreises in bar für diese
virtuelle Aktienoption je
auszugebender Aktie der Gesellschaft
oder (ii) gegen Einlage der
bestehenden Auszahlungsansprüche aus
unter dem VSOP 2018 gewährten
virtuellen Aktienoptionen in Höhe des
maßgeblichen Marktpreises je
auszugebender neuer Aktie der
Gesellschaft (net share settlement);
und
- unter dem virtuellen
Aktienbeteiligungsprogramm 2018
(Restricted Stock Unit Program 2018
der Gesellschaft 2018 (RSUP 2018)) an
Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen im Sinne des §
15 AktG bzw. deren Investmentvehikeln
nach näherer Maßgabe des RSUP
2018 gewährten Restricted Stock Units
gegen Einlage der unter den Restricted
Stock Units jeweils entstandenen
Zahlungsansprüche.
Der auf die neuen ausgegebenen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft, das im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über das
Genehmigte Kapital 2019/II oder - falls
einer dieser Beträge geringer ist - zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder der
Ausübung des Genehmigten Kapitals 2019/II
vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum
Schutz der Aktionäre vor einer
Verwässerung, sind auf diese 10 %-Grenze
diejenigen Aktien anzurechnen, die aus
genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital
oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des
Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit
der Gesellschaft verbundener Unternehmen
im Sinne des § 15 AktG bzw. deren
Investmentvehikel seit der
Beschlussfassung über das Genehmigte
Kapital 2019/II aus Beteiligungsprogrammen
ausgegeben oder übertragen wurden.
Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft bedarf der
ausdrücklichen Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss
mindestens EUR 1,00 betragen und kann
durch Bar- und/oder Sacheinlage,
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft, erbracht werden. Der
Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen
Aktien, welche abweichend von Artikel 9
Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung
mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt
werden kann.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019/II oder Ablauf der Frist für die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019/II die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.'
d) *Anmeldung zur Eintragung im
Handelsregister*
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2018/II (vorstehender lit. a)
dieses Tagesordnungspunkts 8), die
Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019/II
(vorstehender lit. b) dieses
Tagesordnungspunkts 8) und die
entsprechende Änderung der Satzung
(vorstehender lit. c) dieses
Tagesordnungspunkts 8) mit der
Maßgabe zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass zunächst
die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2018/II eingetragen wird, dies jedoch nur
dann, wenn unmittelbar anschließend
die Eintragung des Genehmigten Kapitals
2019/II erfolgt.
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes
ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2019/II
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
9. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die
Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018/II und die
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/II sowie über die
entsprechende Änderung des § 4 der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 5. Juni 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
('*Schuldverschreibungen 2018*') mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts von bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen 2018 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
bis zu EUR 64.394.884,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -7-
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen
oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (im Folgenden
'*Ermächtigung 2018*'). Zur Bedienung der unter der Ermächtigung 2018
ausgegebenen Schuldverschreibungen 2018 wurde ein Bedingtes Kapital
2018/II in Höhe von bis zu EUR 64.394.884,00 geschaffen (§ 4 Abs. 4
der Satzung).
Von der Ermächtigung 2018 wurde kein Gebrauch gemacht. Allerdings
wurde das Grundkapital der Gesellschaft seit der Schaffung der
Ermächtigung 2018 im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen
durch ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder Förderer der
Gesellschaft und dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef's
Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals erhöht. Um der
Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf
Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei
Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können, sollen die
Ermächtigung 2018 und das Bedingte Kapital 2018/II aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2019/II) ersetzt werden, welches dem höheren
Grundkapital - in Kombination mit dem bestehenden Bedingten Kapital
2017/III und dem ebenfalls dieser Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2019/I - in
dem von der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz zugelassenen
Umfang Rechnung trägt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) *Aufhebung der nicht ausgenutzten
Ermächtigung vom 5. Juni 2018 und
entsprechende Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2018/II*
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
eine Kombination dieser Instrumente) vom 5.
Juni 2018, die nicht ausgenutzt wurde, wird
mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt
9.d) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das
Handelsregister aufgehoben. Das durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni
2018 geschaffene Bedingte Kapital 2018/II in
Höhe von EUR 64.394.884,00 gemäß § 4
Abs. 4 der Satzung wird mit Eintragung der
unter Tagesordnungspunkt 9.d)
vorgeschlagenen Satzungsänderung vollständig
aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
19. Juni 2024 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
2.000.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und
den Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs-
oder Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von bis zu
EUR 66.212.128,00 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Options-
bzw. Wandelanleihebedingungen bzw.
Genussrechtsbedingungen oder
Gewinnschuldverschreibungsbedingunge
n (im Folgenden jeweils
'*Bedingungen*') zu gewähren. Die
jeweiligen Bedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der
Laufzeit oder zu anderen Zeiten
vorsehen, einschließlich der
Verpflichtung zur Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts. Die
Ausgabe von Schuldverschreibungen
kann auch gegen Erbringung einer
Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können auch durch nachgeordnete
Konzernunternehmen der Gesellschaft
begeben werden; in diesem Fall wird
der Vorstand ermächtigt, für das
emittierende nachgeordnete
Konzernunternehmen der Gesellschaft
die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs-
oder Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Bei
Emission der Schuldverschreibungen
können bzw. werden diese im
Regelfall in jeweils unter sich
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
bb) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen einzuräumen. Die
Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären mittelbar
im Sinne von Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von
Schuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder durch deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
bereits ausgegeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht in
dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
(3) sofern die Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten gegen
Barleistung ausgegeben werden und
der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten
theoretischen Wert der
Teilschuldverschreibungen nicht
wesentlich im Sinne des Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Rechten
auf Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfolgt. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit
§ 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben wurden;
(4) soweit die Schuldverschreibungen
gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden, sofern der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach
vorstehendem lit. b)bb)(3) dieses
Tagesordnungspunkts 9 zu
ermittelnden Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt
auf einen Betrag, der 20 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -8-
dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf
die vorgenannte 20 %-Grenze sind
eigene Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert wurden, sowie
diejenigen Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand
zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in
der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall
die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für eine
vergleichbare Mittelaufnahme
entsprechen.
cc) Wandlungs- und Optionsrechte
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Gläubiger
ihre Schuldverschreibungen nach
Maßgabe der Bedingungen in
Aktien der Gesellschaft wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann sich auch
durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft ergeben.
Das Wandlungsverhältnis kann auf
eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Bedingungen
können auch ein variables
Wandlungsverhältnis vorsehen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der
je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Bedingungen
zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Bedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis ganz oder teilweise
auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erbracht
werden kann. Das Bezugsverhältnis
ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Bezugsverhältnis kann sich auch
durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Bezugspreis für
eine Aktie der Gesellschaft ergeben.
Das Bezugsverhältnis kann auf eine
ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Bedingungen
können auch ein variables
Bezugsverhältnis vorsehen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der
je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
dd) Wandlungs- und Optionspflichten
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch
eine Wandlungs- oder Optionspflicht
zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (jeweils auch
'*Endfälligkeit*') begründen oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit den Inhabern von
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. In diesen
Fällen kann der Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Aktie dem
volumengewichteten Durchschnittskurs
der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse
während der zehn (10)
aufeinanderfolgenden
Börsenhandelstage vor oder nach dem
Tag der Endfälligkeit entsprechen,
auch wenn dieser unterhalb des unter
nachstehendem lit. b)ee) dieses
Tagesordnungspunkts 9 genannten
Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei Endfälligkeit
je Teilschuldverschreibung
auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 9 Abs. 1 in
Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG
sind zu beachten.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende
Wandlungs- oder Optionspreis für
eine Aktie muss - mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Options- oder
Wandlungspflicht vorgesehen ist -
entweder mindestens 80 % des
volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn (10)
Börsenhandelstagen in Frankfurt am
Main vor dem Tag der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über die
Platzierung von
Schuldverschreibungen bzw. über die
Annahme oder Zuteilung durch die
Gesellschaft im Rahmen einer
Platzierung von
Schuldverschreibungen betragen oder
- für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 % des
volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während (i) der
Tage, an denen die Bezugsrechte an
der Wertpapierbörse Frankfurt
gehandelt werden, mit Ausnahme der
beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels, oder (ii) der
Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Bezugspreises
entsprechen. Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit §§ 9 Abs. 1 und 199
AktG bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten verbundenen
Schuldverschreibungen kann der
Wandlungs- oder Optionspreis
unbeschadet des Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen
dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs-
oder Optionsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre
das Grundkapital erhöht oder wenn
die Gesellschaft weitere
Schuldverschreibungen begibt bzw.
sonstige Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
der Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten zustünde. Die
Ermäßigung des Options- oder
Wandlungspreises kann auch nach
Maßgabe der näheren
Bestimmungen der
Schuldverschreibungen durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. bei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -9-
Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten erfüllt werden. Die
Bedingungen können auch für andere
Maßnahmen, die zu einer
Verwässerung des Werts der
Wandlungs- oder Optionsrechte führen
können (z. B. auch bei Zahlung einer
Dividende), eine wertwahrende
Anpassung des Wandlungs- oder
Optionspreises vorsehen. Darüber
hinaus kann die Gesellschaft für den
Fall einer vorzeitigen Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts die
Zahlung einer angemessenen
Entschädigung gewähren. In jedem
Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien den Nennbetrag
der jeweiligen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Bedingungen können jeweils
festlegen, dass im Fall der Wandlung
oder Optionsausübung bzw. bei
Erfüllung der Options- und
Wandlungspflichten auch eigene
Aktien, Aktien aus genehmigtem
Kapital der Gesellschaft oder andere
Leistungen gewährt werden können.
Ferner kann vorgesehen werden, dass
die Gesellschaft im Fall der
Wandlung oder Optionsausübung bzw.
bei Erfüllung der Options- und
Wandlungspflichten den Inhabern der
Schuldverschreibungen nicht Aktien
der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt oder
börsennotierte Aktien einer anderen
Gesellschaft gewährt.
Die Bedingungen können andererseits
auch das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Fälligkeit der
Schuldverschreibungen den Inhabern
der Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft oder börsennotierte
Aktien einer anderen Gesellschaft zu
gewähren.
In den Bedingungen der
Schuldverschreibungen kann
außerdem vorgesehen werden,
dass die Zahl der bei Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichten zu beziehenden
Aktien variabel ist und/oder der
Wandlungs- oder Optionspreis
innerhalb einer vom Vorstand
festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit verändert
werden kann.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Wandlungs- oder
Optionspreis und den Wandlungs- oder
Optionszeitraum festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
nachgeordneten Konzernunternehmen
festzulegen.
c) *Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019/II*
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
66.212.128,00 (in Worten: Euro
sechsundsechzig Millionen
zweihundertzwölftausendeinhundertachtundzwan
zig) durch Ausgabe von bis zu 66.212.128
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
(Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2019/II). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten an die
Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam:
'*Schuldverschreibungen*'), die aufgrund des
vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses
ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung jeweils festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
von Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des vorstehenden
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 20. Juni 2019 bis zum
19. Juni 2024 ausgegeben bzw. garantiert
werden, von ihren Wandlungs- oder
Optionsrechten Gebrauch machen bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit
die Gesellschaft anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
gewährt und soweit die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten nicht durch eigene Aktien,
durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder
durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und
für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am
Gewinn teil; abweichend hiervon kann der
Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der
Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten,
der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten oder der Gewährung anstelle
des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung
der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals
2019/II und nach Ablauf sämtlicher Options-
und Wandlungsfristen zu ändern.
d) *Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung*
Der Absatz 4 des § 4 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
66.212.128,00 (in Worten: Euro
sechsundsechzig Millionen
zweihundertzwölftausendeinhundertachtundzwan
zig) durch Ausgabe von bis zu 66.212.128
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
(Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2019/II). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten an die
Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam:
'*Schuldverschreibungen*'), die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 20. Juni 2019
ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 20. Juni 2019 jeweils
festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einem ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 20. Juni 2019 bis zum
19. Juni 2024 ausgegeben bzw. garantiert
werden, von ihren Wandlungs- oder
Optionsrechten Gebrauch machen bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit
die Gesellschaft anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
gewährt und soweit die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten nicht durch eigene Aktien,
durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder
durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und
für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am
Gewinn teil; abweichend hiervon kann der
Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der
Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten,
der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten oder der Gewährung anstelle
des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -10-
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der
Gesellschaft entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals
2019/II und nach Ablauf sämtlicher Options-
und Wandlungsfristen zu ändern.'
e) *Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister*
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen,
die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/II
(vorstehender lit. a) dieses
Tagesordnungspunkts 9), die Schaffung des
Bedingten Kapitals 2019/II (vorstehender
lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 9) und
die entsprechende Änderung der Satzung
(vorstehender lit. d) dieses
Tagesordnungspunkts 9) mit der Maßgabe
zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2018/II eingetragen wird,
dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar
anschließend die Eintragung des
Bedingten Kapitals 2019/II erfolgt.
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes
ermächtigt, das Bedingte Kapital 2019/II
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
10. Beschlussfassung über die Ermächtigungen zur Ausgabe zusätzlicher
virtueller Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der
Gesellschaft zur wahlweisen Bedienung von virtuellen Aktienoptionen
an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie
an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Virtual Stock Option Program
2018 ('VSOP 2018')) sowie über die Aufhebung des bestehenden
Bedingten Kapitals 2018/I und die Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals 2019/I zur wahlweisen Bedienung der virtuellen
Aktienoptionen aus dem Virtual Stock Option Program 2016 und aus dem
VSOP 2018 sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung
Wie unter Tagesordnungspunkt 8 dargelegt, haben Vorstand und
Aufsichtsrat der Gesellschaft nach einem Vergleich von
Vergütungsmodellen ähnlicher Gesellschaften und auf Grundlage der
Empfehlung externer Vergütungsberater im April 2018 das bestehende
Vergütungsmodell für Führungskräfte überarbeitet und unter anderem
ein neues virtuelles Aktienoptionsprogramm beschlossen, um
Mitgliedern des Vorstands und Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie
Mitgliedern der Geschäftsführungen und Arbeitnehmern von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG bzw.
deren Investmentvehikeln (die Bezugsberechtigten) weiterhin virtuelle
Aktienoptionen einräumen zu können, die ausschließlich zum
Erhalt einer Geldzahlung berechtigen, die die Gesellschaft jedoch
wahlweise mit Aktien bedienen kann, wenn die Hauptversammlung der
Gesellschaft dem auch hinsichtlich des erhöhten VSOP 2018 zugestimmt
hat. Das Programm dient der zielgerichteten Incentivierung der
Bezugsberechtigten und soll diese gleichzeitig an die Gesellschaft
bzw. den Konzern der Gesellschaft binden. Die Erfolgsziele basieren
dabei auf einer mindestens zweijährigen Bemessungsgrundlage. Das VSOP
2018 lässt virtuelle Aktienoptionen, die im Rahmen des VSOP 2016
bereits ausgegeben wurden, unberührt. Neue virtuelle Aktienoptionen
werden jedoch nur noch unter dem VSOP 2018 ausgegeben.
Das VSOP 2018 steht neben dem RSUP 2018, das im Bericht zu
Tagesordnungspunkt 8 näher dargestellt ist. Für Vorstandsmitglieder
verteilt sich der Gesamtbetrag ihrer vertraglich festgelegten
Gewährung zu 25 % auf das RSUP 2018 und zu 75 % auf das VSOP 2018.
Alle übrigen Bezugsberechtigten können zwischen drei
Verteilungsmodellen wählen (Option A: 25 % RSUP 2018, 75 % VSOP 2018;
Option B: 50 % RSUP 2018, 50 % VSOP 2018; Option C: 75 % RSUP 2018,
25 % VSOP 2018), wobei die Gesellschaft sich das Recht vorbehält,
eine hiervon abweichende Aufteilung festzulegen.
Bisher wurden weder unter dem VSOP 2016 noch unter dem VSOP 2018 oder
dem RSUP 2018 Zahlungsansprüche fällig, so dass aus dem Bedingten
Kapital 2018/I keine Aktien ausgegeben wurden. Allerdings wurden im
Rahmen des VSOP 2018 ohne bereits verfallene Aktienoptionen, die
unter dem VSOP 2018 wieder zur Verfügung stehen, bereits 3.259.485
virtuelle Aktienoptionen gewährt. Da mithin lediglich noch 3.990.515
weitere virtuelle Aktienoptionen unter dem VSOP 2018 ausgegeben
werden können, aber schon jetzt absehbar ist, dass bis zum 31.
Dezember 2022 deutlich mehr als diese 3.990.515 virtuellen
Aktienoptionen benötigt werden, um weiterhin qualifiziertes Personal
unter anderem durch eine attraktive Vergütung rekrutieren und an die
Gesellschaft binden zu können, haben Vorstand und Aufsichtsrat im
April bzw. Mai 2019 das VSOP 2018 überarbeitet und unter anderem um
3.000.000 virtuelle Aktienoptionen, mithin auf insgesamt bis zu
10.250.000 virtuelle Aktienoptionen erhöht und die Verteilung auf die
berechtigten Personenkreise angepasst. Um es der Gesellschaft
weiterhin zu erlauben, im Rahmen des VSOP 2018 entstehende
Zahlungsansprüche der Inhaber von virtuellen Aktienoptionen nach Wahl
der Gesellschaft alternativ durch die Lieferung von Aktien der
Gesellschaft zu bedienen, soll das bestehende Bedingte Kapital 2018/I
aufgehoben und durch ein bedingtes Kapital 2019/I (Bedingtes Kapital
2019/I) ersetzt werden.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu
beschließen:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt,
bis zum 31. Dezember 2022 (einschließlich) bis zu 3.000.000
weitere virtuelle Aktienoptionen, mithin insgesamt bis zu 10.250.000
virtuelle Aktienoptionen, im Rahmen des VSOP 2018 an die
Bezugsberechtigten zu gewähren. Die insgesamt 10.250.000 virtuellen
Aktienoptionen reduzieren sich um die virtuellen Aktienoptionen, die
bis zum 20. Juni 2019 gewährt wurden und erhöhen sich wieder um die
virtuellen Aktienoptionen, die verfallen oder aufgehoben werden und
entsprechend den Bestimmungen des VSOP 2018 erneut gewährt werden
können. Die Gewährung und Ausübung der virtuellen Aktienoptionen
erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:
a) *Kreis der Bezugsberechtigten*
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst
die Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie
Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15
AktG bzw. deren Investmentvehikel. Soweit
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
virtuelle Aktienoptionen erhalten sollen,
obliegen die Festlegung und die Ausgabe
der virtuellen Aktienoptionen
ausschließlich dem Aufsichtsrat, in
anderen Fällen dem Vorstand. Die
virtuellen Aktienoptionen werden durch
individuelle Gewährungsvereinbarungen
zugeteilt, die individuelle Bestimmungen
und Abweichungen von den allgemeinen
Bestimmungen des virtuellen
Aktienoptionsplans enthalten können.
Virtuelle Aktienoptionen können nur an
folgende Bezugsberechtigte ausgegeben
werden:
(i) Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft (direkt oder indirekt
an ihre Investitionsvehikel)
('_Top 1 Management Level_');
(ii) wichtige Mitarbeiter der
Gesellschaft (direkt oder indirekt
an ihre Investitionsvehikel)
('_Top 2 Management Level_');
(iii) Mitglieder der Geschäftsführungen
verbundener Unternehmen (direkt
oder indirekt an ihre
Investitionsvehikel) ('_Top 3
Management Level_'); und
(iv) wichtige Mitarbeiter verbundener
Unternehmen (direkt oder indirekt
an ihre Investitionsvehikel)
('_Top 4 Management Level_').
Das Gesamtvolumen der bis zu 10.250.000
virtuellen Aktienoptionen verteilt sich
auf die berechtigten Personengruppen wie
folgt:
(i) Bis zu 54 % der Gesamtzahl der
virtuellen Aktienoptionen können
dem Top 1 Management Level gewährt
werden;
(ii) Bis zu 15 % der Gesamtzahl der
virtuellen Aktienoptionen können
dem Top 2 Management Level gewährt
werden;
(iii) Bis zu 8 % der Gesamtzahl der
virtuellen Aktienoptionen können
dem Top 3 Management Level gewährt
werden; und
(iv) Bis zu 23 % der Gesamtzahl der
virtuellen Aktienoptionen können
dem Top 4 Management Level gewährt
werden.
Sollten Bezugsberechtigte in dem Zeitpunkt
der jeweiligen Gewährung von virtuellen
Aktienoptionen mehreren Gruppen von
Bezugsberechtigten angehören, erhalten sie
Aktienoptionen ausschließlich
aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer
Gruppe von Bezugsberechtigten.
b) *Ausgabezeiträume*
Die virtuellen Aktienoptionen dürfen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -11-
vorbehaltlich bestimmter ausgeschlossener
Zeiträume vor der Veröffentlichung von
Finanzberichten oder im Falle des
Vorliegens von Insiderinformationen bis
zum 31. Dezember 2022 in einer Tranche
oder mehreren Tranchen ausgegeben werden.
c) *Anwachsen der virtuellen Aktienoptionen*
Die einem Bezugsberechtigten gewährten
virtuellen Aktienoptionen wachsen diesem
grundsätzlich in Raten über einen Zeitraum
von vier Jahren an. Während dieses
Zeitraums wachsen die virtuellen
Aktienoptionen dem Bezugsberechtigten zu
3/48 für jedes volle Quartal eines Jahres
nach dem Datum, an dem die virtuellen
Aktienoptionen gewährt wurden, an,
vorausgesetzt, dass grundsätzlich eine
Sperrfrist (_cliff period_) von zwölf
Monaten abgelaufen ist.
d) *Wartezeit und Laufzeit der virtuellen
Aktienoptionen*
Die virtuellen Aktienoptionen können
erstmals nach einer Wartezeit von vier
Jahren, beginnend ab dem Zeitpunkt der
Gewährung der virtuellen Aktienoptionen
und vorbehaltlich des Erreichens der
Erfolgsziele, ausgeübt werden. Die
virtuellen Aktienoptionen können nur
innerhalb von sechs Jahren nach Ablauf
dieser Wartezeit ausgeübt werden und
verfallen danach.
e) *Erfolgsziele*
Die virtuellen Aktienoptionen können von
den Bezugsberechtigten nur ausgeübt
werden, sofern grundsätzlich bestimmte
Erfolgsziele über einen Bemessungszeitraum
von drei Jahren hinsichtlich des Top 1
Management Levels und von zwei Jahren
hinsichtlich aller anderen
Bezugsberechtigten erfüllt sind. Für das
Top 1 Management Level und das Top 2
Management Level sowie, sofern und soweit
in der individuellen
Gewährungsvereinbarung festgelegt, für das
Top 3 Management Level und das Top 4
Management Level, setzen sich die
Erfolgsziele aus der Steigerung der
Nettoumsatzerlöse des Konzerns sowie des
bereinigten EBITDA des Konzerns zusammen,
wobei beide Erfolgsziele mit jeweils 50 %
gewichtet werden. Für das Top 3 Management
Level und Top 4 Management Level können
alternativ Erfolgsziele vereinbart werden,
die sich aus der Steigerung der
konsolidierten Nettoumsatzerlöse und des
konsolidierten bereinigten EBITDA auf der
relevanten nationalen bzw. regionalen
Ebene zusammensetzen. Die konkreten Höhen
der Erfolgsziele werden von Vorstand und
Aufsichtsrat und bezüglich des Top 1
Management Level vom Aufsichtsrat im
Vorwege der Gewährung festgelegt.
Hinsichtlich der beiden einzelnen
Erfolgsziele wird die Zielerreichung bei
Erreichen eines Zielkorridors jeweils
linear zwischen 50 % und 100 % ermittelt.
Die Erfüllung der beiden Erfolgsziele wird
von dem Vorstand der Gesellschaft, und
hinsichtlich des Vorstands von dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft, am Ende des
Bemessungszeitraums festgestellt.
f) *Ausübungszeitraum*
Nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist
können die angewachsenen virtuellen
Aktienoptionen innerhalb eines
Ausübungszeitraums von zwölf Handelstagen
nach der Veröffentlichung des Jahres- oder
Halbjahresfinanzberichts ausgeübt werden,
sofern die Erfolgsziele und weitere
Ausübungsbedingungen erfüllt wurden.
g) *Ausübungspreis*
Der vertraglich vereinbarte
Ausübungspreis, zu dem eine virtuelle
Aktienoption ausgeübt werden kann,
entspricht dem arithmetischen Durchschnitt
des Schlusskurses der Aktien im
Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse über die letzten zehn
Handelstage vor dem Datum der Gewährung
der jeweiligen virtuellen Aktienoption
oder einem bestimmten Euro-Betrag, der in
der Gewährungsvereinbarung festgelegt
wird. Im Falle von US-Bürgern oder
Personen, die aus steuerlicher Sicht in
den USA ansässig sind, darf der
Ausübungspreis jedoch nicht unterhalb des
Schlusskurses der Aktien im Xetra-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag
der Gewährung oder einem sonstigen nach
nationalem Recht erforderlichen Betrag
liegen.
h) *Ausschließlicher Anspruch auf
Geldzahlung und Ermächtigung zur
wahlweisen Lieferung von Aktien der
Gesellschaft im ausschließlichen
Ermessen der Gesellschaft*
Eine virtuelle Aktienoption gewährt dem
Bezugsberechtigten einen Anspruch auf eine
Barzahlung in Höhe der Differenz des
Aktienpreises der Aktien der Gesellschaft
im Zeitpunkt der Ausübung der virtuellen
Aktienoption und des im Zeitpunkt der
Gewährung der virtuellen Aktienoptionen
festgelegten Ausübungspreises.
Die Gesellschaft ist wahlweise im eigenen
Ermessen berechtigt, und Vorstand und
Aufsichtsrat der Gesellschaft werden
entsprechend ermächtigt, die
Zahlungsansprüche gegen die Gesellschaft
oder verbundene Unternehmen durch die
Lieferung von Aktien der Gesellschaft
anstatt durch die Zahlung eines
Geldbetrags zu bedienen.
i) *Sonstige Regelungen*
Die virtuellen Aktienoptionen sind
grundsätzlich nicht im Wege der
Einzelrechtsnachfolge übertragbar.
Verfügungen aller Art über virtuelle
Aktienoptionen bedürfen der Zustimmung der
Gesellschaft.
Virtuelle Aktienoptionen dürfen
grundsätzlich nur ausgeübt werden, wenn
der Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der
Ausübung in einem ungekündigten Dienst-
oder Anstellungsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen steht. Legt ein
Bezugsberechtigter vor dem regulären Ende
seiner Amtszeit sein Amt nieder oder endet
der Dienst- oder Anstellungsvertrag eines
Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft
oder mit einem verbundenen Unternehmen und
nimmt er innerhalb von zwölf Monaten nach
der Amtsniederlegung oder Beendigung des
Dienst- oder Anstellungsvertrags eine
Anstellung bzw. aktive Managementposition
oder bezahlte Beratertätigkeit bei einem
direkten Wettbewerber auf, oder wird die
Bestellung des Bezugsberechtigten zum
Vorstand auf Basis von Tatsachen
widerrufen, die eine außerordentliche
Kündigung des Dienstvertrags nach § 626
BGB rechtfertigen würden oder wird der
Dienst- oder Anstellungsvertrag eines
Bezugsberechtigten, der kein
Vorstandsmitglied ist, mit der
Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen auf Basis von Tatsachen
gekündigt, die eine außerordentliche
Kündigung des Dienst- bzw.
Anstellungsvertrags nach § 626 BGB
rechtfertigen würden (dieser
Bezugsberechtigte wird nachfolgend als ein
'*Bad Leaver*' bezeichnet), verfallen alle
nicht ausgeübten virtuellen
Aktienoptionen, die dem Bad Leaver gewährt
wurden, entschädigungslos. Abweichend
hiervon behält der Bezugsberechtigte,
dessen Anstellung bzw. Amt endet und der
kein Bad Leaver ist, alle im
maßgeblichen Zeitpunkt angewachsenen
und noch nicht ausgeübten virtuellen
Aktienoptionen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann in
seinem pflichtgemäßen Ermessen die
Erfolgsziele zu einem späteren Zeitpunkt
nach unten anpassen, wenn sich der
Geschäftsausblick der Gesellschaft
nachträglich wesentlich von den
Erwartungen zum Zeitpunkt als die
Erfolgsziele festgelegt wurden,
unterscheidet.
Die Ermächtigung zur Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2019/I und die
Ermächtigung zur Lieferung von Aktien an
Bezugsberechtigte gilt nur für solche
virtuellen Aktienoptionen, die die
Voraussetzungen aus Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG
erfüllen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden
ermächtigt, die weiteren Details des
virtuellen Aktienoptionsprogramms,
insbesondere die Anzahl der zu gewährenden
virtuellen Aktienoptionen für die
jeweiligen Bezugsberechtigten,
festzulegen.
j) *Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/I*
Das durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 5. Juni 2018 geschaffene Bedingte
Kapital 2018/I in Höhe von EUR
14.229.049,00 gemäß § 4 Abs. 8 der
Satzung wird mit Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 10.l) vorgeschlagenen
Satzungsänderung vollständig aufgehoben.
k) *Neues Bedingtes Kapital 2019/I*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 14.229.049,00 (in Worten: Euro
vierzehn Millionen
zweihundertneunundzwanzigtausendneunundvie
rzig) durch Ausgabe von bis zu 14.229.049
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht
('*Bedingtes Kapital 2019/I*').
Das Bedingte Kapital 2019/I dient der
Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur
wahlweisen Bedienung von unter dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -12-
virtuellen Aktienoptionsprogramm der
Gesellschaft (VSOP 2018) bis zum 31.
Dezember 2022 an Mitglieder des Vorstands
und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen nach näherer
Maßgabe der Bestimmungen des
vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses bzw.
des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 5. Juni 2018
gewährten virtuellen Aktienoptionen.
Daneben dient das Bedingte Kapital 2019/I
der Lieferung von Aktien der Gesellschaft
zur wahlweisen Bedienung von unter dem im
Januar 2016 geschaffenen virtuellen
Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft
(VSOP 2016) an Mitglieder des Vorstands
und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen nach näherer
Maßgabe der Bestimmungen des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11.
Oktober 2017 (Urkundenrolle Nr. CS
696/2017 des Notars Christian Steinke,
Berlin) gewährten virtuellen
Aktienoptionen.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie Inhaber von
virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und
VSOP 2016) diese ausgeübt haben, die
Gesellschaft nach näherer Maßgabe des
vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung und des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung am 5. Juni 2018 bzw. nach
näherer Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung am 11. Oktober 2017
(Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des Notars
Christian Steinke, Berlin) beschlossen
hat, die aus virtuellen Aktienoptionen
(VSOP 2018 und VSOP 2016) resultierenden
Zahlungsansprüche gegen sie oder
verbundene Unternehmen durch die Lieferung
von Aktien der Gesellschaft anstatt durch
die Zahlung eines Geldbetrags zu bedienen
und die Gesellschaft die virtuellen
Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016)
nicht mit eigenen Aktien oder Aktien aus
genehmigten Kapital bedient. Die Gewährung
der virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018
und VSOP 2016) genügt grundsätzlich den
Voraussetzungen von Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG,
insbesondere hinsichtlich der Erfolgsziele
und einer Wartefrist von vier Jahren.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe des vorstehenden
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 20. Juni 2019 und des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 (VSOP
2018) bzw. nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 11. Oktober 2017
(VSOP 2016), der Bestimmungen der
virtuellen Aktienoptionsprogramme der
Gesellschaft (VSOP 2018 und VSOP 2016) und
der individuellen Gewährungsvereinbarung
jeweils zu bestimmenden Ausgabebetrag. Der
Ausgabebetrag der neuen Aktien muss
mindestens EUR 1,00 betragen und kann
durch Bar- und/oder Sacheinlage,
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft, erbracht werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen,
und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil; abweichend hiervon kann
der Vorstand, sofern rechtlich zulässig,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der
Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von
Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019/I an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,
festlegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im
Zeitpunkt der Ausübung der virtuellen
Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016)
oder der Lieferung von Aktien anstelle des
fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am
Gewinn teilnehmen.
Der auf die neuen ausgegebenen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft, das zur
Zeit der Beschlussfassung über das
Bedingte Kapital 2019/I vorhanden ist,
nicht überschreiten. Zum Schutz der
Aktionäre vor einer Verwässerung, sind auf
diese 10 %-Grenze diejenigen Aktien
anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital,
bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien
an Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen im Sinne des § 15
AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der
Beschlussfassung über das Bedingte Kapital
2019/I aus Beteiligungsprogrammen
ausgegeben oder übertragen wurden.
In Bezug auf die Aufteilung der virtuellen
Aktienoptionen auf die Bezugsberechtigten,
die Erfolgsziele, Erwerbs- und
Ausübungszeiträume, Wartezeit und Ausübung
beschließt die Hauptversammlung die
oben unter lit. a) bis lit. i)
dargestellten Einzelheiten für das VSOP
2018 und gelten für das VSOP 2016 die in
dem Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung am 11. Oktober 2017
(Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des Notars
Christian Steinke, Berlin) beschlossenen
Einzelheiten.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat im Fall
der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2019/I an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft werden jeweils
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft
entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals
2019/I und nach Ablauf sämtlicher
Ausübungsfristen zu ändern.
l) *Änderung von § 4 Absatz 8 der
Satzung*
Der Absatz 8 des § 4 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'(8) Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu EUR 14.229.049,00 (in Worten:
Euro vierzehn Millionen
zweihundertneunundzwanzigtausendneunundvie
rzig) durch Ausgabe von bis zu 14.229.049
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht
('*Bedingtes Kapital 2019/I*').
Das Bedingte Kapital 2019/I dient der
Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur
wahlweisen Bedienung von unter dem
virtuellen Aktienoptionsprogramm der
Gesellschaft (VSOP 2018) bis zum 31.
Dezember 2022 an Mitglieder des Vorstands
und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen nach näherer
Maßgabe der Bestimmungen des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 bzw. vom
20. Juni 2019 gewährten virtuellen
Aktienoptionen. Daneben dient das Bedingte
Kapital 2019/I der Lieferung von Aktien
der Gesellschaft zur wahlweisen Bedienung
von unter dem im Januar 2016 geschaffenen
virtuellen Aktienoptionsprogramm der
Gesellschaft (VSOP 2016) an Mitglieder des
Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von
mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen nach näherer Maßgabe der
Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
11. Oktober 2017 (Urkundenrolle Nr. CS
696/2017 des Notars Christian Steinke,
Berlin) gewährten virtuellen
Aktienoptionen.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie Inhaber von
virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und
VSOP 2016) diese ausgeübt haben, die
Gesellschaft nach näherer Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung am 20. Juni 2019 und des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung am 5. Juni 2018 bzw. nach
näherer Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung am 11. Oktober 2017
(Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des Notars
Christian Steinke, Berlin) beschlossen
hat, die aus virtuellen Aktienoptionen
(VSOP 2018 und VSOP 2016) resultierenden
Zahlungsansprüche gegen sie oder
verbundene Unternehmen durch die Lieferung
von Aktien der Gesellschaft anstatt durch
die Zahlung eines Geldbetrags zu bedienen
und die Gesellschaft die virtuellen
Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016)
nicht mit eigenen Aktien oder Aktien aus
genehmigten Kapital bedient. Die Gewährung
der virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018
und VSOP 2016) genügt grundsätzlich den
Voraussetzungen von Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG,
insbesondere hinsichtlich der Erfolgsziele
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -13-
und einer Wartefrist von vier Jahren.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 20. Juni 2019 und des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 (VSOP
2018) bzw. nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 11. Oktober 2017
(VSOP 2016), der Bestimmungen der
virtuellen Aktienoptionsprogramme der
Gesellschaft (VSOP 2018 und VSOP 2016) und
der individuellen Gewährungsvereinbarung
jeweils zu bestimmenden Ausgabebetrag. Der
Ausgabebetrag der neuen Aktien muss
mindestens EUR 1,00 betragen und kann
durch Bar- und/oder Sacheinlage,
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft, erbracht werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen,
und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil; abweichend hiervon kann
der Vorstand, sofern rechtlich zulässig,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der
Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von
Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019/I an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,
festlegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im
Zeitpunkt der Ausübung der virtuellen
Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016)
oder der Lieferung von Aktien anstelle des
fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am
Gewinn teilnehmen.
Der auf die neuen ausgegebenen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft, das zur
Zeit der Beschlussfassung über das
Bedingte Kapital 2019/I vorhanden ist,
nicht überschreiten. Zum Schutz der
Aktionäre vor einer Verwässerung, sind auf
diese 10 %-Grenze diejenigen Aktien
anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital,
bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien
an Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen im Sinne des § 15
AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der
Beschlussfassung über das Bedingte Kapital
2019/I aus Beteiligungsprogrammen
ausgegeben oder übertragen wurden.
In Bezug auf die Aufteilung der virtuellen
Aktienoptionen auf die Bezugsberechtigten,
die Erfolgsziele, Erwerbs- und
Ausübungszeiträume, Wartezeit und Ausübung
gelten für das VSOP 2018 die in dem
Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 20. Juni 2019
beschlossenen Einzelheiten und für das
VSOP 2016 die in dem
Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung am 11. Oktober 2017
(Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des Notars
Christian Steinke, Berlin) beschlossenen
Einzelheiten.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat im Fall
der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2019/I an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft sind jeweils ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft
entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals
2019/I und nach Ablauf sämtlicher
Ausübungsfristen zu ändern.'
m) *Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister*
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
angewiesen, die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2018/I (vorstehender lit. j)
dieses Tagesordnungspunkts 10), die
Schaffung des Bedingten Kapitals 2019/I
(vorstehender lit. k) dieses
Tagesordnungspunkts 10) und die
entsprechende Änderung der Satzung
(vorstehender lit. l) dieses
Tagesordnungspunkts 10) mit der
Maßgabe zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass zunächst
die Aufhebung des Bedingten Kapitals
2018/I eingetragen wird, dies jedoch nur
dann, wenn unmittelbar anschließend
die Eintragung des Bedingten Kapitals
2019/I erfolgt.
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden,
vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes,
ermächtigt, das Bedingte Kapital 2019/I
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
11. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und
zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie
Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung*
Zum Erwerb, zur Verwendung und Einziehung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer
besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Seit der
Beschlussfassung der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 über die
derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien wurde das Grundkapital der Gesellschaft im Zusammenhang mit
der Ausübung von Call-Optionen durch ehemalige oder aktive
Mitarbeiter oder Förderer der Gesellschaft und dem Erwerb des
kanadischen Wettbewerbers Chef's Plate Inc. unter teilweiser
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten
Kapitals 2017/II mehrmals erhöht. Daher soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen
Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien zu erteilen, welche dem höheren Grundkapital in dem
von der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz zugelassenen Umfang
Rechnung trägt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung*
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft
am 5. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 11
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und zu deren Verwendung,
einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien und
Kapitalherabsetzung wird zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden
lit. b) bis einschließlich lit. f)
dieses Tagesordnungspunkts 11 vorgeschlagenen
Ermächtigung aufgehoben.
b) *Schaffung einer neuen Ermächtigung*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2024 unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in
Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der
Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls
dieser Betrag geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder ihr nach Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 %
des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, aber auch durch
Konzernunternehmen oder von Dritten für
Rechnung der Gesellschaft oder der
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
c) *Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien*
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach
Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii)
mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii)
im Folgenden '*öffentliches Erwerbsangebot*')
oder (iii) mittels eines öffentlichen
Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von
liquiden Aktien, die zum Handel an einem
(anderen) organisierten Markt im Sinne des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
zugelassen sind ('*Tauschaktien*'), gegen
Aktien der Gesellschaft (der Erwerb
gemäß (iii) im Folgenden
'*Tauschangebot*').
aa) Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen
Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -14-
einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem)
nicht um mehr als 10 % über- bzw.
unterschreiten.
bb) Erwerb der Aktien (1) mittels eines
öffentlichen Kaufangebots oder (2)
mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten
Bei einem Erwerb im Weg eines
öffentlichen Erwerbsangebots kann die
Gesellschaft einen festen Erwerbspreis
oder eine Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen,
innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu
erwerben. In dem öffentlichen
Erwerbsangebot kann die Gesellschaft
eine Frist für die Annahme oder Abgabe
des Angebots und die Möglichkeit und
die Bedingungen für eine Anpassung der
Kaufpreisspanne während der Frist im
Fall nicht nur unerheblicher
Kursveränderungen festlegen. Der
Kaufpreis wird im Fall einer
Kaufpreisspanne anhand der in den
Annahme- bzw. Angebotserklärungen der
Aktionäre genannten Verkaufspreise und
des nach Beendigung der Angebotsfrist
vom Vorstand festgelegten
Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) Bei einem öffentlichen
Kaufangebot der Gesellschaft darf
der angebotene Kaufpreis oder die
Kaufpreisspanne den
volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten
fünf (5) Börsenhandelstagen vor
dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Angebots um nicht
mehr als 10 % über- bzw.
unterschreiten. Im Fall einer
Anpassung der Kaufpreisspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(2) Bei einer Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten darf der auf
der Basis der abgegebenen
Angebote ermittelte Kaufpreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) je
Aktie der Gesellschaft den
volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten
fünf (5) Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr
als 10 % über- bzw.
unterschreiten. Im Fall einer
Anpassung der Kaufpreisspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
cc) Das Volumen des Kaufangebots oder
der Verkaufsaufforderung kann
begrenzt werden. Sofern die von den
Aktionären zum Erwerb angebotenen
Aktien den Gesamtbetrag des
Kaufangebots oder der
Verkaufsaufforderung der
Gesellschaft überschreiten, erfolgt
die Berücksichtigung oder die
Annahme im Verhältnis des
Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw.
der Verkaufsaufforderung zu den
insgesamt von den Aktionären
angebotenen Aktien der Gesellschaft.
Es kann aber vorgesehen werden, dass
geringe Stückzahlen bis zu
einhundert (100) angebotenen Aktien
je Aktionär bevorrechtigt erworben
werden. Das Kaufangebot oder die
Verkaufsaufforderung kann weitere
Bedingungen vorsehen.
dd) Erwerb der Aktien (1) mittels eines
öffentlichen Angebots auf Tausch von
liquiden Aktien oder (2) einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots auf Tausch von liquiden
Aktien, die jeweils zum Handel an einem
(anderen) organisierten Markt im Sinne
des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes zugelassen sind.
Bei einem Erwerb im Weg eines
Tauschangebots kann die Gesellschaft
entweder ein Tauschverhältnis oder eine
entsprechende Tauschspanne festlegen,
zu dem/der sie bereit ist, die Aktien
der Gesellschaft zu erwerben. Dabei
kann eine Barleistung als ergänzende
Zahlung oder zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erfolgen. In dem
Tauschangebot kann die Gesellschaft
eine Frist für die Annahme oder Abgabe
des Angebots und die Möglichkeit und
die Bedingungen für eine Anpassung der
Tauschspanne während der Frist im Fall
nicht nur unerheblicher
Kursveränderungen festlegen. Das
Tauschverhältnis wird im Fall einer
Tauschspanne anhand der in den Annahme-
bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre
genannten Tauschverhältnisse und/oder
sonstigen Angaben und des nach
Beendigung der Angebotsfrist vom
Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens
ermittelt.
(1) Bei einem Tauschangebot der
Gesellschaft darf das angebotene
Tauschverhältnis oder die
Tauschspanne den
maßgeblichen Wert einer
Aktie der Gesellschaft um nicht
mehr als 10 % über- und um nicht
mehr als 10 % unterschreiten. Zur
Berechnung ist hierbei jeweils
der volumengewichtete
Durchschnitt der Kurse einer
Tauschaktie und einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) oder an einem
(anderen) organisierten Markt im
Sinne des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes an den
letzten fünf (5)
Börsenhandelstagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des
Angebots anzusetzen. Im Fall
einer Anpassung der Tauschspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(2) Bei einer Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von
Angeboten auf den Tausch von
liquiden Aktien darf das auf der
Basis der abgegebenen Angebote
ermittelte Tauschverhältnis (ohne
Erwerbsnebenkosten) je Aktie der
Gesellschaft den
maßgeblichen Wert einer
Aktie der Gesellschaft um nicht
mehr als 10 % über- und um nicht
mehr als 10 % unterschreiten. Zur
Berechnung ist hierbei jeweils
der volumengewichtete
Durchschnitt der Kurse einer
Tauschaktie und einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) oder an einem
(anderen) organisierten Markt im
Sinne des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes an den
letzten fünf (5)
Börsenhandelstagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des
Angebots anzusetzen. Im Fall
einer Anpassung der Tauschspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(3) Das Volumen des Tauschangebots
oder der Aufforderung zur Abgabe
eines Tauschangebots kann
begrenzt werden. Sofern die von
den Aktionären zum Tausch
angebotenen Aktien den
Gesamtbetrag des Tauschangebots
oder der Aufforderung zur Abgabe
eines Tauschangebots
überschreiten, erfolgt die
Berücksichtigung oder die Annahme
im Verhältnis des Gesamtbetrags
des Tauschangebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe eines
Tauschangebots zu den insgesamt
von den Aktionären angebotenen
Aktien der Gesellschaft. Es kann
aber vorgesehen werden, dass
geringe Stückzahlen bis zu
einhundert (100) angebotenen
Aktien je Aktionär bevorrechtigt
erworben werden. Das
Tauschangebot oder die
Aufforderung zur Abgabe eines
Tauschangebots kann weitere
Bedingungen vorsehen.
d) *Ermächtigung des Vorstands zur
Veräußerung und sonstigen Verwendung
bereits gehaltener und erworbener Aktien*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -15-
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der
Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen
Aktien sowie die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben
einer Veräußerung über die Börse oder
mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch
in folgender Weise zu verwenden:
aa) Sie können eingezogen werden und das
Grundkapital der Gesellschaft um den
auf die eingezogenen Aktien
entfallenden Teil des Grundkapitals
herabgesetzt werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Der Vorstand kann die Aktien auch im
vereinfachten Verfahren ohne
Herabsetzung des Grundkapitals
einziehen, so dass sich durch die
Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital erhöht.
Erfolgt die Einziehung der Aktien im
vereinfachten Verfahren ohne
Herabsetzung des Grundkapitals, ist
der Vorstand zur Anpassung der
Aktienzahl in der Satzung
ermächtigt.
bb) Sie können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, sowie Organmitgliedern der
Gesellschaft bzw. von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
bzw. deren Investmentvehikeln,
Inhabern von Erwerbsrechten,
insbesondere aus (von den
Rechtsvorgängerinnen der
Gesellschaft) ausgegebenen
Call-Optionen, Inhabern von
virtuellen Optionen, die von der
Gesellschaft, den
Rechtsvorgängerinnen der
Gesellschaft oder deren
Tochtergesellschaften ausgegeben
werden oder wurden, zum Erwerb
angeboten und übertragen werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen. Soweit
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft betroffen sind, gilt
diese Ermächtigung für den
Aufsichtsrat, der auch die
jeweiligen Einzelheiten festlegt
(siehe nachstehenden lit. e)).
cc) Sie können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, aufgrund von Zusagen im
Zusammenhang mit dem
Arbeitsverhältnis übertragen werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
dd) Sie können zur Bedienung von unter
dem am 20. Januar 2016 von dem
Vorstand der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossenen virtuellen
Aktienoptionsprogramm der
Gesellschaft (VSOP 2016)
ausgegebenen virtuellen
Aktienoptionen den Berechtigten zum
Erwerb angeboten und übertragen
werden, sofern der Vorstand der
Gesellschaft in seinem freien
Ermessen entscheidet, Ansprüche aus
diesen virtuellen Aktienoptionen
durch Ausgabe eigener Aktien zu
befriedigen. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen. Soweit Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind, gilt diese
Ermächtigung für den Aufsichtsrat,
der auch die jeweiligen Einzelheiten
festlegt (siehe nachstehenden lit.
e)).
ee) Sie können zur Bedienung von unter
dem unter Tagesordnungspunkt 10 der
Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 20. Juni 2019 beschriebenen
virtuellen Aktienoptionsprogramm der
Gesellschaft (VSOP 2018)
ausgegebenen virtuellen
Aktienoptionen den Berechtigten zum
Erwerb angeboten und übertragen
werden, sofern der Vorstand der
Gesellschaft in seinem freien
Ermessen entscheidet, Ansprüche aus
diesen virtuellen Aktienoptionen
durch Ausgabe eigener Aktien zu
befriedigen. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen. Soweit Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind, gilt diese
Ermächtigung für den Aufsichtsrat,
der auch die jeweiligen Einzelheiten
festlegt (siehe nachstehenden lit.
e)).
ff) Sie können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr im
Sinne von § 15 AktG verbundenen
Unternehmen stehen oder standen,
sowie Organmitgliedern der
Gesellschaft bzw. von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
bzw. deren Investmentvehikeln
jeweils nach Maßgabe des
Restricted Stock Unit Program 2018
der Gesellschaft, das im Bericht des
Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
näher dargestellt ist, zum Erwerb
angeboten und übertragen werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen. Soweit
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft betroffen sind, gilt
diese Ermächtigung für den
Aufsichtsrat, der auch die
jeweiligen Einzelheiten festlegt
(siehe nachstehenden lit. e)).
gg) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten gegen
Sachleistungen, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen, als Gegenleistung für
von mit der Gesellschaft nicht
verbundenen Dritten (insbesondere
Dienstleistern) erbrachte Leistungen
sowie beim Erwerb von
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, angeboten und
auf diese übertragen werden. Die
vorbezeichneten Aktien können
darüber hinaus auch zur Beendigung
bzw. vergleichsweisen Erledigung von
gesellschaftsrechtlichen
Spruchverfahren bei verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft
verwendet werden. Das Bezugsrecht
der Aktionäre wird insoweit jeweils
ausgeschlossen.
hh) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Barzahlung an
Dritte veräußert werden, wenn
der Preis, zu dem die Aktien der
Gesellschaft veräußert werden,
den Börsenpreis einer Aktie der
Gesellschaft zum
Veräußerungszeitpunkt nicht
wesentlich unterschreitet (Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG). Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
ii) Sie können zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten
auf Aktien der Gesellschaft aus und
im Zusammenhang mit von der
Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandel- oder
Optionsrechten bzw. Wandel- oder
Optionspflichten verwendet werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
jj) Die Gesellschaft ist berechtigt,
Sicherheitsrechte an allen Rechten
aus Treuhandverträgen, aufgrund
derer die Bambino 53. V V GmbH,
Berlin, bzw. deren
Rechtsnachfolgerin bereits zum
Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung Aktien an der
Gesellschaft für bestimmte
(ehemalige) Mitarbeiter und Organe
von Tochtergesellschaften der
Gesellschaft bzw. deren jeweiligem
Investmentvehikel hält, sowie an
allen Rechten aus Call Option
Agreements dieser Mitarbeiter bzw.
deren jeweiligem Investmentvehikel
zu halten. Derartige
Sicherheitsabtretungen sind Teil von
Darlehensverträgen, aufgrund derer
die Gesellschaft diesen Berechtigten
Darlehen im Zusammenhang mit
Steuerverpflichtungen gewährt hat,
die aufgrund der Verschmelzung von
ehemaligen Tochtergesellschaften, an
denen die Berechtigten
treuhänderisch beteiligt waren bzw.
die den Berechtigten Optionen auf
Anteilserwerbe gewährt hatten, auf
die Gesellschaft und dem daraus
resultierenden Tausch der
Beteiligungen in (treuhänderisch
gehaltene) Aktien an der
Gesellschaft bzw. Call-Optionen auf
den Erwerb von Aktien an der
Gesellschaft entstanden sind. Falls
die Gesellschaft ihre Rechte aus den
Sicherheitsabtretungen ausübt,
werden die treuhänderisch gehaltenen
Aktien an der Gesellschaft bzw. die
Optionen bzw. die nach Ausübung
dieser erworbenen Aktien verwertet
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -16-
und die Erlöse an die Gesellschaft
ausgekehrt. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
Insgesamt dürfen die aufgrund der
Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) hh)
und ii) verwendeten Aktien, soweit sie in
entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO
in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(unter Bezugsrechtsausschluss gegen
Bareinlagen nicht wesentlich unter dem
Börsenpreis) verwendet werden, 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch
- falls dieser Betrag geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden
Ermächtigungen. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO
in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder
veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandel- oder
Optionspflichten ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, soweit diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung entsprechend Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben wurden.
e) *Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Verwendung der erworbenen eigenen Aktien*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der
Gesellschaft bereits gehaltenen sowie die
aufgrund der Ermächtigung unter vorstehendem
lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zur
Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach
Maßgabe der unter lit. d) bb) und lit.
dd) bis lit. ff) enthaltenen Bestimmungen, zu
verwenden.
f) *Sonstige Regelungen*
Die vorstehend unter lit. d) und lit. e)
aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung
eigener Aktien können ganz oder bezogen auf
Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien
einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen,
ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter
vorstehendem lit. d) können auch durch
nachgeordnete Konzernunternehmen der
Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung
der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Durch die Ausnutzung der vorstehend unter
lit. d) bb) bis lit. ff) enthaltenen
Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in
Höhe von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschritten werden, und
zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die vorstehenden
Ermächtigungen noch - wenn dieser Betrag
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus
genehmigtem Kapital oder aus bedingtem
Kapital an Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener
Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren
Investmentvehikel während der Laufzeit dieser
Ermächtigungen aus Beteiligungsprogrammen
ausgegeben oder veräußert wurden.
12. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien sowie Aufhebung der
entsprechenden bestehenden Ermächtigung*
In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 11 dieser
Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung soll die Gesellschaft
ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt
12 beschlossene Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten
beim Erwerb eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb
eigener Aktien dieses Tagesordnungspunkts 12 aufgehoben.
In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 11 dieser
Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung wird der Vorstand bis zum
19. Juni 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Aktien bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten (Put- oder
Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden) zu erwerben. Die
Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10 %-Grenze der gemäß
lit. b) unter Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.
a) Bei dem Erwerb eigener Aktien unter
Einsatz von Derivaten in Form von Put-
oder Call-Optionen oder einer Kombination
aus beiden müssen die Optionsgeschäfte
mit einem Finanzinstitut oder über die
Börse zu marktnahen Konditionen
abgeschlossen werden, bei deren
Ermittlung unter anderem der bei Ausübung
der Optionen zu zahlende Kaufpreis für
die Aktien (der '*Ausübungspreis*') zu
berücksichtigen ist. In jedem Fall dürfen
unter Einsatz von Derivaten in Form von
Put- oder Call-Optionen oder einer
Kombination aus beiden maximal eigene
Aktien bis insgesamt 5 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals erworben
werden. Die Laufzeit der Optionen muss so
gewählt werden, dass der Aktienerwerb in
Ausübung der Optionen spätestens am 19.
Juni 2024 erfolgt. Den Aktionären steht -
in entsprechender Anwendung von Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG - ein Recht, derartige
Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen, nicht zu. Der
Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten,
aber unter Berücksichtigung der
erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie)
darf den volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an den
letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor
Abschluss des betreffenden
Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten.
b) Aktionäre haben ein Recht auf Andienung
ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
c) Für die Verwendung eigener Aktien, die
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
erworben werden, gelten im Übrigen
sinngemäß die Regelungen, die in der
unter Tagesordnungspunkt 11 dieser
Hauptversammlung beschlossenen
Ermächtigung enthalten sind.
d) Die Ermächtigung kann einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
durch die Gesellschaft, aber auch durch
Konzernunternehmen oder von Dritten für
Rechnung der Gesellschaft oder der
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
II. *Berichte und weitere Angaben zu den zur
Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten*
1. *Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt
5 zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten*
a) *Herrn Jeffrey Lieberman, wohnhaft in New
York, Vereinigte Staaten von Amerika,
Managing Director (geschäftsführender
Direktor) der Insight Venture Management,
LLC, New York, Vereinigte Staaten von
Amerika*
Jeffrey Lieberman wurde 1974 in Passaic,
New Jersey, geboren. Herr Lieberman
studierte Systemtechnik und
Wirtschaftswissenschaften an der Moore
School of Engineering und der Wharton
School of Business der University of
Pennsylvania und schloss diesen dualen
Studiengang mit Auszeichnung ab. Am Anfang
seiner Karriere war Herr Lieberman
Unternehmensberater im New Yorker Büro von
McKinsey & Co. Im Jahr 1998 kam Herr
Lieberman zu Insight Venture Partners, wo
er heute als Managing Director
(geschäftsführender Direktor) tätig ist.
Herr Lieberman ist derzeit Mitglied in den
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1
Satz 5 Halbsatz 1 AktG:
* Delivery Hero AG (stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Herr Lieberman ist derzeit Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
* DivvyPay, Inc. (observer to the board
of directors (Beirat));
* Elo7 Ltd. (member of the board of
directors (nicht geschäftsführender
Direktor));
* Gainsight, Inc. (observer to the board
of directors (Beirat));
* GraphPAD Holdings, LLC (member of the
board of directors (nicht
geschäftsführender Direktor));
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -17-
* Hootsuite Media Inc. (member of the
board of directors (nicht
geschäftsführender Direktor));
* Lightricks Ltd. (observer to the board
of directors (Beirat));
* Mimecast Limited (member of the board
of directors (nicht geschäftsführender
Direktor));
* Open Education Holdings Inc. (member
of the board of directors (nicht
geschäftsführender Direktor));
* Sift Science, Inc. (member of the
board of directors (nicht
geschäftsführender Direktor));
* SkinnyCorp, Inc. (member of the board
of directors (nicht geschäftsführender
Direktor));
* SkinnyCorp, LLC (member of the board
of directors (nicht geschäftsführender
Direktor));
* Tongal, Inc. (member of the board of
directors (nicht geschäftsführender
Direktor)); und
* Udemy, Inc. (member of the board of
directors (nicht geschäftsführender
Direktor)).
Derzeit bestehen die folgenden weiteren
wesentlichen Tätigkeiten von Herrn
Lieberman im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5
Satz 2, Halbsatz 2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
* Insight Venture Management, LLC
(managing director (geschäftsführender
Direktor))
Herr Lieberman ist Managing Director
(geschäftsführender Direktor) der Insight
Venture Management, LLC. Mit Insight
Venture Partners verbundene Gesellschaften
sind nach Maßgabe der letzten
veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung zum
1. November 2017 mit 15,51 % an der
Gesellschaft maßgeblich beteiligt.
Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn
Lieberman einerseits und den
Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns,
deren Organen oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh
SE beteiligten Aktionär andererseits.
b) *Herrn Ugo Arzani, wohnhaft in Doha,
Katar, Global Head of Retail & Consumer
Goods Investments (globaler Leiter für
Investitionen im Bereich Einzelhandel und
Konsumgüter) der Qatar Investment
Authority, Katar*
Ugo Arzani wurde 1974 in Lecco, Italien,
geboren. Herr Arzani machte 1998 seinen
Abschluss in Betriebswirtschaftslehre an
der Universität Bocconi mit _summa cum
laude_. Herr Arzani begann seine Karriere
bei der Banque Paribas, wo er im Bereich
Wertpapierdienstleistungen in Paris und
Frankfurt tätig war. 1999 wechselte Herr
Arzani zu Merrill Lynch, wo er im
Investment Banking in den Bereichen
Einzelhandel und Konsumgüter arbeitete.
Seit 2013 arbeitet Herr Arzani bei der
Qatar Investment Authority, wo er die
Position des Global Head of Retail &
Consumer Goods Investments (globaler
Leiter für Investitionen im Bereich
Einzelhandel und Konsumgüter) innehat und
ein Einzelhandels- und
Konsumgüter-Investmentportfolio globaler
Größe leitet.
Herr Arzani ist derzeit nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1
Satz 5 Halbsatz 1 AktG.
Herr Arzani ist derzeit Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
* American Express Global Business
Travel III B.V. (director (nicht
geschäftsführender Direktor));
* Beauchamp Company No.2 Limited
(director (nicht geschäftsführender
Direktor));
* Harrods Group International Holdings
Limited (director (nicht
geschäftsführender Direktor)); und
* Vente Privée S.A. (director (nicht
geschäftsführender Direktor)).
Derzeit bestehen die folgenden weiteren
wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Arzani
im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2,
Halbsatz 2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
* Qatar Investment Authority (Global
Head of Retail & Consumer Goods
Investments)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Arzani
einerseits und den Gesellschaften des
HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
% der stimmberechtigten Aktien an der
HelloFresh SE beteiligten Aktionär
andererseits.
c) *Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in
München, Global Head of Strategic Projects
(Weltweite Leiterin der Abteilung
Strategische Projekte) der Siemens AG,
München*
Ursula Radeke-Pietsch wurde 1958 in
Regensburg, Deutschland, geboren. Frau
Radeke-Pietsch hat einen Abschluss in
Betriebswirtschaftslehre, Buchhaltung und
Informationstechnologie von der
Ludwig-Maximilians-Universität München. Im
Jahr 1985 begann Frau Radeke-Pietsch ihre
Karriere bei Siemens. Im Laufe ihrer
Karriere bei Siemens hatte Frau
Radeke-Pietsch mehrere Positionen inne,
einschließlich in den Bereichen
strukturierter Finanzierung,
Abschlussprüfung und
Unternehmensfinanzierung. So war Frau
Radeke-Pietsch beispielsweise von Oktober
2009 bis Mai 2017 Head of Global Capital
Markets der Siemens AG. Von Juni 2017 bis
März 2019 war Frau Radeke-Pietsch Global
Head of Corporate Finance and Group
Treasury (globale Leiterin der Bereiche
Unternehmens- und Konzernfinanzierung) der
Siemens Gamesa Renewable Energy SA,
Bilbao, Spanien. Seit April 2019 ist Frau
Radeke-Pietsch Global Head of Strategic
Projects (Weltweite Leiterin der Abteilung
Strategische Projekte) der Siemens AG,
München.
Frau Radeke-Pietsch ist derzeit nicht
Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §
125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz
2 AktG.
Derzeit bestehen die folgenden weiteren
wesentlichen Tätigkeiten von Frau
Radeke-Pietsch im Sinne von Ziffer 5.4.1
Abs. 5 Satz 2, Halbsatz 2 des Deutschen
Corporate Governance Kodex:
* Siemens AG (Global Head of Strategic
Projects (Weltweite Leiterin der
Abteilung Strategische Projekte))
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Frau Radeke-Pietsch
einerseits und den Gesellschaften des
HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
% der stimmberechtigten Aktien an der
HelloFresh SE beteiligten Aktionär
andererseits.
d) *Herrn John H. Rittenhouse, wohnhaft in
Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika,
Chairman and Chief Executive Officer
(Vorsitzender des Verwaltungsrats und
Vorstandsvorsitzender) der Cavallino
Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten
von Amerika*
John H. Rittenhouse wurde 1956 in Queens,
New York, geboren. Herr Rittenhouse
studierte am Rollins College
(Betriebswirtschaftslehre und
Unternehmensführung), am Haslam College of
Business an der University of Tennessee
(Executive Masters of Business
Administration (Masterabschluss in
Betriebswirtschaft für Führungskräfte) und
an der St. Patrick's Seminary & University
(Theologie). Herr Rittenhouse hatte
Führungspositionen bei Wal-Mart Stores,
Inc., LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton,
Michaels Stores, Inc. und Target
Corporation inne und arbeitete als
nationaler Partner bei KPMG. Im Jahr 2007
gründete Herr Rittenhouse Cavallino
Capital, LLC, wo er derzeit als Chairman
und Chief Executive Officer (Vorsitzender
und Vorstandsvorsitzender) tätig ist.
Herr Rittenhouse ist derzeit Mitglied in
den folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §
125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:
* Jumia Technologies AG
(stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats und Vorsitzender des
Prüfungs- und des IPO-Ausschusses).
Herr Rittenhouse ist derzeit nicht
Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.
Derzeit bestehen die folgenden weiteren
wesentlichen Tätigkeiten von Herrn
Rittenhouse im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs.
5 Satz 2, Halbsatz 2 des Deutschen
Corporate Governance Kodex:
* Cavallino Capital, LLC (chairman &
chief executive officer (Vorsitzender
des Verwaltungsrats und
Vorstandsvorsitzender)); und
* VinAsset Inc. (chairman & chief
executive officer (Vorsitzender und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -18-
Vorstandsvorsitzender)).
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Rittenhouse
einerseits und den Gesellschaften des
HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
% der stimmberechtigten Aktien an der
HelloFresh SE beteiligten Aktionär
andererseits.
e) Herrn Derek Zissman, wohnhaft in London,
Vereinigtes Königreich, non-executive
Director (nicht geschäftsführender
Direktor) und Chairman of the Audit
Committee (Vorsitzender des
Prüfungsausschusses) der 600 Group PLC,
Heckmondwike, Vereinigtes Königreich, und
non-executive Director (nicht
geschäftsführender Direktor) der anderen
nachstehend aufgelisteten Unternehmen
Derek Zissman wurde 1944 in Birmingham,
England geboren. Herr Zissman ist
geprüfter Buchhalter und hat mehr als 45
Jahre Erfahrung in den Kapitalmärkten des
Vereinigten Königreichs. 1971 begann er
bei KPMG UK und wurde innerhalb von fünf
Jahren zum Partner befördert, eine
Position die er 30 Jahre lang behielt.
2004 wurde er zum stellvertretenden
Vorsitzenden von KPMG UK ernannt. Während
seiner Zeit bei KPMG UK war Herr Zissman
Gründungspartner der Corporate Finance
Group und der Private Equity Group von
KPMG UK im Vereinigten Königreich und den
Vereinigten Staaten von Amerika. Im
Anschluss an seine Pensionierung im März
2008 hielt er Positionen als nicht
geschäftsführender Direktor bei Alchemy
Partners, Barclays Wealth & Investment
Management und Seymour Pierce. Er ist
derzeit nicht geschäftsführender Direktor
und Mitglied der Prüfungsausschüsse
mehrerer Unternehmen, einschließlich
der 600 Group PLC.
Herr Zissman ist derzeit nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1
Satz 5 Halbsatz 1 AktG.
Herr Zissman ist derzeit Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
* Amiad Water Systems Ltd (non executive
director (nicht geschäftsführender
Direktor));
* Crossroads Partners Ltd (director
(Direktor))
* Lakehouse plc (non executive director
(nicht geschäftsführender Direktor));
* Sureserve Group plc (non executive
director (nicht geschäftsführender
Direktor)); und
* The 600 Group PLC (non executive
Director (nicht geschäftsführender
Direktor) und Chairman of the Audit
Committee (Vorsitzender des
Prüfungsausschusses)).
Derzeit bestehen keine weiteren
wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Zissman
im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2,
Halbsatz 2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Zissman
einerseits und den Gesellschaften des
HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
% der stimmberechtigten Aktien an der
HelloFresh SE beteiligten Aktionär
andererseits.
2. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
(Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/I und die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die entsprechende
Änderung des § 4 der Satzung)*
Unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung
am 20. Juni 2019 schlagen der Vorstand und der
Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte
Kapital 2018/I aufzuheben und ein neues
genehmigtes Kapital 2019/I (Genehmigtes Kapital
2019/I) zu schaffen. Gemäß Artikel 5 SE-VO
in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7
der Hauptversammlung über die Gründe für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen
Bericht:
Unter dem Genehmigten Kapital 2018/I wurden
bisher keine neuen Aktien ausgegeben. Allerdings
wurde das Grundkapital der Gesellschaft seit
Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018/I und
des Genehmigten Kapitals 2018/II im Zusammenhang
mit der Ausübung von Call-Optionen durch
ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder Förderer
der Gesellschaft und dem Erwerb des kanadischen
Wettbewerbers Chef's Plate Inc. unter teilweiser
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und
des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals
erhöht.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel
ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel gegen Bar-
und/oder Sacheinlage zu stärken, soll das
bestehende Genehmigte Kapital 2018/I aufgehoben
und ein dem höheren Grundkapital Rechnung
tragendes neues genehmigtes Kapital in dem von
der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz
zugelassenen Umfang geschaffen werden. Das
Genehmigte Kapital 2019/I soll den Vorstand
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 19. Juni 2024 um bis zu EUR
16.462.169,00 einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 16.462.169 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019/I). Gemeinsam mit dem Genehmigten
Kapital 2017/I, dem Genehmigten Kapital 2017/II
und dem unter dem Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2019/II
erreichen die genehmigten Kapitalia der
Gesellschaft unter Berücksichtigung der unter
den Tagesordnungspunkten 7 und 8 ebenfalls
vorgeschlagenen Aufhebungen des Genehmigten
Kapitals 2018/I und des Genehmigten Kapitals
2018/II insgesamt einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals in Höhe von 50 % des
Grundkapitals.
Das neue Genehmigte Kapital 2019/I soll es der
Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und
umfassend das für die Fortentwicklung des
Unternehmens erforderliche Kapital an den
Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien
aufzunehmen und flexibel und zeitnah ein
günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres
künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie
rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote
oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten
reagieren und Möglichkeiten zur
Unternehmenserweiterung nutzen zu können. Da
Entscheidungen über die Deckung des künftigen
Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel
kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig,
dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus
der jährlichen Hauptversammlungen oder von der
langen Einberufungsfrist einer
außerordentlichen Hauptversammlung abhängig
ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit
dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung
getragen.
Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten
Kapitals 2019/I zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich
ein Bezugsrecht (Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG
genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung
eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist
bereits nach dem Gesetz nicht als
Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären
werden letztlich die gleichen Bezugsrechte
gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus
abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich
ein oder mehrere Kreditinstitute an der
Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu
können:
(i) Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen
können. Dieser Bezugsrechtsausschluss
zielt darauf ab, die Abwicklung einer
Emission mit grundsätzlichem
Bezugsrecht der Aktionäre zu
erleichtern, weil dadurch ein
technisch durchführbares
Bezugsverhältnis dargestellt werden
kann. Der auf den einzelnen Aktionär
entfallende Wert der Spitzenbeträge
ist in der Regel gering, weshalb der
mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls
als gering anzusehen ist. Demgegenüber
ist der Aufwand für die Emission ohne
einen solchen Ausschluss deutlich
höher. Der Ausschluss dient daher der
Praktikabilität und der leichteren
Durchführung einer Emission. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen
Aktien werden entweder durch eine
Veräußerung über die Börse oder
in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Vorstand und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -19-
Aufsichtsrat halten den möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachlich gerechtfertigt
und unter Abwägung mit den Interessen
der Aktionäre auch für angemessen.
(ii) Das Bezugsrecht kann ferner bei
Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen
werden, wenn die Aktien zu einem
Betrag ausgegeben werden, der den
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet und
eine solche Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet
(erleichterter Bezugsrechtsausschluss
gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 203 Abs. 1 Satz 1
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG). Die Ermächtigung
versetzt die Gesellschaft in die Lage,
flexibel auf sich bietende günstige
Kapitalmarktsituationen zu reagieren
und die neuen Aktien auch sehr
kurzfristig (das heißt ohne das
Erfordernis eines mindestens zwei
Wochen dauernden Bezugsangebots)
platzieren zu können. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr
schnelles Agieren und eine Platzierung
nahe am Börsenkurs und vermeidet somit
den bei Bezugsemissionen üblichen
Abschlag. Dadurch wird die Grundlage
geschaffen, um einen möglichst hohen
Veräußerungsertrag und eine
größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel der Gesellschaft zu
erreichen. Die Ermächtigung zum
erleichterten Bezugsrechtsauschluss
findet ihre sachliche Rechtfertigung
nicht zuletzt in dem Umstand, dass
durch ein solches Vorgehen häufig ein
höherer Mittelzufluss generiert werden
kann.
Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigen,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - wenn dieser
Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Der
Beschlussvorschlag sieht zudem eine
Anrechnungsklausel vor. Auf die
maximal 10 % des Grundkapitals, die
dieser Bezugsrechtsausschluss
betrifft, sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
mit Wandlungs- oder Optionspflichten
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben werden oder die unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstandes über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019/I gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen gemäß
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
221 Abs. 4 Satz 2 AktG in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Ferner ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
einer Ermächtigung gemäß Artikel
5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1
Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
erfolgt. Auf die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals sind zudem
diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in
direkter oder entsprechender Anwendung
von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert wurden. Diese
Anrechnung geschieht im Interesse der
Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung.
Der erleichterte
Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend
voraus, dass der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Ein
etwaiger Abschlag vom aktuellen
Börsenkurs oder vom volumengewichteten
Börsenkurs während eines angemessenen
Zeitraums vor der endgültigen
Festsetzung des Ausgabebetrags wird,
vorbehaltlich besonderer Umstände des
Einzelfalls, voraussichtlich nicht
über rund 5 % des entsprechenden
Börsenkurses liegen. Damit wird auch
dem Schutzbedürfnis der Aktionäre,
eine wertmäßige Verwässerung
ihrer Beteiligung soweit als möglich
zu vermeiden, Rechnung getragen. Durch
Festlegung des Ausgabepreises nahe am
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
wird sichergestellt, dass der Wert,
den ein Bezugsrecht für die neuen
Aktien hätte, praktisch sehr gering
ist. Die Aktionäre haben zudem die
Möglichkeit, ihre relative Beteiligung
durch einen Zukauf über die Börse
aufrechtzuerhalten.
(iii) Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
ausschließen können, soweit dies
erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihrer Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten
zustünde. Solche Schuldverschreibungen
sehen in ihren Bedingungen
regelmäßig einen
Verwässerungsschutz vor, der den
Inhabern bzw. Gläubigern bei
nachfolgenden Aktienemissionen und
bestimmten anderen Maßnahmen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt.
Sie werden damit so gestellt, als
seien sie bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen mit einem
solchen Verwässerungsschutz ausstatten
zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien
ausgeschlossen werden. Das dient der
leichteren Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss
des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen den Vorteil,
dass im Falle einer Ausnutzung der
Ermächtigung der Options- oder
Wandlungspreis für die Inhaber bzw.
Gläubiger bereits bestehender
Schuldverschreibungen nicht nach den
jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen ermäßigt zu
werden braucht.
(iv) Das Bezugsrecht kann zudem bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden. Die
Gesellschaft soll auch weiterhin
insbesondere Unternehmen, Betriebe,
Unternehmensteile, Beteiligungen oder
sonstige Vermögensgegenstände oder
Ansprüche auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften erwerben können
oder auf Angebote zu Akquisitionen
bzw. Zusammenschlüssen reagieren
können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit
zu stärken sowie die Ertragskraft und
den Unternehmenswert zu maximieren.
Die Praxis zeigt, dass die
Gesellschafter attraktiver Unternehmen
zum Teil ein starkes Interesse haben,
Stückaktien der Gesellschaft als
Gegenleistung zu erwerben (zum
Beispiel zur Wahrung eines gewissen
Einflusses auf das erworbene
Unternehmen bzw. den Gegenstand der
Sacheinlage). Für die Möglichkeit, die
Gegenleistung nicht nur in Geld,
sondern auch oder allein in Aktien zu
erbringen, spricht unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur zudem, dass in
dem Umfang, in dem neue Aktien als
Gegenleistung bei Akquisitionen
verwendet werden können, die
Liquidität der Gesellschaft geschont
und eine Fremdkapitalaufnahme
vermieden wird, während die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt
werden. Das führt zu einer
Verbesserung der Wettbewerbsposition
der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Die Möglichkeit, Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung bei
Akquisitionen einzusetzen, eröffnet
der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum, solche
Opportunitäten schnell und flexibel zu
ergreifen, und versetzt sie in die
Lage, selbst größere Unternehmen
gegen Überlassung von Aktien zu
erwerben. Für beides muss das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -20-
Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden können. Da
solche Akquisitionen häufig
kurzfristig erfolgen müssen, ist es
wichtig, dass sie nicht von der nur
einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden.
Es bedarf eines genehmigten Kapitals,
auf das der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrates schnell zugreifen
kann.
Entsprechendes gilt für die Bedienung
von Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
aus Schuldverschreibungen, die
ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt dabei gegen
Sacheinlagen, entweder in Form der
einzubringenden Schuldverschreibung
oder in Form der auf die
Schuldverschreibung geleisteten
Sacheinlage. Dies führt zu einer
Erhöhung der Flexibilität der
Gesellschaft bei der Bedienung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten. Das
Angebot von Schuldverschreibungen
anstelle oder neben der Gewährung von
Aktien oder von Barleistungen kann
eine attraktive Alternative
darstellen, die aufgrund ihrer
zusätzlichen Flexibilität die
Wettbewerbschancen der Gesellschaft
bei Akquisitionen erhöht.
Wenn sich Möglichkeiten zum
Zusammenschluss mit anderen
Unternehmen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften zeigen, wird der
Vorstand in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer
Aktien Gebrauch machen soll. Dies
umfasst insbesondere auch die Prüfung
der Bewertungsrelation zwischen der
Gesellschaft und der erworbenen
Unternehmensbeteiligung oder den
sonstigen Vermögensgegenständen und
die Festlegung des Ausgabepreises der
neuen Aktien und der weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe. Der
Vorstand wird das neue Genehmigte
Kapital 2019/I nur dann nutzen, wenn
er der Überzeugung ist, dass der
jeweilige Zusammenschluss bzw. Erwerb
des Unternehmens, des Betriebs, des
Unternehmensanteils oder der
Beteiligungserwerb, der Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen oder
der Erwerb von Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften gegen Gewährung
von neuen Aktien im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird
seine erforderliche Zustimmung nur
erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser
Überzeugung gelangt.
(v) Das Bezugsrecht kann ferner bei der
Durchführung von Aktiendividenden
(auch als _Scrip Dividend_ bekannt)
ausgeschlossen werden, in deren Rahmen
Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise- und/oder wahlweise) zur
Erfüllung von Dividendenansprüchen der
Aktionäre verwendet werden. Dadurch
soll es der Gesellschaft ermöglicht
werden, eine Aktiendividende zu
optimalen Bedingungen auszuschütten.
Bei einer Aktiendividende wird den
Aktionären angeboten, ihren mit dem
Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung entstandenen Anspruch
auf Auszahlung der Dividende ganz oder
teilweise als Sacheinlage in die
Gesellschaft einzulegen, um im
Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft
zu beziehen. Die Ausschüttung einer
Aktiendividende kann als
Bezugsrechtsemission insbesondere
unter Beachtung der Bestimmungen in
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist
von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG
(Bekanntgabe des Ausgabebetrags
spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall
kann es je nach Kapitalmarktsituation
indes vorzugswürdig sein, die
Ausschüttung einer Aktiendividende so
auszugestalten, dass der Vorstand zwar
allen Aktionären, die
dividendenberechtigt sind, unter
Wahrung des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) neue Aktien zum Bezug gegen
Einlage ihres Dividendenanspruchs
anbietet und damit wirtschaftlich den
Aktionären ein Bezugsrecht gewährt,
jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre
auf neue Aktien rechtlich insgesamt
ausschließt. Ein solcher
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht
die Ausschüttung der Aktiendividende
ohne die vorgenannten Beschränkungen
des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit
§ 203 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu
flexibleren Bedingungen. Angesichts
des Umstands, dass allen Aktionären
die neuen Aktien angeboten werden und
überschießende Dividendenbeträge
durch Barzahlung der Dividende
abgegolten werden, erscheint ein
Bezugsrechtsausschluss in einem
solchen Fall als gerechtfertigt und
angemessen.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag,
der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf
die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser
Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses
des Vorstandes über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019/I gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden.
Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch
eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt.
Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den
umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft
geboten.
Sofern der Vorstand eine der vorstehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im
Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem neuen
Genehmigten Kapital 2019/I ausnutzt, wird er in
der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
3. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
(Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/II und die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019/II unter Ausschluss des Bezugsrechts zur
wahlweisen Bedienung von unter den virtuellen
Aktienoptionsprogrammen 2016 und 2018 der
Gesellschaft ausgegebenen virtuellen
Aktienoptionen und unter dem Restricted Stock
Unit Program 2018 ausgegebenen Restricted Stock
Units sowie die entsprechende Änderung des
§ 4 der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung
am 20. Juni 2019 schlagen der Vorstand und der
Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte
Kapital 2018/II aufzuheben und ein neues
genehmigtes Kapital 2019/II (Genehmigtes Kapital
2019/II) zu schaffen. Gemäß Artikel 5 SE-VO
in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8
der Hauptversammlung über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei
Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben
im Januar 2016 ein virtuelles
Aktienoptionsprogramm ('*VSOP 2016*')
beschlossen, um Mitgliedern des Vorstands und
Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern
der Geschäftsführungen und Arbeitnehmern von mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -21-
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im
Sinne von § 15 AktG bzw. deren
Investmentvehikeln (die '*Bezugsberechtigten*')
virtuelle Aktienoptionen einräumen zu können,
die ausschließlich zum Erhalt einer
Geldzahlung berechtigen, die die Gesellschaft
jedoch wahlweise mit Aktien bedienen kann. Die
außerordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 11. Oktober 2017 (Urkundenrolle
Nr. CS 696/2017 des Notars Christian Steinke,
Berlin) hat dem VSOP 2016 und der wahlweisen
Bedienung der unter dem VSOP 2016 ausgegebenen
virtuellen Aktienoptionen in Aktien zugestimmt.
Nach einem Vergleich von Vergütungsmodellen
ähnlicher Gesellschaften und auf Grundlage der
Empfehlung externer Vergütungsberater haben
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft im
April 2018 das bestehende Vergütungsmodell für
Führungskräfte überarbeitet und unter anderem
ein neues virtuelles Aktienoptionsprogramm
beschlossen, um den Bezugsberechtigten weiterhin
virtuelle Aktienoptionen einräumen zu können,
die ausschließlich zum Erhalt einer
Geldzahlung berechtigen, die die Gesellschaft
jedoch wahlweise mit Aktien bedienen kann
('*VSOP 2018*'). Das VSOP 2018 lässt virtuelle
Aktienoptionen, die im Rahmen des VSOP 2016
bereits ausgegeben wurden, unberührt. Neue
virtuelle Aktienoptionen werden jedoch seit Ende
April 2018 nur noch unter dem VSOP 2018
ausgegeben.
Bisher wurden im Rahmen des VSOP 2018 ohne
bereits verfallene Aktienoptionen, die unter dem
VSOP 2018 wieder zur Verfügung stehen, 3.259.485
virtuelle Aktienoptionen gewährt. Da mithin
lediglich noch 3.990.515 weitere virtuelle
Aktienoptionen unter dem VSOP 2018 ausgegeben
werden können, aber schon jetzt absehbar ist,
dass bis zum 31. Dezember 2022 deutlich mehr als
diese 3.990.515 virtuellen Aktienoptionen
benötigt werden, um weiterhin qualifiziertes
Personal unter anderem durch eine attraktive
Vergütung rekrutieren und an die Gesellschaft
binden zu können, haben Vorstand und
Aufsichtsrat im April bzw. Mai 2019 das VSOP
2018 überarbeitet und unter anderem die Anzahl
der virtuellen Aktienoptionen, die im Rahmen des
VSOP 2018 insgesamt ausgegeben werden kann, um
3.000.000 auf bis zu 10.250.000 erhöht sowie die
Aufteilung auf die Gruppen der
Bezugsberechtigten angepasst.
Die Inhaber der unter dem VSOP 2016 und dem VSOP
2018 ausgegebenen bzw. noch auszugebenden
virtuellen Aktienoptionen sind im Falle der
Ausübung der virtuellen Aktienoptionen
ausschließlich zu einer Barzahlung in Höhe
der Differenz des Aktienpreises der Aktien der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der
virtuellen Aktienoptionen und des im Zeitpunkt
der Gewährung der virtuellen Aktienoptionen
festgelegten Ausübungspreises berechtigt. Die
Bedingungen des VSOP 2016 und des VSOP 2018
erlauben es der Gesellschaft jedoch, die
entsprechenden Zahlungsansprüche der Inhaber von
virtuellen Aktienoptionen durch die Lieferung
von Aktien der Gesellschaft zu bedienen, wenn
die Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt
hat.
Als weiteres Vergütungselement hat der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats und auf
Grundlage der Empfehlung externer
Vergütungsberater im Rahmen der
Überarbeitung des Vergütungsmodells im
April 2018 zudem ein Restricted Stock Unit
Program 2018 ('*RSUP 2018*') beschlossen. Im
Rahmen des RSUP 2018 kann die Gesellschaft
Bezugsberechtigten bis zum Ablauf des Jahres
2022 sog. Restricted Stock Units zuteilen, die
zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf
eine Geldzahlung in Abhängigkeit vom Wert der
Aktien der Gesellschaft berechtigen. Bedingung
für das Entstehen der Ansprüche aus dem RSUP
2018 ist eine bestimmte Dauer der Zugehörigkeit
zur Gesellschaft als Arbeitnehmer, leitender
Angestellter und/oder Organmitglied. Die Höhe
des Anspruchs aus einer Restricted Stock Unit
auf Geldleistung entspricht dem (vollen) Wert
einer Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt kurz
vor der Auszahlung. Die Restricted Stock Units
werden grundsätzlich nach Ablauf eines Jahres
nach Zuteilung unverfallbar (_vesting period_).
Die Erfüllung sämtlicher Ansprüche aus
Restricted Stock Units, für die bereits
Unverfallbarkeit eingetreten ist, soll
entsprechend den Bedingungen des RSUP 2018
grundsätzlich innerhalb von zwei Zeitfenstern
innerhalb eines Geschäftsjahres erfolgen,
nämlich dem Ablauf von zwölf Handelstagen nach
Veröffentlichung (i) des Geschäftsberichts und
(ii) des Halbjahresberichts der Gesellschaft.
Die Bedingungen des RSUP 2018 erlauben es der
Gesellschaft jedoch, die entsprechenden
Zahlungsansprüche der Inhaber von Restricted
Stock Units durch die Lieferung von Aktien der
Gesellschaft zu bedienen, wenn die
Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt
hat. Im April bzw. Mai 2019 haben Vorstand und
Aufsichtsrat das RSUP 2018, soweit erforderlich,
an die Änderungen im VSOP 2018 angepasst,
wobei insbesondere der Umfang des RSUP 2018
unverändert geblieben ist.
Das RSUP 2018 steht im Grundsatz neben dem VSOP
2018, allerdings stehen die unter dem RSUP 2018
und unter dem VSOP 2018 gewährten Rechte in
einem wechselseitigen Verhältnis: Den
Bezugsberechtigten wird die Möglichkeit
eingeräumt, einen bestimmten Euro-Betrag, der
ihnen vom Vorstand gewährt wird, zwischen den
beiden Programmen aufzuteilen. Dabei stehen
ihnen die Möglichkeiten zur Verfügung, (i) 25 %
RSUP 2018 und 75 % VSOP 2018, (ii) 50 % RSUP
2018 und 50 % VSOP 2018, und (iii) 75 % RSUP
2018 und 25 % VSOP 2018 zu wählen. Die
Gesellschaft behält sich das Recht vor, eine
hiervon abweichende Aufteilung festzulegen. Für
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist
der Euro-Betrag in ihrem Anstellungsvertrag mit
der Gesellschaft festgelegt und teilt sich stets
zu 25 % auf das RSUP 2018 und zu 75 % auf das
VSOP 2018 auf. Das RSUP 2018 lässt die unter dem
VSOP 2016 bis zum April 2018 ausgegebenen
virtuellen Aktienoptionen unberührt. Bisher
wurden im Rahmen des RSUP 2018 ohne bereits
verfallene Restricted Stock Units, die unter dem
RSUP 2018 wieder zur Verfügung stehen, 655.797
Restricted Stock Units gewährt.
Zur wahlweisen Bedienung von Ansprüchen unter
diesen Programmen durch Lieferung neuer Aktien
der Gesellschaft hat die Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 5. Juni 2018 den Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
8.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2018/II*'). Unter
dem Genehmigten Kapital 2018/II wurden bisher
keine neuen Aktien ausgegeben. Allerdings wurde
das Grundkapital der Gesellschaft seit Schaffung
des Genehmigten Kapitals 2018/II im Zusammenhang
mit der Ausübung von Call-Optionen durch
ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder Förderer
der Gesellschaft und dem Erwerb des kanadischen
Wettbewerbers Chef's Plate Inc. unter teilweiser
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und
des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals
erhöht. Infolge dieser teilweisen Ausnutzungen
des Genehmigten Kapitals 2017/I und des
Genehmigten Kapitals 2017/II besteht das
genehmigte Kapital nicht mehr im gesetzlich
zulässigen Umfang der Hälfte des derzeitigen
Grundkapitals und steht der Gesellschaft auch
die Möglichkeit, Aktien ohne Bezugsrechte
auszugeben, nicht im gesetzlich zulässigen
Umfang zur Verfügung. Um der Gesellschaft die
Möglichkeit zu geben, weiterhin qualifiziertes
Personal unter anderem durch attraktive
Vergütung rekrutieren und an die Gesellschaft
binden sowie flexibel entsprechende
Zahlungsansprüche bedienen zu können, soll das
bestehende Genehmigte Kapital 2018/II aufgehoben
und ein dem höheren Grundkapital Rechnung
tragendes neues genehmigtes Kapital in dem von
der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz
zugelassenen Umfang unter Ausschluss des
Bezugsrechts geschaffen werden. Gemeinsam mit
dem Genehmigten Kapital 2017/I, dem Genehmigten
Kapital 2017/II und dem unter dem
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Genehmigten
Kapital 2019/I erreichen die genehmigten
Kapitalia der Gesellschaft unter
Berücksichtigung der unter den
Tagesordnungspunkten 7 und 8 ebenfalls
vorgeschlagenen Aufhebungen des Genehmigten
Kapitals 2018/I und des Genehmigten Kapitals
2018/II insgesamt einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals in Höhe von 50 % des
Grundkapitals.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist bei dem
Genehmigten Kapital 2019/II ausgeschlossen. Das
Genehmigte Kapital 2019/II dient der nach Wahl
der Gesellschaft erfolgenden Lieferung von
Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von
(i) unter dem virtuellen
Aktienoptionsprogramm 2016 der
Gesellschaft (Virtual Stock Option
Program 2016 (VSOP 2016)) an
Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen im Sinne des §
15 AktG bzw. deren Investmentvehikeln
gewährten virtuellen Aktienoptionen
(i) gegen Einlage des bestehenden
Auszahlungsanspruches aus einer unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -22-
dem VSOP 2016 gewährten virtuellen
Aktienoption in Verbindung mit der
Leistung (Einlage) des relevanten
Ausübungspreises in bar für diese
virtuelle Aktienoption je
auszugebender Aktie der Gesellschaft
oder (ii) gegen Einlage der
bestehenden Auszahlungsansprüche aus
unter dem VSOP 2016 gewährten
virtuellen Aktienoptionen in Höhe des
maßgeblichen Marktpreises je
auszugebender neuer Aktie der
Gesellschaft (_net share settlement_);
(ii) unter dem virtuellen
Aktienoptionsprogramm 2018 der
Gesellschaft (Virtual Stock Option
Program 2018 (VSOP 2018)) an
Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen im Sinne des §
15 AktG bzw. deren Investmentvehikeln
gewährten virtuellen Aktienoptionen
(i) gegen Einlage des bestehenden
Auszahlungsanspruches aus einer unter
dem VSOP 2018 gewährten virtuellen
Aktienoption in Verbindung mit der
Leistung (Einlage) des relevanten
Ausübungspreises in bar für diese
virtuelle Aktienoption je
auszugebender Aktie der Gesellschaft
oder (ii) gegen Einlage der
bestehenden Auszahlungsansprüche aus
unter dem VSOP 2018 gewährten
virtuellen Aktienoptionen in Höhe des
maßgeblichen Marktpreises je
auszugebender neuer Aktie der
Gesellschaft (net share settlement));
und
(iii) unter dem virtuellen
Aktienbeteiligungsprogramm 2018
(Restricted Stock Unit Program 2018
der Gesellschaft 2018 (RSUP 2018)) an
Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen im Sinne des §
15 AktG bzw. deren Investmentvehikeln
nach näherer Maßgabe des RSUP
2018 gewährten Restricted Stock Units
gegen Einlage der unter den Restricted
Stock Units jeweils entstandenen
Zahlungsansprüche.
Der auf die neuen ausgegebenen Aktien
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft, das im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital
2019/II oder - falls einer dieser Beträge
geringer ist - zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder der Ausübung des Genehmigten Kapitals
2019/II vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum
Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung,
sind auf diese 10 %-Grenze diejenigen Aktien
anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital,
bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an
Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne
des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit
der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital
2019/II aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben
oder übertragen wurden.
Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft bedarf der
ausdrücklichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der
Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens
EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder
Sacheinlage, einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft, erbracht werden. Der
Vorstand soll ermächtigt werden, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung
der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien,
welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c)
(ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG
auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festgelegt werden kann.
Durch diese Beschränkungen wird gleichzeitig
auch eine Stimmrechtsverwässerung der vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt.
Bei Abwägung aller dieser Umstände ist dieser
Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen
Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und
im Interesse der Gesellschaft geboten.
Sofern der Vorstand aus dem neuen Genehmigten
Kapital 2019/II Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgibt, wird er in der folgenden
Hauptversammlung hierüber berichten.
4. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
(Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts,
über die Aufhebung des bestehenden Bedingten
Kapitals 2018/II und die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2019/II sowie über die
entsprechende Änderung des § 4 der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung
am 20. Juni 2019 schlagen der Vorstand und der
Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung
zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) sowie das
bestehende Bedingte Kapital 2018/II aufzuheben
und eine neue Ermächtigung und ein neues
Bedingtes Kapital 2019/II zu schaffen.
Gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu
Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung über
die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von
neuen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend
gemeinsam '*Schuldverschreibungen*') diesen
Bericht:
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni
2018 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2023 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
('*Schuldverschreibungen 2018*') mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts von
bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern
bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2018
Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 64.394.884,00 nach
näherer Maßgabe der jeweiligen Options-
bzw. Wandelanleihebedingungen bzw.
Genussrechtsbedingungen oder
Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu
gewähren (im Folgenden '*Ermächtigung 2018*').
Zur Bedienung der unter der Ermächtigung 2018
ausgegebenen Schuldverschreibungen 2018 wurde
ein Bedingtes Kapital 2018/II in Höhe von bis zu
EUR 64.394.884,00 geschaffen (§ 4 Abs. 4 der
Satzung).
Der Vorstand hat von der Ermächtigung 2018
keinen Gebrauch gemacht. Allerdings wurde das
Grundkapital der Gesellschaft seit der Schaffung
der Ermächtigung 2018 im Zusammenhang mit der
Ausübung von Call-Optionen durch ehemalige oder
aktive Mitarbeiter oder Förderer der
Gesellschaft und dem Erwerb des kanadischen
Wettbewerbers Chef's Plate Inc. unter teilweiser
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und
des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals
erhöht.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für
zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie das
bestehende Bedingte Kapital 2018/II aufzuheben
und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues
Bedingtes Kapital 2019/II zu ersetzen, welches -
in Kombination mit dem bestehenden Bedingten
Kapital 2017/III und dem ebenfalls in dieser
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10
vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2019/I - dem
höheren Grundkapital in dem von der SE-VO in
Verbindung mit dem Aktiengesetz zugelassenen
Umfang Rechnung trägt.
Um das Spektrum der möglichen
Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder
Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend
nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das
zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung
wiederum auf EUR 2.000.000.000,00 festzulegen.
Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten dient, soll EUR
66.212.128,00 betragen. Damit wird
sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen
soweit wie möglich ausgenutzt werden kann. Die
Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder
Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien
anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer
Schuldverschreibung mit einem bestimmten
Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der
Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
im Zeitpunkt der Emission der
Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital
in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -23-
die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des
Ermächtigungsrahmens für die Begebung von
Schuldverschreibungen gesichert.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine
wesentliche Grundlage für die Entwicklung des
Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen kann die
Gesellschaft je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem
Unternehmen Kapital mit niedriger laufender
Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die
Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten kann die Verzinsung zum Beispiel
auch an die laufende Dividende der Gesellschaft
angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und
Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der
Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige
Finanzierungsinstrumente auch erst durch die
Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten
platzierbar werden.
Den Aktionären ist bei der Begebung von
Schuldverschreibungen grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen (Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von
der Möglichkeit Gebrauch machen,
Schuldverschreibungen an ein oder mehrere
Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung
auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem
Bezugsrecht anzubieten (sogenanntes mittelbares
Bezugsrecht gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt
sich hierbei nicht um eine Beschränkung des
Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären
werden letztlich die gleichen Bezugsrechte
gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus
abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich
ein oder mehrere Kreditinstitute an der
Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu
können:
(i) Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen
können. Dieser Bezugsrechtsausschluss
zielt darauf ab, die Abwicklung einer
Emission mit grundsätzlichem
Bezugsrecht der Aktionäre zu
erleichtern, weil dadurch ein
technisch durchführbares
Bezugsverhältnis dargestellt werden
kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist
je Aktionär in der Regel gering,
deshalb ist der mögliche
Verwässerungseffekt ebenfalls als
gering anzusehen. Demgegenüber ist der
Aufwand der Emission ohne einen
solchen Ausschluss deutlich höher. Der
Ausschluss dient daher der
Praktikabilität und der leichteren
Durchführung einer Emission. Vorstand
und Aufsichtsrat halten den möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachlich gerechtfertigt
und unter Abwägung mit den Interessen
der Aktionäre auch für angemessen.
(ii) Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt
sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es
ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten
zustünde. Dies bietet die Möglichkeit,
anstelle einer Ermäßigung des
Options- bzw. Wandlungspreises den
Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem
Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder
noch auszugebenden
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
als Verwässerungsschutz gewähren zu
können. Es entspricht dem
Marktstandard, Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz
auszustatten.
(iii) Der Vorstand soll weiterhin in
entsprechender Anwendung von Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer
Ausgabe von Schuldverschreibungen
gegen Barleistung dieses Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrates
auszuschließen, wenn der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Dies kann
zweckmäßig sein, um günstige
Börsensituationen rasch wahrnehmen und
eine Schuldverschreibung schnell und
flexibel zu attraktiven Konditionen am
Markt platzieren zu können. Da die
Aktienmärkte volatil sein können,
hängt die Erzielung eines möglichst
vorteilhaften Emissionsergebnisses in
verstärktem Maße oft davon ab, ob
auf Marktentwicklungen kurzfristig
reagiert werden kann. Günstige,
möglichst marktnahe Konditionen können
in der Regel nur festgesetzt werden,
wenn die Gesellschaft an diese nicht
für einen zu langen Angebotszeitraum
gebunden ist. Bei
Bezugsrechtsemissionen ist in der
Regel ein nicht unerheblicher
Sicherheitsabschlag erforderlich, um
die Erfolgschancen der Emission für
den gesamten Angebotszeitraum
sicherzustellen. Zwar gestattet
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit bei
Options- und Wandelanleihen der
Konditionen dieser Anleihe) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist.
Angesichts der Volatilität der
Aktienmärkte besteht aber auch dann
ein Marktrisiko über mehrere Tage, das
zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung der Anleihekonditionen
führt. Auch wird bei der Gewährung
eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit der Ausübung
(Bezugsverhalten) eine alternative
Platzierung bei Dritten erschwert bzw.
wäre mit zusätzlichem Aufwand
verbunden. Schließlich kann bei
Einräumung eines Bezugsrechts die
Gesellschaft wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine
Veränderung der Marktverhältnisse
reagieren, was eine für die
Gesellschaft ungünstigere
Kapitalbeschaffung erforderlich machen
kann.
Die Interessen der Aktionäre werden
dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unter dem Marktwert ausgegeben werden
dürfen. Der Marktwert ist nach
anerkannten finanzmathematischen
Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand
wird bei seiner Preisfestsetzung unter
Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt den Abschlag
vom Marktwert so gering wie möglich
halten. Damit wird der rechnerische
Wert eines Bezugsrechts so gering
sein, dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein
nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil entsteht.
Eine marktgerechte Festsetzung der
Konditionen und damit die Vermeidung
einer nennenswerten Wertverwässerung
lassen sich auch dadurch erzielen,
dass der Vorstand ein sogenanntes
Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei
diesem Verfahren werden die Investoren
gebeten, auf der Grundlage vorläufiger
Anleihebedingungen Kaufanträge zu
übermitteln und dabei zum Beispiel den
für marktgerecht erachteten Zinssatz
und/oder andere ökonomische
Komponenten zu spezifizieren. Nach
Abschluss der Bookbuilding-Periode
werden auf Grundlage der von den
Investoren abgegebenen Kaufanträge die
bis dahin noch offenen Bedingungen
(zum Beispiel der Zinssatz)
marktgerecht nach Angebot und
Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise
wird der Gesamtwert der
Schuldverschreibungen marktnah
bestimmt. Durch ein solches
Bookbuilding-Verfahren kann der
Vorstand sicherstellen, dass keine
nennenswerte Verwässerung des Werts
der Aktien durch den
Bezugsrechtsausschluss eintritt.
Die Aktionäre haben zudem die
Möglichkeit, ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft zu
annähernd gleichen Bedingungen durch
einen Erwerb über die Börse
aufrechtzuerhalten. Dadurch werden
ihre Vermögensinteressen angemessen
gewahrt. Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur
für Schuldverschreibungen mit Rechten
auf Aktien, auf die ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die 10 %-Grenze ist die
Veräußerung eigener Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -24-
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71
Abs. 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG
in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2
Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Diese Anrechnung trägt dem Interesse
der Aktionäre an einer möglichst
geringen Verwässerung ihrer
Beteiligung Rechnung.
(iv) Die Ausgabe von Schuldverschreibungen
kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen,
sofern dies im Interesse der
Gesellschaft liegt. In diesem Falle
ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, sofern der Wert
der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen zu
ermittelnden theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen steht. Dies
eröffnet die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen in geeigneten
Einzelfällen auch als Gegenleistung
bei Akquisitionen einsetzen zu können
(zum Beispiel im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen Vermögenswerten). So hat
sich in der Praxis gezeigt, dass es in
Verhandlungen vielfach notwendig ist,
nicht Geld, sondern auch oder
ausschließlich andere Formen von
Gegenleistungen anzubieten. Die
Möglichkeit, Schuldverschreibungen als
Gegenleistung anbieten zu können,
stärkt damit die Position der
Gesellschaft im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte und
erhöht den Spielraum, um Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen Vermögenswerten auch in
größerem Umfang
liquiditätsschonend ausnutzen zu
können. Ein solches Vorgehen kann auch
unter dem Gesichtspunkt einer
optimalen Finanzierungsstruktur
sinnvoll sein. Der Vorstand wird in
jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung zur Begebung
von Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch machen wird. Er wird dies nur
dann tun, wenn ein solches Vorgehen im
Interesse der Gesellschaft und damit
im Interesse der Aktionäre liegt.
Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind
insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Durch diese Beschränkung wird eine mögliche
Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei
Abwägung aller zuvor genannten Umstände ist die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den
umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft
geboten.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben werden sollen, soll
der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind (das
heißt wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung
am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende berechnet wird). Zudem ist
erforderlich, dass die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt
der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine
vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen. Wenn
die genannten Voraussetzungen erfüllt sind,
resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts
keine Nachteile für die Aktionäre, da die
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch
keinen Anteil am Liquidationserlös oder am
Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann
vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom
Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines
Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt.
Jedoch wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein
höherer Jahresüberschuss, ein höherer
Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer
Erhöhung der Verzinsung führen würden. Daher
werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht
noch die Beteiligung der Aktionäre an der
Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder
verwässert. Zudem ergibt sich infolge der
marktgerechten Ausgabebedingungen, die für
diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses
verbindlich vorgeschrieben sind, kein
nennenswerter Bezugsrechtswert.
Das vorgeschlagene bedingte Kapital dient dazu,
Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs-
oder Optionspflichten auf Aktien der
Gesellschaft aus Schuldverschreibungen zu
erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft
anstelle der Zahlung des jeweils fälligen
Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem
vorgesehen, dass die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten alternativ auch durch die
Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus
genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen
bedient werden können.
Sofern der Vorstand eine der vorstehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im
Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen
ausnutzt, wird er in der folgenden
Hauptversammlung hierüber berichten.
5. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10
(Ermächtigungen zur Ausgabe zusätzlicher
virtueller Aktienoptionen sowie zur Lieferung
von Aktien der Gesellschaft zur wahlweisen
Bedienung von virtuellen Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Virtual
Stock Option Program 2018 ('VSOP 2018')) sowie
über die Aufhebung des bestehenden Bedingten
Kapitals 2018/I und die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2019/I zur wahlweisen
Bedienung der virtuellen Aktienoptionen aus dem
Virtual Stock Option Program 2016 und aus dem
VSOP 2018 und die entsprechende Änderung
des § 4 der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung
am 20. Juni 2019 schlagen der Vorstand und der
Aufsichtsrat vor, in Erweiterung des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 (i)
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zu
ermächtigen, bis zum 31. Dezember 2022
(einschließlich) bis zu insgesamt
10.250.000 virtuelle Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne
von § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel zu
gewähren (Virtual Stock Option Program 2018
('*VSOP 2018*')) sowie (ii) Vorstand und
Aufsichtsrat der Gesellschaft zur Lieferung von
Aktien der Gesellschaft zur wahlweisen Bedienung
der virtuellen Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft
sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG
bzw. deren Investmentvehikel zu ermächtigen.
Zudem soll neben der Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2018/I ein neues Bedingtes Kapital
2019/I zur wahlweisen Bedienung von unter dem
virtuellen Aktienoptionsprogramm (Virtual Stock
Option Program 2016 ('*VSOP 2016*') und unter
dem VSOP 2018 gewährten virtuellen
Aktienoptionen beschlossen werden und die
Satzung entsprechend geändert werden. Der
Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 10 der
Hauptversammlung über die Gründe für die
Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen
Aktienoptionen unter dem VSOP 2018 und der
wahlweisen Bedienung ausgeübter virtueller
Optionen unter dem VSOP 2018 und dem VSOP 2016
durch junge Aktien aus dem Bedingten Kapital
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -25-
2019/I diesen Bericht:
Die Gründe für die Änderung des bestehenden
VSOP 2018 wurden bereits in dem Bericht zu
Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung (unter
II.3.) ausgeführt.
Virtuelle Aktienoptionen unter dem VSOP 2018
können ausschließlich an Mitglieder des
Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft
sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG
bzw. deren Investmentvehikel (die
'*Bezugsberechtigten*') ausgegeben werden. Das
Gesamtvolumen der bis zu 10.250.000 virtuellen
Aktienoptionen im VSOP 2018 verteilt sich auf
die berechtigten Personengruppen wie folgt:
(i) Bis zu 54 % der Gesamtzahl der
virtuellen Aktienoptionen können
Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft (Top 1 Management Level)
gewährt werden;
(ii) Bis zu 15 % der Gesamtzahl der
virtuellen Aktienoptionen können
wichtigen Mitarbeitern der
Gesellschaft (Top 2 Management Level)
gewährt werden;
(iii) Bis zu 8 % der Gesamtzahl der
virtuellen Aktienoptionen können
Mitgliedern der Geschäftsführungen
verbundener Unternehmen (Top 3
Management Level) gewährt werden; und
(iv) Bis zu 23 % der Gesamtzahl der
virtuellen Aktienoptionen können
wichtigen Mitarbeitern verbundener
Unternehmen (Top 4 Management Level)
gewährt werden.
Die Gewährung kann direkt an die
Bezugsberechtigten oder indirekt an ihre
Investitionsvehikel erfolgen. Sollten
Bezugsberechtigte in dem Zeitpunkt der
jeweiligen Gewährung von virtuellen
Aktienoptionen mehreren Gruppen von
Bezugsberechtigten angehören, erhalten sie
Aktienoptionen ausschließlich aufgrund
ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe von
Bezugsberechtigten.
Im Rahmen der Gewährung werden die einzelnen
Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen
jeweils zum Bezug anzubietenden virtuellen
Aktienoptionen durch den Vorstand der
Gesellschaft festgelegt. Soweit Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen
erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und
die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft.
Jede virtuelle Aktienoption, die im Rahmen des
VSOP 2018 ausgegeben wird, gewährt bei Erfüllung
bestimmter Erfolgsziele, dem Ablauf bestimmter
Fristen und der Ausübung der Option innerhalb
bestimmter Ausübungszeiträume das Recht zum
Erhalt einer Geldleistung; ein Anspruch der
Bezugsberechtigten auf den Erhalt von Aktien der
Gesellschaft besteht nicht. Nach der
vorgeschlagenen Erhöhung können unter dem VSOP
2018 bis Ende 2022 insgesamt höchstens
10.250.000 virtuelle Aktienoptionen ausgegeben
werden, von denen bisher ohne bereits verfallene
Aktienoptionen, die unter dem VSOP 2018 wieder
zur Verfügung stehen, 3.259.485 virtuelle
Aktienoptionen ausgegeben wurden.
Um die Flexibilität der Gesellschaft bei
Ausübung der virtuellen Aktienoptionen durch die
Bezugsberechtigten zu erhöhen, ist die
Gesellschaft wahlweise im eigenen Ermessen
berechtigt, die Zahlungsansprüche gegen sie oder
verbundene Unternehmen durch die Lieferung von
Aktien der Gesellschaft anstatt durch die
Zahlung eines Geldbetrags zu bedienen, wenn die
Hauptversammlung dem zugestimmt hat. Zur
Erfüllung der Ansprüche der Bezugsberechtigten
(VSOP 2018 und VSOP 2016) dient zum einen ein
neu zu schaffendes Bedingtes Kapital 2019/I in
Höhe von EUR 14.229.049,00. Der
Beschlussvorschlag sieht jedoch keine
Beschränkung auf neue, durch eine
Kapitalerhöhung geschaffene Aktien vor, sondern
gestattet es, den Bezugsberechtigten bei
Ausübung der unter dem VSOP 2018 und dem VSOP
2016 ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen auch
eigene Aktien zur Verfügung zu stellen. Hierzu
ist unter Tagesordnungspunkt 11 eine
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu
deren Verwendung vorgeschlagen. Zudem sieht der
Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 vor,
dass nach Wahl der Gesellschaft auch eine
Lieferung von Aktien der Gesellschaft aus
genehmigtem Kapital zur Erfüllung von
Zahlungsansprüchen aus unter dem VSOP 2018 und
dem VSOP 2016 ausgegebenen virtuellen
Aktienoptionen erfolgen kann.
Derzeit bestehen bei der Gesellschaft drei
bedingte Kapitalia, von denen das Bedingte
Kapital 2017/III der wahlweisen Bedienung
virtueller Aktienoptionen aus dem VSOP 2016 und
das Bedingte Kapital 2018/I der wahlweisen
Bedienung virtueller Aktienoptionen aus dem VSOP
2016 und dem VSOP 2018 dient. Aus dem VSOP 2016
werden seit Ende April 2018 keine weiteren
virtuellen Aktienoptionen mehr ausgegeben. Das
Bedingte Kapital 2018/II dient der Gewährung von
Aktien bei der Ausübung bestimmter
Schuldverschreibungen und soll nach dem
Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 aufgehoben und
durch ein neues Bedingtes Kapital 2019/II
ersetzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen. Der auf die neuen ausgegebenen
Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der
Beschlussfassung über das Bedingte Kapital
2019/I vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum
Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung,
sind auf diese 10 %-Grenze diejenigen Aktien
anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital,
bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an
Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne
des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit
der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital
2019/I aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben
oder übertragen wurden.
Der Anreiz für die Bezugsberechtigten bestimmt
sich ganz maßgeblich nach der Entwicklung
des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft
zwischen dem Zeitpunkt der Gewährung der
virtuellen Option und dem Zeitpunkt der Ausübung
der Option. Der vertraglich vereinbarte
Ausübungspreis, zu dem eine virtuelle
Aktienoption im Rahmen des VSOP 2018 ausgeübt
werden kann, entspricht dem arithmetischen
Durchschnitt des Schlusskurses der Aktien im
Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
über die letzten zehn Handelstage vor dem Datum
der Gewährung der jeweiligen virtuellen
Aktienoption oder einem bestimmten Euro-Betrag,
der in der Gewährungsvereinbarung festgelegt
wird. Im Falle von US-Bürgern oder Personen, die
aus steuerlicher Sicht in den USA ansässig sind,
darf der Ausübungspreis jedoch nicht unterhalb
des Schlusskurses der Aktien im Xetra-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der
Gewährung oder einem sonstigen nach nationalem
Recht erforderlichen Betrag liegen.
Die virtuellen Aktienoptionen können
grundsätzlich nur außerhalb bestimmter
Sperrzeiten ausgegeben werden, um insbesondere
dem Risiko vorzubeugen, dass Insiderwissen
ausgenutzt wird. Für eine erfolgreiche Suche
nach weiteren hochqualifizierten Mitarbeitern
ist es für die Gesellschaft hilfreich, auch
neuen Mitarbeitern die Teilnahme an dem mit dem
VSOP 2018 (und dem im April 2018 zudem
geschaffenen Restricted Stock Unit Program 2018
('*RSUP 2018*')) geschaffenen attraktiven
Vergütungssystem zu ermöglichen. Daher sieht der
Vorschlag vor, dass diesen neuen Mitarbeitern
bzw. Vorstandsmitgliedern auch bei Abschluss
ihres Dienst- oder Anstellungsvertrags virtuelle
Aktienoptionen zugesagt werden können.
Den Bezugsberechtigten unter dem VSOP 2016 und
dem VSOP 2018 wachsen virtuelle Aktienoptionen
über einen Zeitraum von vier Jahren
quartalsweise anteilig an (_vesting period_). Um
den Bezugsberechtigten darüber hinaus einen
längerfristigen Anreiz zu geben, den
Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu
steigern, sieht der Vorschlag bezüglich des VSOP
2018 (aber auch das VSOP 2016) zusätzlich zu den
umsatz- und ertragsbezogenen Erfolgszielen und
dem Anwachsen der virtuellen Aktienoptionen eine
Wartezeit für die erstmalige Ausübung der
virtuellen Aktienoptionen von vier Jahren vor.
Im Anschluss an diese Wartezeit ist bei
Vorliegen der weiteren Voraussetzungen eine
Ausübung der virtuellen Aktienoptionen unter dem
VSOP 2018 ausschließlich innerhalb eines
Zeitraums von zwölf Handelstagen (und unter dem
VSOP 2016 innerhalb eines dreiwöchigen
Zeitraums) nach Veröffentlichung des Halbjahres-
oder Jahresabschlusses der Gesellschaft möglich
(VSOP 2016: zusätzlich nach Veröffentlichung der
Quartalsabschlüsse der Gesellschaft). Hierdurch
soll eine effiziente Abwicklung ermöglicht und
zugleich sichergestellt werden, dass bei den
Bezugsberechtigten keine Insiderinformationen
vorliegen.
Das Recht zur Ausübung der virtuellen
Aktienoptionen unter dem VSOP 2016 und dem VSOP
2018 endet grundsätzlich sechs Jahre nach Ablauf
der vierjährigen Wartefrist. Sofern virtuelle
Aktienoptionen unter dem VSOP 2016 und dem VSOP
2018 bis diesem Zeitpunkt nicht ausgeübt werden
oder ausgeübt werden können, verfallen sie
entschädigungslos.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -26-
Bereits angewachsene, aber noch nicht ausgeübte
virtuelle Aktienoptionen unter dem VSOP 2016 und
dem VSOP 2018 berechtigen den Bezugsberechtigten
zu einem Dividendenbonus, der dem Anteil des
jeweils aktuellen Wertzuwachses der virtuellen
Aktienoption gegenüber dem Ausübungspreis an der
von der jeweiligen Hauptversammlung
beschlossenen Dividende entspricht.
Der Beschlussentwurf bzw. die Bedingungen des
VSOP 2016 und des VSOP 2018 schließen des
Weiteren die Übertragbarkeit der den
Bezugsberechtigten gewährten virtuellen
Aktienoptionen unter dem VSOP 2016 und dem VSOP
2018 grundsätzlich aus. Hierdurch sollen die mit
den virtuellen Aktienoptionsprogrammen
verfolgten persönlichen Anreizwirkungen
sichergestellt werden. Schließlich
bestimmen der Beschlussentwurf bzw. die
Bedingungen des VSOP 2016 und des VSOP 2018,
dass der Aufsichtsrat ermächtigt wird, die
weiteren Einzelheiten für die Gewährung der
Aktienoptionen und die weiteren
Ausübungsbedingungen festzulegen, soweit die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand
der Gesellschaft für die Festlegung dieser
Einzelheiten zuständig; soweit gesetzlich
erforderlich, entscheidet er im Einvernehmen mit
den Organen der Konzerngesellschaften, die für
die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig
sind. Zu den festzulegenden Einzelheiten zählen
insbesondere die Auswahl einzelner
Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der
Bezugsberechtigten, der Umfang der Gewährung an
einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung der
Erfolgsziele, ggf. erforderliche Anpassungen und
die Erfüllung des Zahlungsanspruchs bei
Ausübung.
6. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11
(Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung,
einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien und
Kapitalherabsetzung, sowie Aufhebung der
entsprechenden bestehenden Ermächtigung) und
Tagesordnungspunkt 12 (Beschlussfassung über
eine Ermächtigung zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien
sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden
Ermächtigung)
Der Vorstand erstattet gemäß Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 11 und Tagesordnungspunkt 12
der Hauptversammlung über die Gründe für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre bei der Veräußerung eigener
Aktien den folgenden Bericht:
Zu Tagesordnungspunkt 11 schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, den Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zu ermächtigen, bis zum 19.
Juni 2024 eigene Aktien der Gesellschaft im
Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. -
falls dieser Betrag geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit
dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von
Aktienrückkäufen und der Verwendung eigener
Aktien geschaffen werden. Seit der
Beschlussfassung der Hauptversammlung am 5. Juni
2018 über die derzeit bestehende Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
wurde das Grundkapital der Gesellschaft im
Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen
durch ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder
Förderer der Gesellschaft und dem Erwerb des
kanadischen Wettbewerbers Chef's Plate Inc.
unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals
2017/II mehrmals erhöht. Daher soll der
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der
Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen
Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen,
welche dem höheren Grundkapital in dem von der
SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz
zugelassenen Umfang Rechnung trägt.
Zu Tagesordnungspunkt 12 schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, der Gesellschaft zum Erwerb
eigener Aktien zusätzlich zu den unter
Tagesordnungspunkt 11 vorgesehenen Möglichkeiten
auch den Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu
ermöglichen.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die
Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs-
oder Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist
der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre
gemäß Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO
in Verbindung mit § 53a AktG zu wahren. Der
vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg
des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots
trägt dem Rechnung. Sofern bei einem
öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die
Anzahl der angedienten Aktien das von der
Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen
übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch
quotal nach dem Verhältnis der angedienten
Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig
von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer
Stückzahlen bis zu einhundert (100) Aktien je
Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom
Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem
der Aktionär bereit ist, die Aktien an die
Gesellschaft zu veräußern, und der höher
ist als der von der Gesellschaft festgelegte
Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht
berücksichtigt; dies gilt entsprechend bei einem
vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei
dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft
mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft
festgelegte Tauschverhältnis liefern und
übertragen müsste.
a) Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor,
dass erworbene eigene Aktien ohne einen
weiteren Hauptversammlungsbeschluss
eingezogen werden können oder aber über
die Börse oder im Wege eines öffentlichen
Angebots an alle Aktionäre wieder
veräußert werden können. Die
Einziehung der eigenen Aktien führt
grundsätzlich zur Herabsetzung des
Grundkapitals der Gesellschaft. Der
Vorstand wird aber auch ermächtigt, die
eigenen Aktien ohne Herabsetzung des
Grundkapitals gemäß Artikel 5 SE-VO
in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG
einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil
der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer
Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den
beiden vorgenannten Alternativen wird der
aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.
b) Außerdem soll es dem Vorstand (bzw.
dem Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des
Vorstands betroffen sind) möglich sein,
eigene Aktien im Zusammenhang mit
verschiedenen Vergütungs- oder
Bonusprogrammen zu verwenden. Die
Vergütungs- oder Bonusprogramme dienen der
zielgerichteten Incentivierung der
Programmteilnehmer und sollen diese
gleichzeitig an die Gesellschaft binden:
aa) Sie können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, sowie Organmitgliedern der
Gesellschaft bzw. von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
bzw. deren Investmentvehikeln,
Inhabern von Erwerbsrechten,
insbesondere aus (von den
Rechtsvorgängerinnen der
Gesellschaft) ausgegebenen
Call-Optionen, Inhabern von
virtuellen Optionen, die von der
Gesellschaft, den
Rechtsvorgängerinnen der
Gesellschaft oder deren
Tochtergesellschaften ausgegeben
werden oder wurden, zum Erwerb
angeboten und übertragen werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
bb) Sie können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, aufgrund von Zusagen im
Zusammenhang mit dem
Arbeitsverhältnis übertragen werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
cc) Sie können zur Bedienung von unter
dem am 20. Januar 2016 von dem
Vorstand der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossenen virtuellen
Aktienoptionsprogramm der
Gesellschaft (VSOP 2016)
ausgegebenen virtuellen
Aktienoptionen den Berechtigten zum
Erwerb angeboten und übertragen
werden, sofern der Vorstand der
Gesellschaft in seinem freien
Ermessen entscheidet, Ansprüche aus
diesen virtuellen Aktienoptionen
durch Ausgabe eigener Aktien zu
befriedigen. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
dd) Sie können zur Bedienung von unter
dem unter Tagesordnungspunkt 10 der
Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 20. Juni 2019 beschriebenen
virtuellen Aktienoptionsprogramm der
Gesellschaft (VSOP 2018)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -27-
ausgegebenen virtuellen
Aktienoptionen den Berechtigten zum
Erwerb angeboten und übertragen
werden, sofern der Vorstand der
Gesellschaft in seinem freien
Ermessen entscheidet, Ansprüche aus
diesen virtuellen Aktienoptionen
durch Ausgabe eigener Aktien zu
befriedigen. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
ee) Sie können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr im
Sinne von § 15 AktG verbundenen
Unternehmen stehen oder standen,
sowie Organmitgliedern der
Gesellschaft bzw. von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
bzw. deren Investmentvehikel jeweils
nach Maßgabe des Restricted
Stock Unit Program 2018 der
Gesellschaft, das im Bericht des
Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
näher dargestellt ist, zum Erwerb
angeboten und übertragen werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
Es ist vorgesehen, dass die Gesellschaft
neben Aktien aus dem bedingten Kapital und
dem genehmigten Kapital auch eigene Aktien
zur wahlweisen Bedienung von
Zahlungsansprüchen unter dem VSOP 2016,
dem VSOP 2018 und dem RSUP 2018 durch
Lieferung von Aktien verwenden können
soll. Die Übertragung eigener Aktien
anstelle der Inanspruchnahme eventuell
ebenfalls zur Verfügung stehender
bedingter Kapitalia bzw. genehmigter
Kapitalia kann eine wirtschaftlich
sinnvolle Alternative sein, da sie den mit
einer Kapitalerhöhung und der Zulassung
neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den
sonst eintretenden Verwässerungseffekt
größtenteils vermeidet. Der
Bezugsrechtsausschluss liegt damit
grundsätzlich im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Durch die Ausnutzung der vorstehend unter
lit. aa) bis ee) dargestellten
Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag
in Höhe von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschritten werden,
und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über
die vorstehenden Ermächtigungen noch -
wenn dieser Betrag geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausnutzung der vorstehenden
Ermächtigungen. Zum Schutz der Aktionäre
vor einer Verwässerung sind auf diese 10
%-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen,
die aus genehmigtem Kapital oder aus
bedingtem Kapital an Mitglieder des
Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit
der Gesellschaft verbundener Unternehmen
im Sinne des § 15 AktG bzw. deren
Investmentvehikel während der Laufzeit
dieser Ermächtigungen aus
Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder
veräußert wurden.
c) Außerdem soll es dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein,
eigene Aktien gegen Sachleistungen,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als
Gegenleistung für von mit der Gesellschaft
nicht verbundenen Dritten (insbesondere
Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie
beim Erwerb von Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften anbieten und
übertragen zu können. Die vorbezeichneten
Aktien können darüber hinaus auch zur
Beendigung bzw. vergleichsweisen
Erledigung von gesellschaftsrechtlichen
Spruchverfahren bei verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft verwendet
werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit jeweils ausgeschlossen. Die aus
diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung
soll die Gesellschaft im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte stärken
und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und
liquiditätsschonend auf sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem
trägt der vorgeschlagene Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die
Entscheidung, ob im Einzelfall eigene
Aktien oder Aktien aus einem genehmigten
Kapital genutzt werden, trifft der
Vorstand, wobei er sich allein vom
Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung
der eigenen Aktien und der Gegenleistung
hierfür wird der Vorstand sicherstellen,
dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden. Dabei wird der
Vorstand den Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft berücksichtigen; eine
schematische Anknüpfung an einen
Börsenkurs ist nicht vorgesehen,
insbesondere damit einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen
des Börsenkurses nicht wieder infrage
gestellt werden können.
d) Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch gegen Barleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte
veräußert werden können, sofern der
Veräußerungspreis je Aktie den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit des vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht.
Dadurch wird der Vorstand in die Lage
versetzt, schnell und flexibel die Chancen
günstiger Börsensituationen zu nutzen und
durch eine marktnahe Preisfestsetzung
einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis
zu erzielen und damit regelmäßig eine
Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen
oder neue Investorenkreise zu
erschließen. Die Ermächtigung gilt
mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußerten Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen,
und zwar weder zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch - falls dieser
Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der
Wiederveräußerungsermächtigung in
direkter oder entsprechender Anwendung von
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden. Hierunter fallen
auch die Aktien, die zur Bedienung von
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, soweit diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu diesem
Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss
entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden. Die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
bei diesem Weg der Veräußerung
eigener Aktien angemessen gewahrt. Die
Aktionäre haben grundsätzlich die
Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu
vergleichbaren Bedingungen durch einen
Kauf von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten.
e) Außerdem soll die Gesellschaft eigene
Aktien auch zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf
Aktien der Gesellschaft aus und im
Zusammenhang mit Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandel- oder
Optionspflichten verwenden können, die von
der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegeben wurden.
Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im
Fall einer Veräußerung eigener Aktien
durch öffentliches Angebot an alle
Aktionäre für die Möglichkeit, den
Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls
Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn
die jeweiligen Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten bereits ausgeübt worden
wären (Verwässerungsschutz). Diese
Ermächtigung gilt mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen,
und zwar weder zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch - falls dieser
Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der
Wiederveräußerungsermächtigung in
direkter oder entsprechender Anwendung von
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -28-
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden. Hierunter fallen
auch die Aktien, die zur Bedienung von
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, soweit diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu diesem
Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss
entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden.
f) Zudem soll die Gesellschaft auch unter der
neuen Ermächtigung nach Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG berechtigt bleiben, weiterhin
Sicherheitsrechte an allen Rechten aus
Treuhandverträgen, aufgrund derer die
Bambino 53. V V GmbH, Berlin, bzw. deren
Rechtsnachfolgerin bereits zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung
Aktien an der Gesellschaft für bestimmte
(ehemalige) Mitarbeiter und Organe von
Tochtergesellschaften der Gesellschaft
bzw. deren jeweiligem Investmentvehikel
hält, sowie an allen Rechten aus Call
Option Agreements dieser Mitarbeiter bzw.
deren jeweiligem Investmentvehikel zu
halten. Die neue Ermächtigung ersetzt die
von der Hauptversammlung am 5. Juni 2018
erteilte entsprechende Ermächtigung. Die
vorgenannten Sicherheitsabtretungen sind
Teil von Darlehensverträgen, aufgrund
derer die Gesellschaft diesen Berechtigten
Darlehen im Zusammenhang mit
Steuerverpflichtungen gewährt hat, die
aufgrund der Verschmelzung von ehemaligen
Tochtergesellschaften, an denen die
Berechtigten treuhänderisch beteiligt
waren bzw. die den Berechtigten Optionen
auf Anteilserwerbe gewährt hatten, auf die
Gesellschaft und dem daraus resultierenden
Tausch der Beteiligungen in
(treuhänderisch gehaltene) Aktien an der
Gesellschaft bzw. Call-Optionen auf den
Erwerb von Aktien an der Gesellschaft
entstanden sind. Falls die Gesellschaft
ihre Rechte aus den Sicherheitsabtretungen
ausübt, werden die treuhänderisch
gehaltenen Aktien an der Gesellschaft bzw.
die Optionen bzw. die nach Ausübung dieser
erworbenen Aktien verwertet und die Erlöse
an die Gesellschaft ausgekehrt. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen. Die Ermächtigung betrifft
ausschließlich bereits bestehende
Rechte und wahrt damit die bestehenden
Rechte der Gesellschaft ohne zusätzlichen
Eingriff in die Rechte der Aktionäre.
g) Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz
von Derivaten in Form von Put- oder
Call-Optionen oder einer Kombination aus
beiden darf nur über Optionsgeschäfte mit
einem Finanzinstitut oder über die Börse
zu marktnahen Konditionen erfolgen. Zur
Vermeidung eines Verwässerungseffekts ist
der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz
von Derivaten in Form von Put- oder
Call-Optionen oder einer Kombination aus
beiden zudem auf eigene Aktien in Höhe von
maximal 5 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
beschränkt, wobei die durch Derivate
erworbenen eigenen Aktien auf die
Maximalgrenze von 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft beim Erwerb und dem
Bestand eigener Aktien anzurechnen sind.
Der Vorstand wird in den nächsten
Hauptversammlungen jeweils nach Artikel 5 SE-VO
in Verbindung mit § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über
eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung
berichten.
7. *Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017/I unter Ausschluss des
Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Ausübung
von Call-Optionen durch ehemalige oder aktive
Mitarbeiter oder Förderer der Gesellschaft und
dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef's
Plate Inc.*
Nach § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft war
der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Oktober
2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt EUR 54.262.715,00 durch Ausgabe von
bis zu 54.262.715 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/ oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2017/I*').
a) *Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017/I im Zusammenhang mit der Ausübung
von Call-Optionen durch ehemalige oder
aktive Mitarbeiter oder Förderer der
Gesellschaft*
Ferner war der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2017/I
auszuschließen, u.a. bei einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung galt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass der
rechnerisch auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO
in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien entfallende
Anteil am Grundkapital insgesamt die
Grenze von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals
2017/I noch - falls dieser Betrag
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung
des Genehmigten Kapitals 2017/I
überschreiten durfte. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals war
der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, (a) der auf Aktien entfiel,
die während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2017/I aufgrund einer
Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
eines Bezugsrechts veräußert wurden;
(b) der auf Aktien entfiel, die zur
Bedienung von Bezugsrechten oder in
Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder -pflichten aus
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen')
ausgegeben wurden, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2017/I in entsprechender
Anwendung des Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c)
der auf Aktien entfiel, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017/I
auf der Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben wurden.
Im Mai 2018 übten 13 ehemalige oder
aktive Mitarbeiter oder Förderer der
HelloFresh SE (bzw. deren jeweilige
Investmentvehikel) insgesamt 603.257
Call-Optionen (wie nachstehend definiert)
aus. Diese Call-Optionen (wie nachstehend
definiert) wurden den Berechtigten von
der Rechtsvorgängerin der Gesellschaft
bzw. von auf die Rechtsvorgängerin
verschmolzenen ehemaligen
Tochterunternehmen vor dem Börsengang der
Gesellschaft gewährt. Die Optionen
berechtigen die Begünstigten bei Ausübung
zum Erwerb von Aktien an der Gesellschaft
zu einem festgelegten Ausübungspreis bzw.
zu einer Geldzahlung (die
'*Call-Optionen*'). Die Gesellschaft
beschloss, die betroffenen Erwerbsrechte
dieser Mitarbeiter oder Förderer anstelle
einer Lieferung von Aktien der
Gesellschaft mit den Erlösen eines
organisierten Verkaufsprozesses neu
auszugebender Aktien der Gesellschaft
(der '*organisierte Prozess*') zu
bedienen. Um die für den organisierten
Prozess erforderlichen Aktien zu
schaffen, wurde das Grundkapital der
Gesellschaft durch Beschluss des
Vorstands vom 28. Mai 2018 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats vom 28. Mai 2018 unter
teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017/I durch Ausgabe von 603.257
Aktien um EUR 603.257,00 auf EUR
161.590.467,00 erhöht. Dabei wurde das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am
29. Mai 2018 in das Handelsregister
eingetragen.
Im August 2018 übten 7 ehemalige oder
aktive Mitarbeiter der HelloFresh SE
(bzw. deren jeweilige Investmentvehikel)
insgesamt 67.400 Call-Optionen aus. Die
Gesellschaft beschloss, die betroffenen
Erwerbsrechte dieser Mitarbeiter mit den
Erlösen des vorstehend beschriebenen
organisierten Prozesses zu bedienen. Um
die für den organisierten Prozess
erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde
das Grundkapital der Gesellschaft durch
Beschluss des Vorstands vom 27. August
2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom
27. August 2018 unter teilweiser
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017/I durch Ausgabe von 67.400 Aktien um
EUR 67.400,00 auf EUR 162.183.212,00
erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung
des Grundkapitals wurde am 28. August
2018 in das Handelsregister eingetragen.
Im November 2018 übten 2 ehemalige oder
aktive Mitarbeiter der HelloFresh SE
(bzw. deren jeweilige Investmentvehikel)
insgesamt 2.433 Call-Optionen aus. Die
Gesellschaft beschloss, die betroffenen
Erwerbsrechte dieser Mitarbeiter mit den
Erlösen des vorstehend beschriebenen
organisierten Prozesses zu bedienen. Um
die für den organisierten Prozess
erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde
das Grundkapital der Gesellschaft durch
Beschluss des Vorstands vom 27. November
2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom
27. November 2018 unter teilweiser
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017/I durch Ausgabe von 2.433 Aktien um
EUR 2.433,00 auf EUR 163.210.900,00
erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung
des Grundkapitals wurde am 30. November
2018 in das Handelsregister eingetragen.
Im März 2019 übten drei ehemalige oder
aktive Mitarbeiter der HelloFresh SE
(bzw. deren jeweilige Investmentvehikel)
insgesamt 9.316 Call-Optionen aus. Die
Gesellschaft beschloss, die betroffenen
Erwerbsrechte dieser Mitarbeiter mit den
Erlösen des vorstehend beschriebenen
organisierten Prozesses zu bedienen. Um
die für den organisierten Prozess
erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde
das Grundkapital der Gesellschaft durch
Beschluss des Vorstands vom 20. März 2019
mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 20.
März 2019 unter teilweiser Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017/I durch Ausgabe
von 9.316 Aktien um EUR 9.316,00 auf EUR
164.400.923,00 erhöht. Dabei wurde das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am
21. März 2019 in das Handelsregister
eingetragen.
Diese Kapitalerhöhungen um insgesamt EUR
682.406,00 dienten der Erfüllung fälliger
Ansprüche ehemaliger oder aktiver
Mitarbeiter oder Förderer der
Gesellschaft im Zusammenhang mit der
Ausübung von Call-Optionen. Zusammen
resultierten sie in einer Erhöhung des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
Genehmigtem Kapitals 2017/I bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft um 0,51 %.
Gegenüber dem zum Zeitpunkt der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017/I bestehenden Grundkapitals
war die Erhöhung aufgrund der seit dem
Wirksamwerden der Ermächtigung
durchgeführten Kapitalerhöhungen
geringer. Damit wurde die im Genehmigten
Kapital 2017/I vorgesehene Begrenzung des
Umfangs der Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlagen (einschließlich
Anrechnungen) auf 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft eingehalten.
Die Aktien wurden jeweils mit einem
Abschlag von 3,5 % gegenüber dem
Xetra-Schlusskurs am Tag des Beschlusses
über die Aktienausgabe ausgegeben. Im
Einklang mit der Gesetzesbegründung zu §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG wurde somit der
Börsenkurs nicht wesentlich
unterschritten.
b) *Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017/I im Zusammenhang mit dem Erwerb des
kanadischen Wettbewerbers Chef's Plate
Inc.*
Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017/I
war der Vorstand ferner ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Fall einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder
ihre Konzerngesellschaften,
auszuschließen.
Im Oktober 2018 erwarb die HelloFresh SE
den kanadischen Kochboxanbieter Chef's
Plate Inc. Im Zusammenhang mit dem Erwerb
aller Geschäftsanteile an Chef's Plate
Inc. hat die Gesellschaft am 17. Oktober
2018 einen Anteilskaufvertrag mit den
Anteilseignern und weiteren Parteien
abgeschlossen. Ein Teil des Kaufpreises
wurde in Aktien der Gesellschaft
entrichtet. Um die Ansprüche der
Verkäufer auf Lieferung von Aktien der
Gesellschaft bedienen zu können, wurde
das Grundkapital der Gesellschaft durch
Beschluss des Vorstands vom 30. Oktober
2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom
2. November 2018 unter teilweiser
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017/I durch Ausgabe von 1.025.255 Aktien
um EUR 1.025.255,00 auf EUR
163.208.467,00 gegen Einbringung
sämtlicher Anteile an der Chef's Plate
Inc. als Sacheinlage in die HelloFresh SE
erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen. Ein Ausschluss
des Bezugsrechts war nötig, um die neuen
Aktien schaffen zu können, die nach dem
Anteilskaufvertrag an die Anteilseigner
der Chef's Plate Inc. als Teil der
Gegenleistung für ihre Anteile an der
erworbenen Gesellschaft zu erbringen war.
Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am
26. November 2018 in das Handelsregister
eingetragen. Der Erwerb von Chef's Plate
Inc. diente dem Ausbau der globalen
Marktposition von HelloFresh als Teil der
globalen Investment- und
Wachstumsstrategie. Zudem erwartet die
Gesellschaft zahlreiche Synergieeffekte
entlang der Liefer- und
Wertschöpfungskette, so dass der
Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt im
Interesse der Gesellschaft lag.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der jeweils
unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten
Kapitals 2017/I bei dessen Ausnutzung
vorgenommene Bezugsrechtsausschluss im Rahmen
der Kapitalerhöhungen insgesamt sachlich
gerechtfertigt und wurden die gesetzlichen und
satzungsmäßigen Voraussetzungen
eingehalten.
8. *Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017/II unter Ausschluss
des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der
Ausübung von Call-Optionen durch ehemalige oder
aktive Mitarbeiter der Gesellschaft*
Im Mai 2018 übten fünf ehemalige oder aktive
Mitarbeiter der HelloFresh SE (bzw. deren
jeweilige Investmentvehikel) insgesamt 525.345
Call-Optionen aus (siehe den Bericht des
Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017/I unter Ausschluss des
Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Ausübung
von Call-Optionen durch ehemalige oder aktive
Mitarbeiter oder Förderer der Gesellschaft und
dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef's
Plate Inc. unter II.7 für eine Darstellung der
Call-Optionen). Um das Erwerbsrecht der
betreffenden Mitarbeiter in dieser Höhe zu
bedienen, wurde das Grundkapital der
Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom
11. Juli 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom 13. Juli 2018 unter teilweiser Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2017/II durch Ausgabe
von 525.345 Aktien um EUR 525.345,00 auf EUR
162.115.812,00 erhöht. Dabei wurde das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die
Erhöhung des Grundkapitals wurde am 30. Juli
2018 in das Handelsregister eingetragen.
Im August 2018 und im November 2018 übten vier
ehemalige oder aktive Mitarbeiter der HelloFresh
SE insgesamt 1.180.707 Call-Optionen aus. Um das
Erwerbsrecht der betreffenden Mitarbeiter in
dieser Höhe zu bedienen, wurde das Grundkapital
der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands
vom 6. Dezember 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vom 6. Dezember 2018 unter
teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017/II durch Ausgabe von 1.180.707 Aktien um
EUR 1.180.707,00 auf EUR 164.391.607,00 erhöht.
Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals
wurde am 14. Dezember 2018 in das
Handelsregister eingetragen.
Im März 2019 übte ein ehemaliger Mitarbeiter der
HelloFresh SE 220.776 Call-Optionen aus. Um das
Erwerbsrecht des betreffenden Mitarbeiters in
dieser Höhe zu bedienen, wurde das Grundkapital
der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands
vom 22. März 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vom 25. März 2019 unter teilweiser
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II
durch Ausgabe von 220.776 Aktien um EUR
220.776,00 auf EUR 164.621.699,00 erhöht. Dabei
wurde das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals
wurde am 29. März 2019 in das Handelsregister
eingetragen.
Bei der Durchführung der Kapitalerhöhungen
wurden die gesetzlichen und satzungsmäßigen
Voraussetzungen eingehalten.
Nach § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft war
der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der
Zeit bis zum 10. Oktober 2022 mit Zustimmung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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