DJ DGAP-HV: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2019 in Bad Oeynhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.06.2019 in Bad Oeynhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-15 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft Berlin Wertpapierkennnummer 604400
ISIN DE0006044001 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 Sehr geehrte Damen
und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin am Mittwoch, den 26. Juni 2019,
um 10 Uhr, in der
Maternus-Klinik für Rehabilitation Bad Oeynhausen,
Am Brinkkamp 16, 32545 Bad Oeynhausen
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft, jeweils zum 31.
Dezember 2018, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das
Geschäftsjahr 2018, einschließlich der erläuternden Berichte des
Vorstandes nach § 289 a Abs. 1 HGB, § 315 a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018
Die genannten Unterlagen sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlun
g.html
unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2019' zugänglich. Ferner
werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 24. April 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der
Gesellschaft zum 31.12.2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2018 wie folgt zu verwenden:
Der Bilanzgewinn der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen
Geschäftsjahr 2018 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitglieder des Vorstandes*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
3.1 Herrn Mario Ruano-Wohlers wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2018
Entlastung erteilt.
3.2 Die Beschlussfassung über die Entlastung
von Frau Ilona Michels für das
Geschäftsjahr 2018 wird bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung vertagt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates
(einschließlich der inzwischen ausgeschiedenen Mitglieder) wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
5. *Beschlussfassung über Nachwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern*
Mit Antrag vom 22. Juni 2018 an das Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) hat
die CURA 12. Seniorencentrum GmbH als Mehrheitsaktionärin der
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft die gerichtliche Bestellung von Herrn
Stephan Leonhard zum Mitglied des Aufsichtsrates beantragt. Da die
gerichtliche Bestellung in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex antragsgemäß bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung 2019 befristet ist, soll Herr Stephan Leonhard
nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreter der Aktionäre in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden. Darüber hinaus hat der
langjährige Vorsitzende des Aufsichtsrates der Gesellschaft, Herr Bernd
Günther, sein Amt aus persönlichen Gründen zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2019 niedergelegt. Wegen der dadurch entstehenden Vakanz ist
ein weiteres Mitglied als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft setzt sich
gemäß § 6 Abs. (1) der Satzung sowie §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1
Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) aus sechs von
der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Für den Aufsichtsrat ist nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG bei Wahlen zur
Besetzung einzelner oder mehrerer Sitze im Aufsichtsrat der gesetzliche
Mindestanteil von jeweils 30 Prozent an Frauen und Männern zu berücksichtigen.
Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf-
beziehungsweise abzurunden. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom
Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der
Einladung zur Hauptversammlung sind vier von zwölf Aufsichtsratsmandaten durch
Frauen besetzt. Damit ist der gesetzliche Mindestanteil von jeweils 30 Prozent
für die Besetzung des Aufsichtsrates mit Frauen und Männern erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschließen:
a) *Herr Stephan Leonhard*, wohnhaft in
Eschborn, Steuerberater und
Unternehmensberater, wird mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2021 beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrates der Gesellschaft gewählt.
*Herr Stephan Leonhard ist Mitglied des
Verwaltungsrates der Dignicare SE,
Frankfurt am Main.*
*Darüber hinaus ist Herr Stephan Leonhard
kein Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.*
b) *Frau Andrea Traub*, wohnhaft in
Hohentengen, Geschäftsführerin Akutklinik
Bad Saulgau und Klinik am schönen Moos,
wird mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2021
beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrates der Gesellschaft gewählt.
*Frau Andrea Traub ist kein Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.*
*Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex
wird auf Folgendes hingewiesen:*
Der Aufsichtsrat hat sich bei beiden Kandidaten vergewissert, dass diese den
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Nach Einschätzung des
Aufsichtsrates bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen
den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und Gesellschaften des
Maternus-Kliniken-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
6. *Beschlussfassung über Satzungsänderung hinsichtlich der
Hauptversammlungsleitung (§ 14 der Satzung)*
a) § 14 Abs. (3) der Satzung der
Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:
'(3) Die Hauptversammlung leitet der
Vorsitzende des Aufsichtsrates.
Wenn er verhindert ist, wird die
Hauptversammlung von einem anderen
Aufsichtsratsmitglied der
Anteilseigner geleitet, das vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrates
bestimmt wird. Unterbleibt eine
solche Bestimmung durch den
Vorsitzenden des Aufsichtsrates,
wird ein Aufsichtsratsmitglied der
Anteilseigener unmittelbar vor der
Hauptversammlung von den anwesenden
Mitgliedern des Aufsichtsrates mit
einfacher Stimmenmehrheit zum
Versammlungsleiter gewählt.'
Diese Regelung soll dahingehend flexibilisiert werden, dass für den Fall der
Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden nicht nur ein anderes
Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zum Versammlungsleiter bestimmt bzw.
gewählt werden kann, sondern auch ein externer Dritter. Dies kann insbesondere
sinnvoll sein, um einer Person die Versammlungsleitung zu übertragen, die
ebenfalls besonderen Sachverstand auf diesem Gebiet hat.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Abs. (3) der Satzung wird wie folgt
ergänzt und neu gefasst:
'(3) Die Hauptversammlung leitet der
Vorsitzende des Aufsichtsrates.
Wenn er verhindert ist, wird die
Hauptversammlung von einem anderen
Aufsichtsratsmitglied der
Anteilseigner oder einem Dritten
geleitet, das bzw. der vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrates
bestimmt wird. Unterbleibt eine
solche Bestimmung durch den
Vorsitzenden des Aufsichtsrates,
wird ein Aufsichtsratsmitglied der
Anteilseigner oder ein Dritter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
unmittelbar vor der
Hauptversammlung von den anwesenden
Mitgliedern des Aufsichtsrates mit
einfacher Stimmenmehrheit zum
Versammlungsleiter gewählt.'
b) § 14 Abs. (4) und (6) der Satzung der
Gesellschaft lauten derzeit wie folgt:
'(4) Der Vorsitzende bestimmt die Form
und die weiteren Einzelheiten der
Abstimmung.'
'(6) Der Vorsitzende kann das Frage- und
Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken. Er ist
insbesondere berechtigt, zu Beginn
der Hauptversammlung oder während
des Verlaufs einen zeitlich
angemessenen Rahmen für den ganzen
Hauptversammlungsverlauf für
einzelne Tagesordnungspunkte oder
für einzelne Redner zu setzen.'
In diesen Satzungsregelungen soll klargestellt werden, dass sich der Begriff
'der Vorsitzende' auf den jeweiligen Versammlungsleiter bezieht. Daher soll
der Begriff 'der Vorsitzende' jeweils ersetzt werden durch den Begriff 'der
Versammlungsleiter'.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Abs. (4) der Satzung wird wie folgt
geändert und neu gefasst:
'(4) Der Versammlungsleiter bestimmt die
Form und die weiteren Einzelheiten
der Abstimmung.'
§ 14 Abs. (6) der Satzung wird wie folgt
geändert und neu gefasst:
'(6) Der Versammlungsleiter kann das
Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken. Er
ist insbesondere berechtigt, zu
Beginn der Hauptversammlung oder
während des Verlaufs einen zeitlich
angemessenen Rahmen für den ganzen
Hauptversammlungsverlauf für
einzelne Tagesordnungspunkte oder
für einzelne Redner zu setzen.'
7. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die
etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen
Finanzinformationen der Gesellschaft*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu
wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahre 2020 aufgestellt werden, soweit die prüferische
Durchsicht beauftragt wird.
II. *Teilnahmebedingungen und weitere Angaben*
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechtes*
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben
wollen, müssen sich spätestens *bis zum Ablauf des 19. Juni 2019 (24:00 Uhr
MESZ)* unter der nachstehenden Adresse
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
bei der Gesellschaft anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechtes nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf
den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Gemäß §
123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung, d. h. auf den *Beginn des 05. Juni 2019 (0:00 Uhr
MESZ)*, ('Nachweisstichtag"), zu beziehen. Wie die Anmeldung muss auch dieser
Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse
spätestens *bis zum Ablauf des 19. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ)* zugehen. Die
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b
BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach form- und fristgerechter Anmeldung, einschließlich Zugang des
Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft, werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung
zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung,
sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen
für den Zugang zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in
diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre,
die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut
angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Der Nachweisstichtag (auch sog. Record Date) ist das entscheidende Datum für
den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und des Stimmrechtes in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer
nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung.
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, können somit
nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, soweit sie sich insoweit nicht
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die
sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch
dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
*Stimmabgabe durch Bevollmächtigte*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle einer
Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und
ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Ausführungen erforderlich (siehe oben 'Voraussetzungen für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechtes'). Vollmachten können
jederzeit - auch noch während der Hauptversammlung - erteilt werden. Die
Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden erfolgen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der
Hauptversammlung ist auch nach erteilter Vollmacht möglich. In diesem Fall ist
jedoch die einem Dritten zuvor erteilte Vollmacht zu widerrufen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der
Textform. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere der in § 135 Abs.
8 und 10 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institute, Unternehmen oder
Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für
die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen
Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar
festgehalten werden. Wir bitten die Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit
dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen sonstigen Vertreter bevollmächtigen möchten, können
hierzu das Vollmachtsformular verwenden, das die Aktionäre nach
ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.
Außerdem können die Aktionäre das Vollmachtsformular verwenden, das ab
der Bekanntmachung der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlun
g.html
unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2019' zur Verfügung steht
('Vollmacht an Dritte'). Die Verwendung eines von der Gesellschaft zur
Verfügung gestellten Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch,
dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an folgende Adresse,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei im pdf-Format)
übermittelt werden:
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
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May 15, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
