DJ DGAP-HV: DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-16 / 18:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft Berlin WKN:
A0Z23G / ISIN: DE000A0Z23G6
WKN: A2TSMP / ISIN: DE000A2TSMP9 Wir laden hiermit unsere
Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 der DEAG
Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft ('*Gesellschaft*'
oder '*DEAG*') in den Meistersaal, Köthener Straße 38,
10963 Berlin,
am Donnerstag, den 27. Juni 2019, um 11:00 Uhr, ein. I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Gesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
und Konzernlageberichts für die Gesellschaft und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch
(HGB) jeweils für das Geschäftsjahr 2018
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen
können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.deag.de
-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2019
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung am 27. Juni 2019 zugänglich sein und
mündlich erläutert werden. Ein Beschluss wird zu
diesem Tagesordnungspunkt gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen nicht gefasst werden, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG)
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenberichten und sonstigen
Finanzinformationen bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die
gegebenenfalls prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten und sonstigen unterjährigen
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG,
die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre
2020 aufgestellt werden und soweit die prüferische
Durchsicht beauftragt wird, zu wählen.
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital
2019/I) mit der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende
Anpassung der Satzung*
Dem Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 26.06.2014 die Ermächtigung für
ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 8.176.667,00
erteilt. Nach teilweiser Ausnutzung beträgt dieses
genehmigte Kapital noch EUR 6.132.578,00. Diese
Ermächtigung läuft jedoch am 25. Juni 2019 ab, sodass
nach diesem Zeitpunkt kein genehmigtes Kapital mehr
vorhanden ist.
Um dem Vorstand größtmögliche Flexibilität bei
der weiteren Unternehmensentwicklung zu verschaffen,
soll ein neues genehmigtes Kapital für eine Laufzeit
von fünf Jahren geschaffen werden, das gegen
Bareinlagen ausgenutzt werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 26. Juni
2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 9.527.278,00 (in Worten: neun Millionen
fünfhundertsiebenundzwanzigtausend
zweihundertachtundsiebzig Euro) durch Ausgabe
von bis zu 9.527.278 neuen Stückaktien gegen
Bareinlagen zu erhöhen (*Genehmigtes Kapital
2019/I*). Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann
den Aktionären auch mittelbar gewährt werden
gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird
ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- um Aktien als Belegschaftsaktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft
auszugeben;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien im
Zeitpunkt der Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen. Auf
die Höchstgrenze sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung zur Bedienung von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben
wurden oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden,
sowie eigene Aktien, die aufgrund
einer Ermächtigung gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußert wurden;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft ausgegeben wurden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- bzw.
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustehen würde.
Die Summe der aus dem Genehmigten Kapital 2019/I
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bareinlagen ausgegebenen Aktien darf 10 % des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht
übersteigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Dies
umfasst auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien,
welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, und -
soweit rechtlich zulässig - auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden
kann. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den
Wortlaut der Satzung entsprechend der Ausnutzung
des genehmigten Kapitals zu ändern.
b) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital bis zum 26. Juni 2024
einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 9.527.278,00 (in Worten:
neun Millionen
fünfhündertsiebenundzwanzigtausend
zweihundertachtundsiebzig Euro) durch
Ausgabe von bis zu 9.527.278 neuen
Stückaktien gegen Bareinlagen zu
erhöhen. Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar gewährt werden
gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- _zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen;_
- _um Aktien als Belegschaftsaktien
an Arbeitnehmer der Gesellschaft
auszugeben;_
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien
im Zeitpunkt der Festlegung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2019 12:07 ET (16:07 GMT)
DJ DGAP-HV: DEAG Deutsche Entertainment -2-
Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen.
Auf die Höchstgrenze sind Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung zur
Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden,
sowie eigene Aktien, die aufgrund
einer Ermächtigung gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und
unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG veräußert
wurden;
- _soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft ausgegeben
wurden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung ihres
Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw.
nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustehen würde._
_Die Summe der aus dem Genehmigten
Kapital 2019/I unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bareinlagen
ausgegebenen Aktien darf 10 % des
Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung nicht übersteigen._
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung, insbesondere den
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe
festzusetzen. Dies umfasst auch die
Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung
der neuen Aktien, welche abweichend von
§ 60 Abs. 2 AktG, und - soweit rechtlich
zulässig - auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt
werden kann. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, den Wortlaut der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals zu ändern.'
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands, an
Mitglieder der Geschäftsführungen der im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
und an Führungskräfte der Gesellschaft
(Aktienoptionsplan 2019) und Schaffung eines bedingten
Kapitals (Bedingtes Kapital 2019/I) sowie
Satzungsänderung*
Die DEAG sieht in der Beteiligung der Führungskräfte
am Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen
Bestandteil für eine an den Aktionärsinteressen
ausgerichtete Geschäftspolitik. Daher beabsichtigt die
Gesellschaft, Bezugsrechte an Mitglieder des
Vorstands, an ausgewählte Führungskräfte der
Gesellschaft und Geschäftsleitungen verbundener
Unternehmen auszugeben.
Hierzu sollen Bezugsrechte ausgegeben werden, die am
Ende der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft bedient
werden können. Durch das vorgeschlagene Modell sollen
ausgewählte Mitarbeiter, d. h. Mitglieder des
Vorstands, Geschäftsführungen verbundener Unternehmen
und Führungskräfte der DEAG, mittel- und langfristig
an dem künftigen Erfolg des Unternehmens beteiligt und
die Verbundenheit der Führungskräfte mit ihrer
Gesellschaft gestärkt werden. Ziel ist es, eine
langfristige, nachhaltige Steigerung des
Unternehmenswertes zu erreichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten
(Aktienoptionsplan 2019)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31.
Dezember 2022 (einschließlich)
('*Ermächtigungszeitraum*') bis zu
1.905.455 Bezugsrechte
('*Aktienoptionen*'), die insgesamt zum
Bezug von bis zu 1.905.455 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der DEAG mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals in
Höhe von jeweils EUR 1,00 ('*Aktie*')
berechtigen, nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen
('*Aktienoptionsplan 2019*') auszugeben.
Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft ausgegeben
werden, gilt diese Ermächtigung allein für
den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der
Aktionäre besteht nicht.
Soweit Aktienoptionen aufgrund des
Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus
der DEAG innerhalb des
Ermächtigungszeitraums verwirken, darf
eine entsprechende Anzahl von
Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.
(1) Bezugsberechtigte
Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der
Geschäftsführung verbundener in- und
ausländischer Unternehmen der Gesellschaft
und Führungskräfte der Gesellschaft
ausgegeben werden. Der genaue Kreis der
Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen
jeweils zu gewährenden Aktienoptionen
werden durch den Vorstand der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festgelegt. Soweit Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen
erhalten sollen, obliegt diese Festlegung
und die Entscheidung über die Ausgabe der
Aktienoptionen ausschließlich dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des
Aktienoptionsplans 2019 verteilt sich auf
die berechtigten Personengruppen wie
folgt:
- Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft erhalten höchstens
insgesamt bis zu 952.729
Aktienoptionen (ca. 50 %);
- Mitglieder der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen der
Gesellschaft erhalten höchstens
insgesamt bis zu 476.363
Aktienoptionen (ca. 25 %);
- Führungskräfte der Gesellschaft
erhalten höchstens insgesamt bis zu
476.363 Aktienoptionen (ca. 25 %).
Die Bezugsberechtigung in einer
Personengruppe schließt die
Bezugsberechtigung in einer anderen
Personengruppe aus, wobei die Zuordnung zu
einer Personengruppe bei der jeweiligen
Ausgabe von Aktienoptionen gemäß der
vorstehenden Reihenfolge erfolgt. Die
Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der
Gewährung der Optionen in einem
ungekündigten Arbeits- oder
Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu
einem mit ihr verbundenen in- oder
ausländischen Unternehmen stehen.
(2) Ausgabe und Erwerbszeiträume
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann in bis
zu drei Tranchen erfolgen, wobei das
jeweilige Volumen einer Tranche bis zu
einem Drittel des einer berechtigten
Personengruppe zugeteilten Gesamtvolumens
an Aktienoptionen umfassen darf (die
einzelnen Tranchen im Folgenden bezeichnet
als '*Tranche I*', '*Tranche II*' und
'*Tranche III*' und gemeinsam die
'*Tranchen*'). Innerhalb eines
Kalenderjahrs darf jeweils nur eine
Tranche ausgegeben werden.
Die Aktienoptionen dürfen innerhalb der
folgenden Zeiträume nicht ausgegeben
werden ('*Sperrfristen*'):
- vom Beginn eines Geschäftsjahres bis
zum Tag der Veröffentlichung des
Konzernabschlusses des abgelaufenen
Geschäftsjahres;
- jeweils 15 Börsenhandelstage vor der
Veröffentlichung entweder von
Quartals- bzw. Halbjahresberichten und
Zwischenmitteilungen durch die
Gesellschaft;
- jeweils 15 Börsenhandelstage vor einer
Hauptversammlung der Gesellschaft.
Börsenhandelstage im Sinne des
Aktienoptionsplans 2019 sind die Tage, an
denen an der Frankfurter Wertpapierbörse
Aktien der DEAG gehandelt werden. Sollte
die Aktie nicht mehr an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der
Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bzw. - soweit
Aktienoptionen des Vorstands betroffen
sind - der Aufsichtsrat berechtigt, einen
anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an
dem die Aktien der DEAG gehandelt werden,
als Ersatz festzulegen.
Zur Vereinfachung der Berechnungen und
Verwaltung der Aktienoptionen kann in den
Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2019
durch den Vorstand der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - soweit
Aktienoptionen des Vorstands betroffen
sind - durch den Aufsichtsrat jeweils ein
Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als
Ausgabetag festgelegt werden
('*Ausgabetag*').
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2019 12:07 ET (16:07 GMT)
DJ DGAP-HV: DEAG Deutsche Entertainment -3-
Bezugsrechte können zum ersten Mal im
Geschäftsjahr 2019 ausgegeben werden,
frühestens jedoch nach Eintragung des
Bedingten Kapitals 2019/I im
Handelsregister.
(3) Wartezeit und Laufzeit
Die Aktienoptionen können erstmals nach
Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab
dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden.
Insgesamt haben die Aktienoptionen eine
Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem
Ausgabetag; anschließend verfallen
sie ersatzlos.
(4) Ausübungszeiträume und Erfolgsziel
sowie Ausübungspreis
Nach Ablauf der Wartefrist können die
Aktienoptionen dann ausgeübt werden, wenn
in einem Zeitraum von sechs Wochen vor der
jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel für
die jeweilige Tranche erreicht war
('*Ausübungsfenster*'). In den
Sperrfristen (vgl. oben (2)) dürfen
Aktienoptionen nicht ausgeübt werden; dies
gilt auch, wenn sich in den Sperrfristen
ein Ausübungsfenster öffnet.
Der Ausübungspreis für die jeweilige
Tranche beträgt mindestens:
- für Tranche I: EUR 6,00
- für Tranche II: EUR 6,50
- für Tranche III: EUR 7,00
Das Erfolgsziel für die jeweilige Tranche
ist erreicht, wenn der Schlusskurs der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
der Frankfurter Wertpapierbörse) an 10
aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der
jeweiligen Ausübung den Ausübungspreis für
die jeweilige Tranche erreicht oder
überschreitet ('*Erfolgsziel*').
(5) Erfüllung der Aktienoption
Jede Aktienoption, welche entsprechend den
Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2019
ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung
des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug
einer Aktie der DEAG aufgrund des hierfür
zu schaffenden Bedingten Kapitals 2019/I.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt
der Ausübung der Aktienoptionen noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist,
am Gewinn teil.
Vor einem Ausübungszeitraum kann der
Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle
einer Lieferung und Schaffung neuer Aktien
aufgrund des Bedingten Kapitals 2019/I mit
schuldbefreiender Wirkung eine
entsprechende Anzahl an Aktien, welche die
Gesellschaft als eigene Aktien besitzt,
geliefert werden
('*Alternativerfüllung*'). Die
Alternativerfüllung kann allgemein, für
mehrere Ausübungszeiträume oder im
Einzelfall bestimmt werden; über diese
Festlegung sollen die Inhaber der
Aktienoptionen rechtzeitig informiert
werden.
Der Erwerb eigener Aktien zur
Alternativerfüllung muss den gesetzlichen
Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist
durch diesen Beschluss nicht erteilt.
(6) Anpassung bei
Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Falls die Gesellschaft während der
Laufzeit von Aktienoptionen unter
Einräumung eines unmittelbaren oder
mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre
ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer
Aktien erhöht oder eigene Aktien
veräußert oder Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten begibt, können die
Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2019
einen Verwässerungsschutz vorsehen, sodass
die Kapitalmaßnahme den
wirtschaftlichen Inhalt der Aktienoptionen
nicht berührt, bspw. durch Anpassung von
Ausübungspreis und Erfolgsziel. Die
Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2019
können darüber hinaus eine Anpassung der
Bezugsrechte für den Fall einer
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
und Kapitalherabsetzung, im Falle einer
Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und
Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch
im Falle einer Anpassung hat der
Ausübungspreis mindestens dem auf eine
Aktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1
AktG) zu entsprechen.
(7) Sonstige Regelungen
Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht
aber übertragbar oder veräußerbar.
Sie können nicht verpfändet werden.
Die weiteren Einzelheiten des
Aktienoptionsplans 2019 werden durch den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bzw. - soweit Aktienoptionen des Vorstands
betroffen sind - durch den Aufsichtsrat in
den Bedingungen für den Aktienoptionsplan
2019 festgelegt. Zu den weiteren
Regelungen gehören - soweit dies nicht
bereits oben erwähnt wurde - insbesondere:
- das Verfahren der Ausgabe/Gewährung
und Ausübung der Aktienoptionen;
- die Festlegung der Zahl der an die
einzelnen Bezugsberechtigten oder an
Gruppen von Bezugsberechtigten
auszugebenden Aktienoptionen durch
Vorgabe von Bemessungskriterien oder
eigene Auswahl;
- den Ausübungspreis (unter
Berücksichtigung des unter Ziff. a)
(4) festgelegten
Mindestausübungspreises);
- Festlegung einer angemessenen
Obergrenze für Optionsgewinne im Falle
außerordentlicher Entwicklungen
sowie für den Fall, dass
Optionsgewinne zu einer unangemessenen
Gesamtvergütung des einzelnen
Bezugsberechtigten führen würden;
- die Festlegung zusätzlicher
Ausübungszeiträume im Falle einer
Übernahme der Gesellschaft bzw.
der mit ihr verbundenen Unternehmen,
einer Umstrukturierung der
Gesellschaft oder des Konzerns, eines
Abschlusses eines
Unternehmensvertrages sowie für
vergleichbare Sonderfälle;
- Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen
Ausübungsvoraussetzungen ('*Vesting*')
für den Todesfall, den Fall der
Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den
Ruhestand, das einvernehmliche
Ausscheiden, Kündigungen und andere
Sonderfälle.
(8) Besteuerung
Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung
der Aktienoptionen oder bei Verkauf der
Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig
werden, tragen die Bezugsberechtigten.
(9) Berichtspflicht
Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme
des Aktienoptionsplans und die den
Berechtigten eingeräumten Aktienoptionen
für jedes Geschäftsjahr jeweils nach
Maßgabe der anwendbaren Vorschriften
im Anhang zum Jahresabschluss, im
Konzernanhang oder im Geschäftsbericht
berichten.
b) Bedingtes Kapital 2019/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR
1.905.455,00 (in Worten: eine Million
neunhundertfünftausend vierhundertfünfundfünfzig Euro)
durch Ausgabe von bis zu 1.905.455 auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht (*Bedingtes
Kapital 2019/I*). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
27. Juni 2019 gemäß Tagesordnungspunkt 6 gewährt
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im
Rahmen des 'Aktienoptionsplans 2019' begeben werden,
von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der
Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für
das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn
teil.
c) Ermächtigung zur Fassungsänderung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4
der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von
Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und
soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden
können.
d) Satzungsänderung
Nach § 4 Abs. (4) der Satzung der DEAG wird folgender
neuer Abs. (5) eingefügt:
'(5) _Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um EUR 1.905.455,00 (in Worten:
eine Million neunhundertfünftausend
vierhundertfünfundfünfzig Euro)
durch Ausgabe von bis zu 1.905.455
auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (_
_Bedingtes Kapital 2019/I_ ). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Erfüllung
von Bezugsrechten, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 27. Juni 2019 gemäß
Tagesordnungspunkt 6 gewährt
werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der
Bezugsrechte, die im Rahmen des
'Aktienoptionsplans 2019' begeben
werden, von ihrem Recht zum Bezug
von Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die
Gesellschaft zur Erfüllung der
Optionen keine eigenen Aktien
liefert. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2019 12:07 ET (16:07 GMT)
DJ DGAP-HV: DEAG Deutsche Entertainment -4-
für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe
noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss
vorhanden ist, am Gewinn teil. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung von § 4 der Satzung jeweils
entsprechend der Ausgabe von
Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe
gilt, wenn und soweit die
Aktienoptionen nicht mehr bedient
werden können.'
II. Berichte und Mitteilungen an die Hauptversammlung
1. *Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 5*
Die in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals soll den Vorstand in die
Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig
auf auftretende Finanzierungserfordernisse zum Erhalt oder
der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis reagieren zu können.
Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine
möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer
Unternehmensfinanzierung verfügt. Die beantragte
Ermächtigung ersetzt die bislang bestehende Ermächtigung mit
weitgehend vergleichbarer Ausgestaltung.
Die unter Punkt 5 der Tagesordnung erbetene Ermächtigung
soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 9.527.278,00
schaffen, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht zusteht. Die vorgeschlagene Ermächtigung
sieht jedoch auch die Möglichkeit des Ausschlusses des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor.
_Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen_
Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen ist dabei aus technischen Gründen
erforderlich, da sonst im Einzelfall ein glattes
Beteiligungsverhältnis nicht hergestellt werden kann. Dies
erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
_Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von
Arbeitnehmeraktien_
Soweit das Bezugsrecht zur Ausgabe von Arbeitnehmeraktien
ausgeschlossen werden kann, erfolgt dies im Rahmen der in §
71 Abs. 1 Nr. 2 AktG und § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG
vorgesehenen Ziele, insbesondere der Bindung der Mitarbeiter
an ihr Unternehmen und der Motivation der Mitarbeiter. Der
Ausgabebetrag wird unter Berücksichtigung des Börsenkurses
zum Ausgabezeitpunkt und unter Berücksichtigung der
Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgesetzt.
_Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss_
Beim Ausschluss des Bezugsrechts werden, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet und der Ausgabekurs den Börsenkurs der
Aktien nicht wesentlich unterschreitet, die Vermögens- wie
auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre auf der
Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt,
da eine Bindung an den Börsenkurs besteht und sich die
Ermächtigung auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des
Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Darauf
anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gegen bar veräußert wurden, sowie die Aktien, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder
Optionsrechten (bzw. Wandlungspflichten) ausgegeben wurden
oder auszugeben sind, wenn diese unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden. Jedoch soll das Bezugsrecht nur insoweit
ausgeschlossen werden, soweit die Aktien nicht durch ein
bedingtes Kapital den Inhabern von Schuldverschreibungen mit
Wandel- oder Optionsrechten (bzw. Wandlungspflichten)
gewährt werden können.
_Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum
Verwässerungsschutz bei Wandelschuldverschreibungen_
Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt
sein, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von noch zu
begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im
Rahmen eines Verwässerungsschutzes ein Bezugsrecht in dem
Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts als Aktionäre zustehen würde.
Auf diese Weise kann vermieden werden, dass bei einer
während der Laufzeit der Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen durchgeführten Kapitalerhöhung,
bei der den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, der
Wandlungs- bzw. Optionspreis nach den Regelungen zu
ermäßigen ist, die üblicherweise in
Schuldverschreibungsbedingungen für den Verwässerungsschutz
vorgesehen werden.
Nach der Ermächtigung darf die Summe der unter Ausschluss
des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien 10 %
des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung nicht übersteigen.
Insgesamt rechtfertigen die beschriebenen Vorteile nach
Überzeugung des Vorstands und Aufsichtsrats der
Gesellschaft den vorgeschlagenen Ausschluss des
Bezugsrechts.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird
dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands
und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den
Aktionären auf der ordentlichen Hauptversammlung jeweils
Bericht erstatten über eine etwaige Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019/I.
2. *Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6*
Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit der
beabsichtigten Schaffung des bedingten Kapitals folgenden
Bericht:
Der Aktienoptionsplan 2019 dient der langfristigen Vergütung
von Mitgliedern des Vorstands, der Mitglieder der
Geschäftsführung der verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft sowie von Führungskräften der Gesellschaft.
Die Bezugsberechtigten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2019
sind in drei Gruppen unterteilt: (i) Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, (ii) Mitglieder der
Geschäftsführung verbundener Unternehmen und (iii)
Führungskräfte der Gesellschaft. Zu den Mitgliedern des
Vorstands zählen die Vorstandsmitglieder der DEAG. Zu den
Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen
zählen die jeweiligen Geschäftsführer der
Tochtergesellschaften der DEAG. Die dritte Gruppe,
Führungskräfte der Gesellschaft, umfasst die
Bereichsvorstände und die leitenden Angestellten der DEAG.
Aktienkursbasierte Vergütungen sind nach modernen
Maßstäben wichtiger Bestandteil von Vergütungssystemen
und international weit verbreitet. Die Ausgabe von
Aktienoptionen ist eine Form der aktienkursbasierten
Vergütung, die für die Gesellschaft den erheblichen Vorteil
hat, Liquidität zu sparen, die sie stattdessen
renditebringend einsetzen kann. Durch aktienkursbasierte
Vergütungssysteme wird eine Angleichung der Interessen der
Aktionäre mit denen der Geschäftsführung sowie der
Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen verstärkt. Denn ein Anstieg des Kursniveaus der
Aktie der Gesellschaft führt gleichermaßen zu einem
Vorteil der Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem
Aktienoptionsplan Bezugsberechtigten. Eine etwaige
Verwässerung der Aktionärsrechte wird dadurch aufgewogen,
dass die Bezugsrechte von den Bezugsberechtigten nur
ausgeübt werden können, wenn das Erfolgsziel erreicht wird.
Die Bezugsrechte können nur dann ausgeübt werden, wenn in
einem Zeitraum von 6 Wochen vor der jeweiligen Ausübung das
Erfolgsziel erreicht wurde.
Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an zehn
aufeinander folgenden Börsentagen den jeweiligen
Ausübungspreis, wie er im jeweiligen Aktienoptionsplan für
die einzelnen Tranchen festgelegt ist, erreicht oder
überschreitet. Das Erreichen des Erfolgsziels ist
gleichbedeutend mit einer erheblichen Wertsteigerung der
Aktien der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktienoptionen
erhöht die Möglichkeit für den Aufsichtsrat sowie für den
Vorstand, die Bezugsberechtigten, also Mitglieder des
Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen sowie Mitarbeiter der Gesellschaft möglichst
langfristig an die Gesellschaft zu binden und sie für eine
an den Interessen der Aktionäre ausgerichteten
Geschäftspolitik zu motivieren.
Beim Aktienoptionsplan 2019 entspricht der Ausübungspreis
für die jeweilige Tranche mindestens:
- für Tranche I: EUR 6,00
- für Tranche II: EUR 6,50
- für Tranche III: EUR 7,00
Damit ist gewährleistet, dass punktuelle Kursausschläge in
positiver wie in negativer Hinsicht den Ausübungspreis nicht
unangemessen beeinflussen. Die mindestens vierjährige
Wartefrist ist gesetzlich vorgesehen und wird vom Vorstand
und Aufsichtsrat als angemessen angesehen, um eine
Ausrichtung an die langfristige und nachhaltige Entwicklung
der Gesellschaft sicherzustellen. Eine Ausgabe der
Optionsrechte ist nur bis zum 31. Dezember 2022 möglich,
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May 16, 2019 12:07 ET (16:07 GMT)
DJ DGAP-HV: DEAG Deutsche Entertainment -5-
damit spätestens nach Ablauf von drei Jahren für die Aktionäre erkennbar ist, wie viele Bezugsrechte zu den beschlossenen Konditionen ausgegeben sind. Die Bezugsrechte müssen innerhalb von drei Jahren nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist ausgeübt werden. Der Bericht wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter www.deag.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2019 zugänglich gemacht. III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 19.054.556,00 ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 19.054.556 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 19.054.556 Stimmrechte. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 615 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung daher 19.053.941 Stück. IV. Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes, ausgestellt durch ein depotführendes Institut, in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) bei nachfolgend bezeichneter Anmeldestelle angemeldet haben: DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax-Nr.: (+49) (0)89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis über den Aktienbesitz von der Gesellschaft oder von einem Notar, einer Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden. Die Anmeldung hat der oben bezeichneten Anmeldestelle der DEAG mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind, d. h. spätestens bis zum Ablauf des 20. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zuzugehen. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen hat sich der Nachweis des Aktienbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag), d. h. den 6. Juni 2019, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Die Aktionäre erhalten für die erfolgte Anmeldung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes eine Eintrittskarte. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen. _Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte_ Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder durch eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Eine Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an anwesende Mitaktionäre oder anwesende Aktionärsvertreter oder die Stimmrechtsvertreter der DEAG ist ebenfalls möglich. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der DEAG bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten zu beachten sein, welche bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen ab. Auf der Rückseite der Eintrittskarte, auf Wunsch auch gesondert durch Anforderung bei der oben genannten Anmeldestelle der DEAG, werden die Aktionäre ein Formular zur Bevollmächtigung Dritter erhalten. Ein Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte steht auch unter www.deag.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2019 zur Verfügung. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der DEAG angebotenen Formulars besteht nicht. Die Bevollmächtigung kann durch Vorlage des Vollmachtsnachweises bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und/oder der Vollmacht selbst per Post, Telefax oder E-Mail an die oben unter 'Teilnahmebedingungen' genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse nachgewiesen werden. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden oder durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär den Nachweis an der Ausgangskontrolle vorweist. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht. _Stimmrechtsvertreter der DEAG_ Die DEAG möchte den teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an, von der DEAG benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die teilnahme- und stimmberechtigten Aktionäre, die den von der DEAG benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht angemeldet haben. Sie werden dann eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten ausdrücklichen Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ausüben. Mit der Eintrittskarte, auf Wunsch auch gesondert durch Anforderung bei der oben unter 'Teilnahmebedingungen' genannten Anmeldestelle der DEAG werden die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und von Weisungen an diese zu den Punkten der Tagesordnung erhalten. Vollmacht und Weisungen an die von der DEAG benannten Stimmrechtsvertreter können im Wege der Textform (§ 126b BGB) per Post, Telefax oder E-Mail an die oben unter 'Teilnahmebedingungen' genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erteilt werden. Die DEAG wird die Vollmachtserklärung für die Dauer von drei Jahren nachprüfbar festhalten. Soweit von der DEAG benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Erhalten die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: per E-Mail, per Telefax und zuletzt in Papierform eingehende Vollmachten mit Weisungen. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom
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May 16, 2019 12:07 ET (16:07 GMT)
DJ DGAP-HV: DEAG Deutsche Entertainment -6-
Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an
der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen
das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht
bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht
ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen
Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung
teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über
einen Gegenantrag. Die Beauftragung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter zur Widerspruchserklärung
sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung ohne
zusätzliche Einzelangaben entsprechend für jeden einzelnen
Unterpunkt.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht
angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen
Aktionären oder Aktionärsvertretern an, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der
Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte mit der
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung
sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Ein
Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht auch unter
www.deag.de
-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2019 zur
Verfügung.
V. Rechte der Aktionäre
_Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Abs. 1 und 127 AktG_
Aktionäre können der DEAG Gegenanträge gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung machen sowie Wahlvorschläge übersenden.
Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG)
von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind
ausschließlich an die nachfolgend genannte Anschrift
bzw. Adresse zu richten:
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
Herrn Daniel Rothammer
Potsdamer Straße 58
10785 Berlin
Telefax-Nr.: (+49) (0)30 81075 619
E-Mail: hauptversammlung@deag.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht
berücksichtigt werden. Gegenanträge, die bis spätestens zum
Ablauf des 12. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter der
angegebenen Adresse eingehen, werden vorbehaltlich § 126
Abs. 2 und 3 AktG einschließlich des Namens des
Aktionärs und einer etwaigen Begründung allen Aktionären im
Internet unter
www.deag.de
-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2019
unverzüglich zugänglich gemacht werden. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlicht werden. Ein
Gegenantrag und seine etwaige Begründung brauchen unter den
Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht
zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines
Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
_Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122
Abs. 2 i. V. m. § 124 Abs. 1 Satz 2 AktG_
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das
Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der DEAG
gerichtet werden und muss der DEAG bis spätestens zum Ablauf
des 27. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Ein
entsprechendes Verlangen ist an folgende Adresse zu richten:
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
Vorstand
Potsdamer Straße 58
10785 Berlin
Später zugegangene oder anderweitig adressierte
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Der Antrag
ist von allen Aktionären, die zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 erreichen, zu unterzeichnen. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie
Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer
der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und diese bis
zur Entscheidung über das Verlangen halten (§§ 122 Abs. 2,
122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).
_Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG_
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder
Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der DEAG Deutsche Entertainment
Aktiengesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der DEAG zu einem
verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der
Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in
der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3
AktG näher ausgeführten Umständen, darf der Vorstand die
Auskunft verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft
nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist,
der DEAG oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen.
_Weitergehende Erläuterungen_
Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten
Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131
Abs. 1 AktG, finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.deag.de
-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2019.
VI. Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach §
124a AktG
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu
machenden Unterlagen, Anträge und Vorschläge von Aktionären
sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind ab dem Tag
dieser Einberufung auf der Internetseite der DEAG unter
www.deag.de
-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2019 zugänglich
und können auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der
Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende
Unterlagen werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen.
VII. Mitteilungsversand nach § 125 AktG
Gemäß § 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ist der
Anspruch des Aktionärs auf Übermittlung der Mitteilung
nach § 125 AktG auf die Form der elektronischen
Übermittlung beschränkt. Sofern ein Kreditinstitut die
Mitteilungen nach § 125 AktG nicht elektronisch an die
Aktionäre übermitteln kann, hat der Vorstand beschlossen,
die Mitteilungen auch in herkömmlicher gedruckter Papierform
übermitteln zu lassen.
VIII. Datenschutzinformationen
Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die
Erhebung und Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten
durch die DEAG ('*Unternehmen*'), und die Ihnen nach dem
Datenschutzrecht, insbesondere der
Datenschutz-Grundverordnung, zustehenden Rechte.
_Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten:_
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
Potsdamer Straße 58
10785 Berlin
_Zwecke und Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten und die Herkunft dieser Daten:_
Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten ist uns wichtig.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt
ausschließlich im Rahmen der einschlägigen rechtlichen
Vorschriften, insbesondere der
EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO), des
Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG)
sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Aktien
des Unternehmens sind Inhaberaktien. Soweit uns Ihre
personenbezogenen Daten nicht durch die depotführende Bank
übermittelt wurden, erheben wir diese anlässlich Ihrer
Anmeldung zur Hauptversammlung oder zur Stimmabgabe per
Briefwahl sowie anlässlich der Bestellung von
Eintrittskarten und/oder der Erteilung von Vollmachten. Zu
den personenbezogenen Daten zählen Ihr Name, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der
Aktien und Nummer der Eintrittskarte sowie ggf. Name und
Anschrift eines bevollmächtigten Aktionärsvertreters.
Ihre personenbezogenen Daten verwenden wir zu den im
Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Diese Zwecke sind
insbesondere die Kommunikation mit Ihnen als Aktionär und
die Abwicklung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die
Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist das
Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 6 Abs. 1 c) DS-GVO.
Daneben verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten ggf.
auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen,
wie aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels- und
steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Um
aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, müssen wir
beispielsweise bei der Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten
Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem Nachweis der
Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festhalten und drei
Jahre lang zugriffsgeschützt aufbewahren (§ 134 Abs. 3 Satz
5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in
diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen i. V. m.
Artikel 6 Abs. 1c) DS-GVO. Darüber hinaus verwenden wir Ihre
Daten nur, soweit Sie uns Ihre Einwilligung erteilt haben
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May 16, 2019 12:07 ET (16:07 GMT)
(etwa zur Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel) oder
die Verarbeitung der Wahrung berechtigter Interessen der
Gesellschaft dient (insbesondere zur Erstellung von
Statistiken, z. B. für die Darstellung der
Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen und
Übersicht der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist in
diesen Fällen Artikel 6 Abs. 1 a) und f) DS-GVO. Sollten wir
Ihre personenbezogenen Daten für einen oben nicht genannten
Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie im Rahmen der
gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informieren.
_Kategorien von Empfängern Ihrer personenbezogenen Daten:_
- Externe Dienstleister:
Zur Abwicklung der Hauptversammlungen bedienen
wir uns zum Teil externer Dienstleister (etwa
HV-Dienstleister). Unsere externen
Dienstleister verarbeiten Ihre
personenbezogenen Daten ausschließlich in
unserem Auftrag und nach unseren Weisungen und
sind in Übereinstimmung mit Artikel 28
Abs. 3 DS-GVO an das geltende Datenschutzrecht
vertraglich gebunden.
- Weitere Empfänger:
Darüber hinaus können wir Ihre
personenbezogenen Daten an weitere Empfänger
übermitteln, wie etwa an Behörden zur
Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten
(z. B. beim Überschreiten gesetzlich
vorgegebener Stimmrechtsschwellen).
_Speicherfristen:_
Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die
o. g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Dabei kann es
vorkommen, dass personenbezogene Daten für die Zeit
aufbewahrt werden, in der Ansprüche gegen unser Unternehmen
geltend gemacht werden können (gesetzliche Verjährungsfrist
von drei bis zu 30 Jahren). Zudem speichern wir Ihre
personenbezogenen Daten, soweit wir dazu gesetzlich
verpflichtet sind. Entsprechende Nachweis- und
Aufbewahrungspflichten ergeben sich u. a. aus dem
Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung und
dem Geldwäschegesetz. Die Speicherfristen betragen danach
bis zu zehn Jahre.
_Ihre Rechte als Betroffener:_
Sie haben das Recht, Auskunft über die zu Ihrer Person
gespeicherten Daten zu verlangen. Daneben können Sie unter
bestimmten Voraussetzungen eine Berichtigung oder Löschung
Ihrer Daten sowie eine Einschränkung der Verarbeitung
verlangen. Ferner haben Sie unter bestimmten Umständen das
Recht, einer Verarbeitung Ihrer Daten zu widersprechen oder
zu verlangen, dass bestimmte Ihrer personenbezogenen Daten
an Sie oder eine dritte Partei übertragen werden. Eine etwa
erteilte Einwilligung in die Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten können Sie jederzeit widerrufen. Zur
Wahrnehmung dieser Rechte wenden Sie sich bitte an die o. g.
Adresse.
_Datenschutzbeauftragter und Beschwerderecht:_
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter
folgender Anschrift:
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
Herrn Hendrik Schisler
Potsdamer Straße 58
10785 Berlin
Sie haben das Recht, sich bei einer Aufsichtsbehörde über
die Verarbeitung Ihrer Daten durch das Unternehmen zu
beschweren. Die am Sitz des Unternehmens zuständige
Datenschutzaufsichtsbehörde ist:
Berliner Beauftragte für Datenschutz und
Informationsfreiheit
Friedrichstraße 219
10969 Berlin
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de
Berlin, im Mai 2019
*DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft*
_Der Vorstand_
2019-05-16 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
Potsdamer Straße 58
10785 Berlin
Deutschland
E-Mail: deag@cometis.de
Internet: http://www.deag.de
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812647 2019-05-16
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