DJ DGAP-HV: SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2019 in Rottweil mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 28.06.2019 in Rottweil mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-05-16 / 18:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT Schramberg ISIN: DE0005156236
WKN: 515 623 Einladung zur 30. Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre
hiermit zu der am Freitag, 28. Juni 2019, um 10.00 Uhr
im
Kraftwerk Rottweil
Neckartal 68
78628 Rottweil stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Schweizer
Electronic AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des für
die Schweizer Electronic AG und den Konzern
zusammengefassten Lageberichts, jeweils zum 31. Dezember
2018, einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
des Handelsgesetzbuchs, des zusammengefassten gesonderten
nichtfinanziellen Berichts für die Gesellschaft und den
Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018
Sämtliche Unterlagen liegen ab Einberufung der
Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den
Geschäftsräumen der Schweizer Electronic AG,
Einsteinstraße 10, 78713 Schramberg, aus, ebenso wie
der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht
für die Gesellschaft und den Konzern sowie der Vorschlag
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und
können dort und auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.schweizer.ag/de/investorrelations/hauptversammlung.html
eingesehen werden. Auf Verlangen werden diese Unterlagen,
die im Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen,
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
diesem Tagesordnungspunkt entfällt damit.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 6.011.929,20
vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Vorstandsmitgliedern für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum
30. Juni 2019 enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine
solche prüferische Durchsicht vor der nächsten
Hauptversammlung erfolgt.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden
keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick
auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder
einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung
der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Ablauf der am 28. Juni 2019 stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher
Aufsichtsratsmitglieder, so dass Neuwahlen der
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre durch die
Hauptversammlung erforderlich sind. Gleichzeitig endet die
Ersatzmitgliedschaft des für Herrn Michael Kowalski
bestellten Ersatzmitglieds Herrn Christoph Schweizer und
des für Frau Karin Sonnenmoser bestellten Ersatzmitglieds
Herrn Chih Kang CHEN.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101
Abs. 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr.
1, 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes und § 7 Abs. 1
und 3 der Satzung aus sechs Mitglieder zusammen, und zwar
aus vier Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und aus
zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer.
Entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die
Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Herrn Dipl.-Ing. Christoph Schweizer, wohnhaft in
Schramberg,*
ehemaliger Geschäftsführer der Schweizer Verwaltungs- und
Beteiligungsgesellschaft mbH und der Schweizer Air Service
GmbH & Co.KG,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 28. Juni
2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in
den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor,
*Herrn Dr. Stefan Krauss, wohnhaft in Schwanau-Ottenheim,*
Rechtsanwalt, Partner der Kanzlei KRAUSS-LAW,
Lahr/Schwarzwald,
zum Ersatzmitglied für Herrn Christoph Schweizer, ebenfalls
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 28. Juni
2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu
wählen. Herr Dr. Stefan Krauss wird Mitglied des
Aufsichtsrats, wenn Herr Christoph Schweizer vor Ablauf der
Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet und die
Hauptversammlung nicht vor diesem Ausscheiden einen
Nachfolger wählt. Die Amtszeit des Ersatzmitglieds erlischt
spätestens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen
Aufsichtsratsmitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Herrn Dipl.-Wirtsch.-Ing. Michael Kowalski, wohnhaft in
Radolfzell,*
Consultant, Senior Adviser der mmc Management Consulting
AG, Wiesbaden,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 28. Juni
2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in
den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Herrn Dr. Stephan Zizala, wohnhaft in München,*
Vice President & General Manager Business-Line High Power,
Automotive Division, Infineon Technologies AG, Neubiberg,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 28. Juni
2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in
den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Herrn Chris (Chuan Pin) WU, wohnhaft in Hong Kong und
Kunshan (China),*
President von WUS Printed Circuit (Kunshan) Co., Ltd.,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 28. Juni
2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in
den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Zudem schlägt der Aufsichtsrat vor,
*Herrn Chih Kang CHEN, wohnhaft in Gao Xiong City
(Taiwan),*
President von WUS Printed Circuit Co., Ltd.,
zum Ersatzmitglied für Herrn Chris (Chuan Pin) WU,
ebenfalls mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am
28. Juni 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023
beschließt, zu wählen. Herr Chih Kang CHEN wird
Mitglied des Aufsichtsrats, wenn Herr Chris (Chuan Pin) WU
vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet
und die Hauptversammlung nicht vor diesem Ausscheiden einen
Nachfolger wählt. Die Amtszeit des Ersatzmitglieds erlischt
spätestens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen
Aufsichtsratsmitglieds.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten versichert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Die unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen
Personen haben folgende Mandate nach § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG, wobei es sich bei den unter aa) aufgeführten Mandaten
um Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und bei den unter bb) aufgeführten Mandaten
um Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien handelt:
1. Herr Christoph Schweizer
aa) keine Mandate
bb) keine Mandate
2. Herr Dr. Stefan Krauss
aa) keine Mandate
bb) keine Mandate
3. Herr Michael Kowalski
aa) keine Mandate
bb) keine Mandate
4. Herr Dr. Stephan Zizala
aa) keine Mandate
bb) keine Mandate
5. Herr Chris (Chuan Pin) WU
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2019 12:08 ET (16:08 GMT)
aa) keine Mandate
bb) Director, Biggering (BVI) Holdings
Co., Ltd.
Director, Happy Union Investment
Co., Ltd.
6. Herr Chih Kang CHEN
aa) keine Mandate
bb) Director, WUS Group Holdings Co.,
Ltd.
Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind am
Ende dieser Einladung abgedruckt und sind unter
www.schweizer.ag/de/investorrelations/hauptversammlung.html
abrufbar.
*Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG*
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.schweizer.ag/de/investorrelations/hauptversammlung.html
*Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der
Schweizer Electronic AG in Höhe von EUR 9.664.053,86 eingeteilt in 3.780.000
auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine
Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf
3.780.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 9.618 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte
zustehen.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts*
Alle Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und
sich bis spätestens *Freitag, 21. Juni 2019, 24.00 Uhr*, zur Hauptversammlung
angemeldet haben, sind gemäß § 15 Abs. 2 und 3 der Satzung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär
nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts ist demgemäß der am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aus
abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom *22. Juni
2019, 0.00 Uhr*, bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im
Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des
Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des
Anmeldeschlusstages. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter
Technical Record Date) ist daher der *21. Juni 2019, 24.00 Uhr*.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung bedeutet keine Sperre für die
Veräußerung von oder die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können
daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung
weiter frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach der Anmeldung zur Hauptversammlung
ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung der Stimmrechte ausschließlich der Eintragungsstand des
Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Da im Verhältnis
zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, können Erwerber von
Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Technical Record Date bei der
Gesellschaft eingehen, Teilnahme-, Stimmrechte und sonstige Rechte aus diesen
Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit vom
Veräußerer bevollmächtigen. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die
noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten,
Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss bei der Gesellschaft in Textform unter
der Adresse
SCHWEIZER ELECTRONIC AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
erfolgen.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur Hauptversammlung
erscheinen und Ihr Stimmrecht selbst ausüben. Die zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionäre
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch
durch Bevollmächtigte, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person, ausüben. Auch in diesem Fall ist eine
ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung und
zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem
nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten'.
Wenn Sie beabsichtigen, selbst oder durch einen Bevollmächtigten an der
Hauptversammlung teilzunehmen, bitten wir um eine frühzeitige Anmeldung.
Dadurch erleichtern Sie uns die Organisation der Hauptversammlung. Nach
erfolgter Anmeldung erhalten alle Aktionären bzw. ihre Bevollmächtigten
Eintrittskarten. Wir möchten klarstellend darauf hinweisen, dass die
Eintrittskarte lediglich der Erleichterung der Organisation der
Hauptversammlung dient und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nach dem Gesetz oder der
Satzung darstellt. Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden auf dem Postweg
zugesandt.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten*
Die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigten Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht
selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen
ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dies kann entweder vor oder in der
Hauptversammlung bis zur Abstimmung über den jeweiligen Tagesordnungspunkt
geschehen. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Dabei ist Folgendes
zu beachten:
Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der
in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll,
bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann
(Vollmachtsformular), wird den Aktionären im Anmeldebogen und auch zusammen
mit der Eintrittskarte zugesandt bzw. ist unter
www.schweizer.ag/de/investorrelations/hauptversammlung.html
abrufbar und wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:
SCHWEIZER ELECTRONIC AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Bevollmächtigung kann unter Verwendung dieses Vollmachtsformulars bzw.
während der Hauptversammlung mittels des auf dem Stimmbogen aufgedruckten
Vollmachtsformulars oder auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann
dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung
an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis
über die Erteilung der Vollmacht. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der
Gesellschaft, den Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht und die
Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bietet die Gesellschaft
folgende Adresse an:
SCHWEIZER ELECTRONIC AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in §
135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll,
besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung
der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten
Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere
Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen
gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb
mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Aktionäre können sich auch durch den von der Schweizer Electronic AG benannten
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen. Auch in diesem
Fall müssen sich die Aktionäre ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
anmelden. Dem Stimmrechtsvertreter müssen ausdrückliche Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts zu den von der Verwaltung zu den einzelnen Punkten
der Tagesordnung unterbreiteten Beschlussvorschlägen erteilt werden. Der
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, gemäß den ihm erteilten Weisungen
abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Schweizer Electronic
AG benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von
Weisungen an ihn müssen ebenfalls in Textform erfolgen. Ein Formular für die
Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden den
Aktionären im Anmeldebogen zugesandt. Das Formular ist außerdem unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2019 12:08 ET (16:08 GMT)
