DGAP-News: BAUER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2019 in Schrobenhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-05-16 / 18:08 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. BAUER Aktiengesellschaft Schrobenhausen ISIN DE 0005168108 / WKN 516810 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zu der am *Donnerstag, 27. Juni 2019, um 10:00 Uhr* (Einlass ab 9:00 Uhr) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft am Firmensitz der BAUER Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland. I. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BAUER Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der BAUER Aktiengesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB* Der Jahresabschluss wurde am 11. April 2019 durch den Aufsichtsrat festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG durch die Hauptversammlung kein Beschluss zu fassen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Bilanzgewinn der BAUER Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 1.713.100,00 EUR wird wie folgt verwandt: Ausschüttung an die 1.713.100,00 EUR Aktionäre von 0,10 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie bei 17.131.000 dividendenberechtigten Stückaktien 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Stuttgart zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. 6. *Wahl zum Aufsichtsrat* Das von den Anteilseignern gewählte Aufsichtsratsmitglied Dr. Klaus Reinhardt hat mit Wirkung zum 31. Oktober 2018 sein Mandat niedergelegt. Mit Wirkung zum 1. November 2018 wurde als Nachfolger Herr Prof. Dr.-Ing. E.h. Thomas Bauer gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt und vom Aufsichtsrat im Anschluss zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Die gerichtliche Bestellung war antragsgemäß bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung befristet, so dass mit Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni 2019 die Amtszeit von Herrn Prof. Thomas Bauer erlischt und für diese Position gemäß § 7 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft eine Nachwahl für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds vorzunehmen ist. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes und § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder Männer sein. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter wie auch die Seite der Arbeitnehmervertreter hat der Gesamterfüllung aufgrund eines jeweils einstimmig gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil für diese Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils zwei Frauen und zwei Männer. Entsprechend § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Aktiengesetz haben Aktionäre, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten und Mitglieder des Familienpools sind, vorgeschlagen, Herrn Prof. Thomas Bauer zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Der Aufsichtsrat hat sich diesen Wahlvorschlag durch Beschluss vom 11. April 2019 zu eigen gemacht. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahl zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat schlägt unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele vor, Herrn *Prof. Dr.-Ing. E.h. Dipl.-Kfm. Thomas Bauer*, wohnhaft in Schrobenhausen, freiberuflicher Managementberater als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen und zwar für die Zeit von der Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt. Herr Prof. Thomas Bauer kandidiert im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung erneut für den Aufsichtsratsvorsitz. Bei dem zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten bestehen folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: BAUER Egypt S.A.E., Kairo, Ägypten, Vorsitzender BAUER Deep Drilling GmbH, Schrobenhausen, einfaches Mitglied DEUSA International GmbH, Bleicherode, Vorsitzender Maurer SE, München, einfaches Mitglied Der vorgeschlagene Kandidat verfügt nach Einschätzung des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Thomas Bauer bis zum 31. Oktober 2018 Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft war und seit diesem Zeitpunkt selbständige Dienstleistungen an die Gesellschaft und deren verbundenen Unternehmen erbringt, denen der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Weiter ist Herr Prof. Thomas Bauer wesentlich beteiligter Aktionär der Gesellschaft und Mitglied im Stimmenpool der Familienaktionäre, die insgesamt 48,19 % der Stimmrechte an der BAUER Aktiengesellschaft halten und deren Mitglieder mit dem vorgeschlagenen Kandidaten verwandt sind. Der vorgeschlagene Kandidat ist zudem der Bruder von Dr.-Ing. Johannes Bauer und von Frau Elisabeth Teschemacher, die beide im Aufsichtsrat der Gesellschaft und Mitglied im vorbenannten Stimmenpool der Familienaktionäre sind. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass im Übrigen dem Aufsichtsrat noch eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört und der Wechsel des Kandidaten vom Vorstand in den Aufsichtsrat innerhalb der zweijährigen Karenzfrist aufgrund der Prägung der Firmenkultur durch die Familie Bauer vernünftig und wichtig ist und den für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats beschlossenen Zielsetzungen des Aufsichtsrats entspricht. Nähere Angaben zum Werdegang des vorgeschlagenen Kandidaten sind dem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bauer.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung/2019 eingestellten Lebenslauf zu entnehmen. 7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- und eines sonstigen Andienungsrechts der Aktionäre* Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 25. Juni 2019 aus. Deshalb soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien für weitere fünf Jahre ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Ziff. 8 AktG ermächtigt, bis zum 26. Juni 2024 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
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May 16, 2019 12:08 ET (16:08 GMT)