DGAP-News: BAUER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 27.06.2019 in Schrobenhausen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-16 / 18:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
BAUER Aktiengesellschaft Schrobenhausen ISIN DE
0005168108 / WKN 516810
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der am *Donnerstag, 27. Juni 2019,
um 10:00 Uhr* (Einlass ab 9:00 Uhr) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der BAUER
Aktiengesellschaft am Firmensitz der BAUER
Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1, 86529
Schrobenhausen, Deutschland.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der BAUER Aktiengesellschaft, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts der BAUER Aktiengesellschaft und
des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2018, sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Der Jahresabschluss wurde am 11. April 2019
durch den Aufsichtsrat festgestellt und der
Konzernabschluss gebilligt. Daher ist zu diesem
Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG durch die
Hauptversammlung kein Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Der Bilanzgewinn der BAUER Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von
1.713.100,00 EUR wird wie folgt verwandt:
Ausschüttung an die 1.713.100,00 EUR
Aktionäre von 0,10 EUR
Dividende je
dividendenberechtigter
Stückaktie
bei 17.131.000
dividendenberechtigten
Stückaktien
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, die im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen
Zeitraum zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, die im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für
diesen Zeitraum zu entlasten.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Stuttgart zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Das von den Anteilseignern gewählte
Aufsichtsratsmitglied Dr. Klaus Reinhardt hat
mit Wirkung zum 31. Oktober 2018 sein Mandat
niedergelegt. Mit Wirkung zum 1. November 2018
wurde als Nachfolger Herr Prof. Dr.-Ing. E.h.
Thomas Bauer gerichtlich zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt und vom
Aufsichtsrat im Anschluss zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats gewählt. Die gerichtliche
Bestellung war antragsgemäß bis zum Ablauf
der nächsten Hauptversammlung befristet, so dass
mit Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni
2019 die Amtszeit von Herrn Prof. Thomas Bauer
erlischt und für diese Position gemäß § 7
Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft eine
Nachwahl für den Rest der Amtsdauer des
ausgeschiedenen Mitglieds vorzunehmen ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 des Aktiengesetzes, § 7 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes und § 7 Abs. 1
der Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern
der Anteilseigner und sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer
zusammen. Mindestens 30 % der
Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und
mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder
Männer sein. Der Mindestanteil ist grundsätzlich
vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die
Seite der Anteilseignervertreter wie auch die
Seite der Arbeitnehmervertreter hat der
Gesamterfüllung aufgrund eines jeweils
einstimmig gefassten Beschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der
Mindestanteil für diese Wahl ist daher von der
Seite der Anteilseigner und der Seite der
Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt
jeweils zwei Frauen und zwei Männer.
Entsprechend § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4
Aktiengesetz haben Aktionäre, die mehr als 25 %
der Stimmrechte an der Gesellschaft halten und
Mitglieder des Familienpools sind,
vorgeschlagen, Herrn Prof. Thomas Bauer zum
Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Der
Aufsichtsrat hat sich diesen Wahlvorschlag durch
Beschluss vom 11. April 2019 zu eigen gemacht.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahl zum
Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt unter Berücksichtigung
der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele vor,
Herrn *Prof. Dr.-Ing. E.h. Dipl.-Kfm.
Thomas Bauer*, wohnhaft in Schrobenhausen,
freiberuflicher Managementberater als
Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen und
zwar für die Zeit von der Beendigung der
Hauptversammlung am 27. Juni 2019 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2020 beschließt.
Herr Prof. Thomas Bauer kandidiert im Fall
seiner Wahl durch die Hauptversammlung erneut
für den Aufsichtsratsvorsitz.
Bei dem zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten bestehen folgende
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien:
BAUER Egypt S.A.E., Kairo, Ägypten,
Vorsitzender
BAUER Deep Drilling GmbH, Schrobenhausen,
einfaches Mitglied
DEUSA International GmbH, Bleicherode,
Vorsitzender
Maurer SE, München, einfaches Mitglied
Der vorgeschlagene Kandidat verfügt nach
Einschätzung des Aufsichtsrats über Sachverstand
auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des
§ 100 Abs. 5 AktG.
Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof.
Thomas Bauer bis zum 31. Oktober 2018
Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft war und
seit diesem Zeitpunkt selbständige
Dienstleistungen an die Gesellschaft und deren
verbundenen Unternehmen erbringt, denen der
Aufsichtsrat zugestimmt hat. Weiter ist Herr
Prof. Thomas Bauer wesentlich beteiligter
Aktionär der Gesellschaft und Mitglied im
Stimmenpool der Familienaktionäre, die insgesamt
48,19 % der Stimmrechte an der BAUER
Aktiengesellschaft halten und deren Mitglieder
mit dem vorgeschlagenen Kandidaten verwandt
sind. Der vorgeschlagene Kandidat ist zudem der
Bruder von Dr.-Ing. Johannes Bauer und von Frau
Elisabeth Teschemacher, die beide im
Aufsichtsrat der Gesellschaft und Mitglied im
vorbenannten Stimmenpool der Familienaktionäre
sind. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass
im Übrigen dem Aufsichtsrat noch eine
angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder
angehört und der Wechsel des Kandidaten vom
Vorstand in den Aufsichtsrat innerhalb der
zweijährigen Karenzfrist aufgrund der Prägung
der Firmenkultur durch die Familie Bauer
vernünftig und wichtig ist und den für die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats beschlossenen
Zielsetzungen des Aufsichtsrats entspricht.
Nähere Angaben zum Werdegang des vorgeschlagenen
Kandidaten sind dem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.bauer.de
in der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung/2019 eingestellten
Lebenslauf zu entnehmen.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugs- und eines sonstigen Andienungsrechts der
Aktionäre*
Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 26.
Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien läuft am 25. Juni 2019 aus.
Deshalb soll der Vorstand erneut zum Erwerb
eigener Aktien für weitere fünf Jahre ermächtigt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs.
1 Ziff. 8 AktG ermächtigt, bis zum 26.
Juni 2024 eigene Aktien mit einem auf
diese entfallenden anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf
die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 a
ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft entfallen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2019 12:08 ET (16:08 GMT)
