DJ DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2019 in Schrobenhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: BAUER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 27.06.2019 in Schrobenhausen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-16 / 18:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
BAUER Aktiengesellschaft Schrobenhausen ISIN DE
0005168108 / WKN 516810
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der am *Donnerstag, 27. Juni 2019,
um 10:00 Uhr* (Einlass ab 9:00 Uhr) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der BAUER
Aktiengesellschaft am Firmensitz der BAUER
Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1, 86529
Schrobenhausen, Deutschland.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der BAUER Aktiengesellschaft, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts der BAUER Aktiengesellschaft und
des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2018, sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Der Jahresabschluss wurde am 11. April 2019
durch den Aufsichtsrat festgestellt und der
Konzernabschluss gebilligt. Daher ist zu diesem
Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG durch die
Hauptversammlung kein Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Der Bilanzgewinn der BAUER Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von
1.713.100,00 EUR wird wie folgt verwandt:
Ausschüttung an die 1.713.100,00 EUR
Aktionäre von 0,10 EUR
Dividende je
dividendenberechtigter
Stückaktie
bei 17.131.000
dividendenberechtigten
Stückaktien
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, die im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen
Zeitraum zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, die im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für
diesen Zeitraum zu entlasten.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Stuttgart zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Das von den Anteilseignern gewählte
Aufsichtsratsmitglied Dr. Klaus Reinhardt hat
mit Wirkung zum 31. Oktober 2018 sein Mandat
niedergelegt. Mit Wirkung zum 1. November 2018
wurde als Nachfolger Herr Prof. Dr.-Ing. E.h.
Thomas Bauer gerichtlich zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt und vom
Aufsichtsrat im Anschluss zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats gewählt. Die gerichtliche
Bestellung war antragsgemäß bis zum Ablauf
der nächsten Hauptversammlung befristet, so dass
mit Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni
2019 die Amtszeit von Herrn Prof. Thomas Bauer
erlischt und für diese Position gemäß § 7
Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft eine
Nachwahl für den Rest der Amtsdauer des
ausgeschiedenen Mitglieds vorzunehmen ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 des Aktiengesetzes, § 7 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes und § 7 Abs. 1
der Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern
der Anteilseigner und sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer
zusammen. Mindestens 30 % der
Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und
mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder
Männer sein. Der Mindestanteil ist grundsätzlich
vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die
Seite der Anteilseignervertreter wie auch die
Seite der Arbeitnehmervertreter hat der
Gesamterfüllung aufgrund eines jeweils
einstimmig gefassten Beschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der
Mindestanteil für diese Wahl ist daher von der
Seite der Anteilseigner und der Seite der
Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt
jeweils zwei Frauen und zwei Männer.
Entsprechend § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4
Aktiengesetz haben Aktionäre, die mehr als 25 %
der Stimmrechte an der Gesellschaft halten und
Mitglieder des Familienpools sind,
vorgeschlagen, Herrn Prof. Thomas Bauer zum
Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Der
Aufsichtsrat hat sich diesen Wahlvorschlag durch
Beschluss vom 11. April 2019 zu eigen gemacht.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahl zum
Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt unter Berücksichtigung
der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele vor,
Herrn *Prof. Dr.-Ing. E.h. Dipl.-Kfm.
Thomas Bauer*, wohnhaft in Schrobenhausen,
freiberuflicher Managementberater als
Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen und
zwar für die Zeit von der Beendigung der
Hauptversammlung am 27. Juni 2019 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2020 beschließt.
Herr Prof. Thomas Bauer kandidiert im Fall
seiner Wahl durch die Hauptversammlung erneut
für den Aufsichtsratsvorsitz.
Bei dem zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten bestehen folgende
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien:
BAUER Egypt S.A.E., Kairo, Ägypten,
Vorsitzender
BAUER Deep Drilling GmbH, Schrobenhausen,
einfaches Mitglied
DEUSA International GmbH, Bleicherode,
Vorsitzender
Maurer SE, München, einfaches Mitglied
Der vorgeschlagene Kandidat verfügt nach
Einschätzung des Aufsichtsrats über Sachverstand
auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des
§ 100 Abs. 5 AktG.
Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof.
Thomas Bauer bis zum 31. Oktober 2018
Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft war und
seit diesem Zeitpunkt selbständige
Dienstleistungen an die Gesellschaft und deren
verbundenen Unternehmen erbringt, denen der
Aufsichtsrat zugestimmt hat. Weiter ist Herr
Prof. Thomas Bauer wesentlich beteiligter
Aktionär der Gesellschaft und Mitglied im
Stimmenpool der Familienaktionäre, die insgesamt
48,19 % der Stimmrechte an der BAUER
Aktiengesellschaft halten und deren Mitglieder
mit dem vorgeschlagenen Kandidaten verwandt
sind. Der vorgeschlagene Kandidat ist zudem der
Bruder von Dr.-Ing. Johannes Bauer und von Frau
Elisabeth Teschemacher, die beide im
Aufsichtsrat der Gesellschaft und Mitglied im
vorbenannten Stimmenpool der Familienaktionäre
sind. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass
im Übrigen dem Aufsichtsrat noch eine
angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder
angehört und der Wechsel des Kandidaten vom
Vorstand in den Aufsichtsrat innerhalb der
zweijährigen Karenzfrist aufgrund der Prägung
der Firmenkultur durch die Familie Bauer
vernünftig und wichtig ist und den für die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats beschlossenen
Zielsetzungen des Aufsichtsrats entspricht.
Nähere Angaben zum Werdegang des vorgeschlagenen
Kandidaten sind dem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.bauer.de
in der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung/2019 eingestellten
Lebenslauf zu entnehmen.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugs- und eines sonstigen Andienungsrechts der
Aktionäre*
Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 26.
Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien läuft am 25. Juni 2019 aus.
Deshalb soll der Vorstand erneut zum Erwerb
eigener Aktien für weitere fünf Jahre ermächtigt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs.
1 Ziff. 8 AktG ermächtigt, bis zum 26.
Juni 2024 eigene Aktien mit einem auf
diese entfallenden anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf
die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 a
ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft entfallen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2019 12:08 ET (16:08 GMT)
DJ DGAP-HV: BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten Kaufangebots bzw. mittels
öffentlicher Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots (Kaufangebot bzw.
Aufforderung zur Abgabe Verkaufsangebot im
Folgenden "öffentliches Erwerbsangebot"
genannt) oder über die Börse und muss dem
Grundsatz der Gleichbehandlung der
Aktionäre (§ 53 a AktG) genügen.
aa) Soweit der Erwerb über die Börse
erfolgt, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse von Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten drei Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Verpflichtung zum
Erwerb um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten.
bb) Soweit der Erwerb im Wege eines
öffentlichen Erwerbsangebots
erfolgt, dürfen der Erwerbspreis
oder die Grenzwerte der
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse je Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des öffentlichen
Erwerbsangebots um nicht mehr als 10
% über- oder unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung des
öffentlichen Erwerbsangebots
erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann
der Kaufpreis angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den
arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse je Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung einer etwaigen
Anpassung abgestellt; die 10
%-Grenze für das Über- und
Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden.
Sofern das Kaufangebot überzeichnet
ist, erfolgt der Erwerb nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien
zueinander. Darüber hinaus kann zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien kaufmännisch gerundet
werden. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen (bis zu 50
Stück angedienter Aktien je
Aktionär) kann vorgesehen werden.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen. Das
öffentliche Erwerbsangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbene eigene
Aktien der Gesellschaft unter Beachtung
der gesetzlichen Voraussetzungen
zusätzlich zu einer Veräußerung über
die Börse oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck, insbesondere in
Verfolgung eines oder mehrerer der
nachfolgend genannten Zwecke, zu
veräußern oder zu übertragen:
aa) Sie können gegen Barzahlung zu einem
Preis (ohne Erwerbsnebenkosten)
veräußert werden, der den
Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Verwendungsermächtigung ist
beschränkt auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen darf, und zwar
weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung. Die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf diejenigen Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert
werden.
bb) Sie können an Dritte übertragen
werden, soweit dies zu dem Zweck
erfolgt, Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben
oder Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen.
cc) Sie können an Mitarbeiter und
Geschäftsleitungsmitglieder der
Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen ausgegeben und zur
Bedienung von Rechten auf den Erwerb
oder Pflichten zum Erwerb von Aktien
der Gesellschaft verwendet werden,
die Mitarbeitern sowie
Geschäftsleitungsmitgliedern der
Gesellschaft oder mit ihr
verbundener Unternehmen, etwa im
Rahmen von Aktienoptions- bzw.
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen,
eingeräumt wurden oder werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Die Einziehung kann auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen rechnerischen Betrages der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird
für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
d) Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener
Aktien, zu ihrer Wiederveräußerung
und ihrer Einziehung gemäß lit. a)
bis c) können jeweils ganz oder in Teilen,
einmal oder mehrmals, zur Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Die
Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien
und zu ihrer Wiederveräußerung können
darüber hinaus nach Wahl des Vorstands
durch die Gesellschaft, durch von der
Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG
abhängige Konzernunternehmen oder für
Rechnung der Gesellschaft oder deren
abhängige Konzernunternehmen durch Dritte
ausgeübt werden.
e) Erfolgt die Verwendung der erworbenen
eigenen Aktien zu einem oder mehreren der
in lit. b) aa) bis cc) genannten Zwecke,
ist das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Bei Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien über die Börse
besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der
Aktionäre. Für den Fall einer
Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien durch öffentliches Angebot an alle
Aktionäre, das unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen.
f) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Maßnahmen des Vorstands auf Grund
dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur
mit seiner Zustimmung vorgenommen werden
dürfen. Von den Verwendungsermächtigungen
in lit. b) darf der Vorstand nur mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch
machen.
II. *Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4
AktG zu Tagesordnungspunkt 7*
Mit den unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Ermächtigungen möchte die Gesellschaft die Möglichkeit
erhalten, eigene Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Sie würde damit in die Lage
versetzt, bis zum 26. Juni 2024 eigene Aktien in einem
Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben
(§ 71 Abs. 2 AktG). Der Erwerb soll auch durch von der
Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung
durch Dritte durchgeführt werden können.
*Erwerb eigener Aktien*
Neben dem Erwerb über die Börse soll es der
Gesellschaft möglich sein, eigene Aktien durch ein
öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu
richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots zu
erwerben zu den in der Ermächtigung festgelegten
Preisen, die sich an dem Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft orientieren. Dabei ist der
Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53 a AktG zu beachten.
Bei öffentlichen Erwerbsangeboten können die Aktionäre
entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung
einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der
Gesellschaft anbieten möchten. Übersteigt die zum
festgesetzten Angebotspreis angebotene Anzahl die von
der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es
nach der vorgeschlagenen Ermächtigung aber möglich
sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der
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May 16, 2019 12:08 ET (16:08 GMT)
angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Erleichterung der technischen Abwicklung. Ein hierin liegender Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre wird für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen erachtet. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. *Verwendung eigener Aktien* Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Dieser sehr begrenzte Ausschluss des Bezugsrechts macht die Durchführung der Veräußerung von Aktien häufig erst möglich und ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering und daher sachlich gerechtfertigt. Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Barzahlung veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Der Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerte Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft können in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien verlangen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Erworbene eigene Aktien sollen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch als Belegschaftsaktien verwendet werden können, so dass sie Mitarbeitern und Geschäftsleitungsmitgliedern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können. Hierdurch kann die Identifikation mit dem Unternehmen und die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen gestärkt werden. Die Übertragung zurückerworbener eigener Aktien anstelle eines Kaufes über die Börse kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, die den ansonsten entstehenden Aufwand reduziert. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien, um sie Mitarbeitern und Geschäftsleitungsmitgliedern übertragen zu können. Schließlich enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Die Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird daher insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen. Von der Ermächtigung, eigene Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Barzahlung zu veräußern, sowie von der Ermächtigung, eigene Aktien zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen, soll der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen dürfen. Im Übrigen soll der Aufsichtsrat bestimmen können, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund des vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. III. *Weitere Angaben zur Einberufung* *Grundkapital und Stimmrechte* Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 73.001.420,45 EUR eingeteilt in 17.131.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung
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May 16, 2019 12:08 ET (16:08 GMT)
