DGAP-News: curasan AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2019 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-05-16 / 18:08 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. curasan AG Kleinostheim Wertpapier-Kenn-Nummer: 549 453 ISIN: DE0005494538 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 26. Juni 2019, um 10.30 Uhr, im Martinushaus in 63739 Aschaffenburg, Treibgasse 26, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. *I. Tagesordnung:* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der curasan AG zum 31. Dezember 2018 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats* Die genannten Unterlagen sind in der Hauptversammlung zugänglich zu machen und zu erläutern. Sie können im Internet unter www.curasan.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 13. Mai 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 Hinrik J. Schröder, Wirtschaftsprüfer, Seeheim-Jugenheim, zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2020 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird. 5. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von zwei Aktien der Gesellschaft sowie über die Änderung der Satzung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt 6 vor, eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft in vereinfachter Form zur Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Stückaktien zu beschließen. Um ein glattes Zusammenlegungsverhältnis zu ermöglichen, soll die Anzahl der Stückaktien der Gesellschaft zuvor durch Einziehung von zwei Stückaktien, die vollständig eingezahlt sind und durch einen Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden, reduziert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 18.382.340,00, eingeteilt in 18.382.340 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird um EUR 2,00 auf EUR 18.382.338,00, eingeteilt in 18.382.338 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, nach § 237 Abs. 1 Satz 1 Fall 2 i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG durch Einziehung von Aktien herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung wird vorgenommen durch die Einziehung von zwei Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (insgesamt somit EUR 2,00), auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und damit erworben werden. Der auf die eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 2,00 wird gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt. Die Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, bei der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen vereinfachten Kapitalherabsetzung ein glattes Zusammenlegungsverhältnis zu erreichen. b. § 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 18.382.338,00 (in Worten: achtzehn Millionen dreihundertzweiundachtzigtausend dreihundertachtunddreißig Euro) und ist eingeteilt in 18.382.338 Stückaktien. Die Stückaktien lauten auf den Inhaber.' c. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen. 6. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zur Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien sowie Änderung der Satzung* Der handelsrechtliche Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 weist einen Verlustvortrag in Höhe von EUR 15.362.698,79, einen Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 6.028.279,95 sowie eine Kapitalrücklage in Höhe von EUR 10.014.432,06 aus. In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs 2019 sind nach pflichtgemäßer Einschätzung des Vorstands auf Grundlage einer von ihm zum 31. März 2019 nach handelsrechtlichen Grundsätzen aufgestellten, ungeprüften Zwischenbilanz weitere Verluste in Höhe von mehr als EUR 878.345,32 angefallen, die nach pflichtgemäßer Einschätzung des Vorstands bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung nicht ausgeglichen werden können, sodass auch nach Auflösung der Kapitalrücklage im Zeitpunkt der Hauptversammlung ein Verlust im Sinne der §§ 229 ff. AktG in Höhe von mehr als EUR 12.254.892,00 fortbestehen wird. Vor diesem Hintergrund soll eine Kapitalherabsetzung im vereinfachten Verfahren zur Deckung von Verlusten gemäß §§ 229 ff. AktG um EUR 12.254.892,00 auf EUR 6.127.446,00 im Verhältnis von 3 zu 1 durch entsprechende Zusammenlegung von Aktien durchgeführt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a. Das nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Kapitalherabsetzung bestehende Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 18.382.338,00, eingeteilt in 18.382.338,00 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis drei zu eins um EUR 12.254.892,00 auf EUR 6.127.446,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung dient in voller Höhe der Deckung von Verlusten. Eine Rückzahlung von Grundkapital an die Aktionäre ist nicht vorgesehen. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass je drei auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht durch das Zusammenlegungsverhältnis teilbare Anzahl von Stückaktien hält, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der betroffenen Aktionäre verwertet. Die Gesellschaft kann die Verwertung nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vornehmen. b. § 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.127.446,00 (in Worten: sechs Millionen einhundertsiebenundzwanzigtausend vierhundertsechsundvierzig) und ist eingeteilt in 6.127.446,00 Stückaktien. Die Stückaktien lauten auf den Inhaber.' c. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen. d. Der Vorstand der Gesellschaft wird angewiesen, den Beschluss über die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien und die entsprechende Satzungsänderung so zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass dieser nach dem unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Beschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien und die entsprechende Kapitalherabsetzung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. 7. *Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 2.938.427,00 gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur für Spitzenbeträge*
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May 16, 2019 12:09 ET (16:09 GMT)