DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2019 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: curasan AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2019 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-05-16 / 18:08 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. curasan AG Kleinostheim Wertpapier-Kenn-Nummer: 549 453 ISIN: DE0005494538 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 26. Juni 2019, um 10.30 Uhr, im Martinushaus in 63739 Aschaffenburg, Treibgasse 26, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. *I. Tagesordnung:* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der curasan AG zum 31. Dezember 2018 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats* Die genannten Unterlagen sind in der Hauptversammlung zugänglich zu machen und zu erläutern. Sie können im Internet unter www.curasan.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 13. Mai 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 Hinrik J. Schröder, Wirtschaftsprüfer, Seeheim-Jugenheim, zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2020 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird. 5. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von zwei Aktien der Gesellschaft sowie über die Änderung der Satzung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt 6 vor, eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft in vereinfachter Form zur Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Stückaktien zu beschließen. Um ein glattes Zusammenlegungsverhältnis zu ermöglichen, soll die Anzahl der Stückaktien der Gesellschaft zuvor durch Einziehung von zwei Stückaktien, die vollständig eingezahlt sind und durch einen Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden, reduziert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 18.382.340,00, eingeteilt in 18.382.340 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird um EUR 2,00 auf EUR 18.382.338,00, eingeteilt in 18.382.338 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, nach § 237 Abs. 1 Satz 1 Fall 2 i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG durch Einziehung von Aktien herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung wird vorgenommen durch die Einziehung von zwei Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (insgesamt somit EUR 2,00), auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und damit erworben werden. Der auf die eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 2,00 wird gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt. Die Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, bei der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen vereinfachten Kapitalherabsetzung ein glattes Zusammenlegungsverhältnis zu erreichen. b. § 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 18.382.338,00 (in Worten: achtzehn Millionen dreihundertzweiundachtzigtausend dreihundertachtunddreißig Euro) und ist eingeteilt in 18.382.338 Stückaktien. Die Stückaktien lauten auf den Inhaber.' c. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen. 6. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zur Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien sowie Änderung der Satzung* Der handelsrechtliche Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 weist einen Verlustvortrag in Höhe von EUR 15.362.698,79, einen Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 6.028.279,95 sowie eine Kapitalrücklage in Höhe von EUR 10.014.432,06 aus. In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs 2019 sind nach pflichtgemäßer Einschätzung des Vorstands auf Grundlage einer von ihm zum 31. März 2019 nach handelsrechtlichen Grundsätzen aufgestellten, ungeprüften Zwischenbilanz weitere Verluste in Höhe von mehr als EUR 878.345,32 angefallen, die nach pflichtgemäßer Einschätzung des Vorstands bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung nicht ausgeglichen werden können, sodass auch nach Auflösung der Kapitalrücklage im Zeitpunkt der Hauptversammlung ein Verlust im Sinne der §§ 229 ff. AktG in Höhe von mehr als EUR 12.254.892,00 fortbestehen wird. Vor diesem Hintergrund soll eine Kapitalherabsetzung im vereinfachten Verfahren zur Deckung von Verlusten gemäß §§ 229 ff. AktG um EUR 12.254.892,00 auf EUR 6.127.446,00 im Verhältnis von 3 zu 1 durch entsprechende Zusammenlegung von Aktien durchgeführt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a. Das nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Kapitalherabsetzung bestehende Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 18.382.338,00, eingeteilt in 18.382.338,00 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis drei zu eins um EUR 12.254.892,00 auf EUR 6.127.446,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung dient in voller Höhe der Deckung von Verlusten. Eine Rückzahlung von Grundkapital an die Aktionäre ist nicht vorgesehen. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass je drei auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht durch das Zusammenlegungsverhältnis teilbare Anzahl von Stückaktien hält, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der betroffenen Aktionäre verwertet. Die Gesellschaft kann die Verwertung nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vornehmen. b. § 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.127.446,00 (in Worten: sechs Millionen einhundertsiebenundzwanzigtausend vierhundertsechsundvierzig) und ist eingeteilt in 6.127.446,00 Stückaktien. Die Stückaktien lauten auf den Inhaber.' c. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen. d. Der Vorstand der Gesellschaft wird angewiesen, den Beschluss über die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien und die entsprechende Satzungsänderung so zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass dieser nach dem unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Beschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien und die entsprechende Kapitalherabsetzung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. 7. *Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 2.938.427,00 gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur für Spitzenbeträge*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2019 12:09 ET (16:09 GMT)
Die unter den Tagesordnungspunkten 5 und 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Herabsetzungen des Grundkapitals auf insgesamt EUR 6.127.446,00 werden im Fall ihres Wirksamwerdens aller Voraussicht nach zu einem höheren Börsenkurs je Aktie der Gesellschaft nach deren Wirksamwerden führen. Die dadurch verbesserten Erfolgsaussichten für die Platzierung neuer Aktien sollen für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter grundsätzlicher Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden; das Bezugsrecht der Aktionäre soll lediglich für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, soweit dies erforderlich ist, um bei größtmöglicher Liquiditätszufuhr für die Gesellschaft ohne die rechtliche Notwendigkeit der zeit- und kostenaufwändigen Erstellung eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigenden Wertpapierprospekts ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Da aufgrund der Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 zum 30. April 2019 der Gesamtgegenwert der im Europäischen Wirtschaftsraum in den letzten zwölf (12) Monaten auf Grundlage des § 3 Abs. 2 Nr. 5 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) bereits öffentlich angebotenen und ausgegebenen (aktienähnlichen) Wertpapiere EUR 1.914.650,00 beträgt, ist eine prospektfreie Bezugsrechtskapitalerhöhung unter Ausnutzung des Ausnahmetatbestands des § 3 Abs. 2 Nr. 5 WpPG derzeit nur noch bis zur Höhe eines Gesamtgegenwerts der neuen Aktien von maximal EUR 3.085.349,00 möglich. Vor diesem Hintergrund soll das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.938.427,00 auf bis zu EUR 9.065.873,00 durch Ausgabe von bis zu 2.938.427 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht werden. Der Ausgabebetrag je Aktie soll EUR 1,05 betragen, sodass der Gesamtgegenwert der im Zuge der Kapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien zusammen mit dem Gesamtgegenwert der ausgegebenen Wandelanleihe 2019/2014 weniger als EUR 5 Millionen betragen wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a. Das gemäß den unter den Tagesordnungspunkten 5 und 6 vorgeschlagenen Beschlussfassungen auf EUR 6.127.446,00 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 2.938.427,00 auf bis zu EUR 9.065.873,00 durch Ausgabe von bis zu 2.938.427 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. b. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,05 je neuer Aktie ausgegeben und sind ab 1. Januar 2019 voll gewinnanteilsberechtigt. Sie werden in einer Globalurkunde verbrieft. c. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen mit der Verpflichtung zugelassen, die neuen Aktien den bisherigen Aktionären im Verhältnis 23:11 (bezogen auf das Grundkapital nach Wirksamwerden der unter den Tagesordnungspunkten 5 und 6 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen, d.h. im Verhältnis 69:11 bezogen auf das Grundkapital im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung) zum Bezugspreis von EUR 1,05 je Aktie gegen Bareinlage zum Bezug anzubieten (d.h. für jeweils 23 alte Aktien (bezogen auf das Grundkapital nach Durchführung der unter den Tagesordnungspunkten 5 und 6 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen) werden den Aktionären jeweils 11 neue Aktie angeboten) (mittelbares Bezugsrecht) und den Erlös aus der Platzierung der Aktien - nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten - an die Gesellschaft abzuführen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots (die '*Bezugsfrist*') endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. d. Für Spitzenbeträge wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. e. Den bezugsberechtigten Aktionären wird ferner die Möglichkeit eines Überbezugs in der Form eingeräumt werden, dass ihnen über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus weitere neue Aktien, für die Bezugsrechte nicht ausgeübt wurden, zum Erwerb angeboten werden. Der Bezugspreis beträgt auch insoweit EUR 1,05 je Aktie. Ein Überbezug ist nur bezüglich einer ganzen Aktie oder eines Vielfachen davon möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich sein sollte, allen Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Aktien zuzuteilen, wird der jeweils angemeldete Überbezug proportional im Verhältnis der Beteiligung dieser Aktionäre an der Gesellschaft berücksichtigt. Soweit ein Aktionär im Rahmen der verhältnismäßigen Berücksichtigung der Überbezugsorder Bruchteile an Aktien erhalten würde, wird auf die niedrigere volle Aktienzahl abgerundet. Überbezugsorder können nur innerhalb der Bezugsfrist erklärt werden. f. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien sowie Beginn und exakte Dauer der mindestens zweiwöchigen Bezugsfrist, festzulegen und im Rahmen des Bezugsangebots (einschließlich eines etwaigen Überbezugs) von Aktionären nicht bezogene Aktien sowie den aufgrund des Bezugsverhältnisses verbleibenden Spitzenbetrag zu verwerten. Eine etwaige Verwertung hat bestmöglich, mindestens jedoch zum Bezugspreis zu erfolgen. g. Das endgültige Volumen der Kapitalerhöhung wird nach Ablauf der Bezugsfrist und einer etwaigen Verwertung nicht bezogener Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. h. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. i. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn die Durchführung der Barkapitalerhöhung in Höhe von mindestens EUR 2.000.000,00 nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung, die über die Kapitalerhöhung beschließt, oder, sofern Klagen gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 5, 6 und/oder 7 erhoben werden, nicht innerhalb von sechs Monaten (i) nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig oder durch Vergleich beendet wurden bzw. (ii) nach einem etwaigen Freigabebeschluss nach § 246a AktG, zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wurde. j. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft. k. Der Vorstand wird angewiesen, die Durchführung der Kapitalerhöhung und die entsprechende Änderung der Satzung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass sie nur eingetragen wird, wenn sie zusammen mit oder nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkten 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. 8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des noch verbliebenen Genehmigten Kapitals 2018 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung* Am 4. Oktober 2018 hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der curasan AG unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 um EUR 1.671.120,00 auf EUR 18.382.340,00 durch Ausgabe von 1.671.120 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie) gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu erhöhen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 16. Oktober 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2018, das ursprünglich einen Umfang von EUR 8.355.610,00 hatte, beträgt nach Durchführung der Kapitalerhöhungen noch EUR 6.684.490,00. Die Satzung wurde aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 entsprechend angepasst. Dabei sind die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung vom Oktober 2018 auf die 10%-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsauschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 anzurechnen. Das Genehmigte Kapital 2018 kann daher nicht mehr für eine Kapitalerhöhung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2019 12:09 ET (16:09 GMT)