DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2019 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: curasan AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.06.2019 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-05-16 / 18:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
curasan AG Kleinostheim Wertpapier-Kenn-Nummer: 549 453
ISIN: DE0005494538 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre
unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 26. Juni
2019, um 10.30 Uhr, im Martinushaus in 63739
Aschaffenburg, Treibgasse 26, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
*I. Tagesordnung:*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts der
curasan AG zum 31. Dezember 2018 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
HGB und des Berichts des Aufsichtsrats*
Die genannten Unterlagen sind in der
Hauptversammlung zugänglich zu machen und zu
erläutern. Sie können im Internet unter
www.curasan.de
im Bereich 'Investor Relations' unter der
Rubrik 'Hauptversammlung' eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 13. Mai 2019 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu
fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschluss-
und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 Hinrik J. Schröder,
Wirtschaftsprüfer, Seeheim-Jugenheim, zu
wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2020 aufgestellt
werden, soweit die prüferische Durchsicht
solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
5. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des
Grundkapitals im Wege der Einziehung von zwei
Aktien der Gesellschaft sowie über die
Änderung der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter dem
nachfolgenden Tagesordnungspunkt 6 vor, eine
Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft
in vereinfachter Form zur Deckung von Verlusten
durch Zusammenlegung von Stückaktien zu
beschließen. Um ein glattes
Zusammenlegungsverhältnis zu ermöglichen, soll
die Anzahl der Stückaktien der Gesellschaft
zuvor durch Einziehung von zwei Stückaktien,
die vollständig eingezahlt sind und durch einen
Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt
werden, reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe
von EUR 18.382.340,00, eingeteilt in
18.382.340 nennwertlose, auf den Inhaber
lautende Stückaktien, wird um EUR 2,00
auf EUR 18.382.338,00, eingeteilt in
18.382.338 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je
Aktie, nach § 237 Abs. 1 Satz 1 Fall 2
i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG durch Einziehung
von Aktien herabgesetzt.
Die Kapitalherabsetzung wird vorgenommen
durch die Einziehung von zwei Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital der Gesellschaft von EUR
1,00 je Aktie (insgesamt somit EUR 2,00),
auf die der Ausgabebetrag voll geleistet
ist und die der Gesellschaft von einem
Aktionär unentgeltlich zur Verfügung
gestellt und damit erworben werden. Der
auf die eingezogenen Aktien entfallende
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
EUR 2,00 wird gemäß § 237 Abs. 5
AktG in die Kapitalrücklage der
Gesellschaft eingestellt.
Die Kapitalherabsetzung dient
ausschließlich dem Zweck, bei der
unter Tagesordnungspunkt 6 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen
vereinfachten Kapitalherabsetzung ein
glattes Zusammenlegungsverhältnis zu
erreichen.
b. § 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 18.382.338,00 (in Worten:
achtzehn Millionen
dreihundertzweiundachtzigtausend
dreihundertachtunddreißig Euro) und
ist eingeteilt in 18.382.338 Stückaktien.
Die Stückaktien lauten auf den Inhaber.'
c. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und
ihrer Durchführung festzulegen.
6. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des
Grundkapitals in vereinfachter Form zur Deckung
von Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien
sowie Änderung der Satzung*
Der handelsrechtliche Jahresabschluss der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 weist einen
Verlustvortrag in Höhe von EUR 15.362.698,79,
einen Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR
6.028.279,95 sowie eine Kapitalrücklage in Höhe
von EUR 10.014.432,06 aus. In den ersten drei
Monaten des Geschäftsjahrs 2019 sind nach
pflichtgemäßer Einschätzung des Vorstands
auf Grundlage einer von ihm zum 31. März 2019
nach handelsrechtlichen Grundsätzen
aufgestellten, ungeprüften Zwischenbilanz
weitere Verluste in Höhe von mehr als EUR
878.345,32 angefallen, die nach
pflichtgemäßer Einschätzung des Vorstands
bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung nicht
ausgeglichen werden können, sodass auch nach
Auflösung der Kapitalrücklage im Zeitpunkt der
Hauptversammlung ein Verlust im Sinne der §§
229 ff. AktG in Höhe von mehr als EUR
12.254.892,00 fortbestehen wird. Vor diesem
Hintergrund soll eine Kapitalherabsetzung im
vereinfachten Verfahren zur Deckung von
Verlusten gemäß §§ 229 ff. AktG um EUR
12.254.892,00 auf EUR 6.127.446,00 im
Verhältnis von 3 zu 1 durch entsprechende
Zusammenlegung von Aktien durchgeführt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a. Das nach Wirksamwerden der unter
Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen
Kapitalherabsetzung bestehende
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
EUR 18.382.338,00, eingeteilt in
18.382.338,00 nennwertlose, auf den
Inhaber lautende Stückaktien, wird nach
den Vorschriften über die vereinfachte
Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im
Verhältnis drei zu eins um EUR
12.254.892,00 auf EUR 6.127.446,00
herabgesetzt.
Die Kapitalherabsetzung dient in voller
Höhe der Deckung von Verlusten. Eine
Rückzahlung von Grundkapital an die
Aktionäre ist nicht vorgesehen.
Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise
durchgeführt, dass je drei auf den
Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf
den Inhaber lautenden Stückaktie
zusammengelegt werden.
Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein
Aktionär eine nicht durch das
Zusammenlegungsverhältnis teilbare Anzahl
von Stückaktien hält, werden von der
Gesellschaft mit anderen Spitzen
zusammengelegt und von ihr für Rechnung
der betroffenen Aktionäre verwertet. Die
Gesellschaft kann die Verwertung nach
Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG oder
freihändig vornehmen.
b. § 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 6.127.446,00 (in Worten:
sechs Millionen
einhundertsiebenundzwanzigtausend
vierhundertsechsundvierzig) und ist
eingeteilt in 6.127.446,00 Stückaktien.
Die Stückaktien lauten auf den Inhaber.'
c. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und
ihrer Durchführung festzulegen.
d. Der Vorstand der Gesellschaft wird
angewiesen, den Beschluss über die unter
diesem Tagesordnungspunkt 6 beschlossene
Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung
von Aktien und die entsprechende
Satzungsänderung so zur Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft
anzumelden, dass dieser nach dem unter
Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen
Beschluss über die Herabsetzung des
Grundkapitals durch Einziehung von Aktien
und die entsprechende Kapitalherabsetzung
in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen wird.
7. *Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu EUR 2.938.427,00 gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre nur für Spitzenbeträge*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2019 12:09 ET (16:09 GMT)
DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der -2-
Die unter den Tagesordnungspunkten 5 und 6 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Herabsetzungen
des Grundkapitals auf insgesamt EUR
6.127.446,00 werden im Fall ihres
Wirksamwerdens aller Voraussicht nach zu einem
höheren Börsenkurs je Aktie der Gesellschaft
nach deren Wirksamwerden führen. Die dadurch
verbesserten Erfolgsaussichten für die
Platzierung neuer Aktien sollen für eine
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter
grundsätzlicher Wahrung des Bezugsrechts der
Aktionäre genutzt werden; das Bezugsrecht der
Aktionäre soll lediglich für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden, soweit dies erforderlich
ist, um bei größtmöglicher
Liquiditätszufuhr für die Gesellschaft ohne die
rechtliche Notwendigkeit der zeit- und
kostenaufwändigen Erstellung eines von der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) zu billigenden Wertpapierprospekts ein
glattes Bezugsverhältnis herzustellen.
Da aufgrund der Ausgabe der Wandelanleihe
2019/2024 zum 30. April 2019 der
Gesamtgegenwert der im Europäischen
Wirtschaftsraum in den letzten zwölf (12)
Monaten auf Grundlage des § 3 Abs. 2 Nr. 5 des
Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) bereits
öffentlich angebotenen und ausgegebenen
(aktienähnlichen) Wertpapiere EUR 1.914.650,00
beträgt, ist eine prospektfreie
Bezugsrechtskapitalerhöhung unter Ausnutzung
des Ausnahmetatbestands des § 3 Abs. 2 Nr. 5
WpPG derzeit nur noch bis zur Höhe eines
Gesamtgegenwerts der neuen Aktien von maximal
EUR 3.085.349,00 möglich.
Vor diesem Hintergrund soll das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu EUR 2.938.427,00 auf
bis zu EUR 9.065.873,00 durch Ausgabe von bis
zu 2.938.427 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht
werden. Der Ausgabebetrag je Aktie soll EUR
1,05 betragen, sodass der Gesamtgegenwert der
im Zuge der Kapitalerhöhung auszugebenden neuen
Aktien zusammen mit dem Gesamtgegenwert der
ausgegebenen Wandelanleihe 2019/2014 weniger
als EUR 5 Millionen betragen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
a. Das gemäß den unter den
Tagesordnungspunkten 5 und 6
vorgeschlagenen Beschlussfassungen auf
EUR 6.127.446,00 herabgesetzte
Grundkapital der Gesellschaft wird gegen
Bareinlagen um bis zu EUR 2.938.427,00
auf bis zu EUR 9.065.873,00 durch Ausgabe
von bis zu 2.938.427 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von
EUR 1,00 je Stückaktie erhöht.
b. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag
von EUR 1,05 je neuer Aktie ausgegeben
und sind ab 1. Januar 2019 voll
gewinnanteilsberechtigt. Sie werden in
einer Globalurkunde verbrieft.
c. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ein
Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG)
tätiges Unternehmen mit der Verpflichtung
zugelassen, die neuen Aktien den
bisherigen Aktionären im Verhältnis 23:11
(bezogen auf das Grundkapital nach
Wirksamwerden der unter den
Tagesordnungspunkten 5 und 6
vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen,
d.h. im Verhältnis 69:11 bezogen auf das
Grundkapital im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung) zum Bezugspreis
von EUR 1,05 je Aktie gegen Bareinlage
zum Bezug anzubieten (d.h. für jeweils 23
alte Aktien (bezogen auf das Grundkapital
nach Durchführung der unter den
Tagesordnungspunkten 5 und 6
vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen)
werden den Aktionären jeweils 11 neue
Aktie angeboten) (mittelbares
Bezugsrecht) und den Erlös aus der
Platzierung der Aktien - nach Abzug einer
angemessenen Provision und der Kosten -
an die Gesellschaft abzuführen. Die Frist
für die Annahme des Bezugsangebots (die
'*Bezugsfrist*') endet frühestens zwei
Wochen nach der Bekanntmachung des
Bezugsangebots.
d. Für Spitzenbeträge wird das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen.
e. Den bezugsberechtigten Aktionären wird
ferner die Möglichkeit eines
Überbezugs in der Form eingeräumt
werden, dass ihnen über ihr gesetzliches
Bezugsrecht hinaus weitere neue Aktien,
für die Bezugsrechte nicht ausgeübt
wurden, zum Erwerb angeboten werden. Der
Bezugspreis beträgt auch insoweit EUR
1,05 je Aktie. Ein Überbezug ist nur
bezüglich einer ganzen Aktie oder eines
Vielfachen davon möglich. Soweit es wegen
hoher Nachfrage im Rahmen des
Überbezugs nicht möglich sein
sollte, allen Aktionären sämtliche von
ihnen zusätzlich gewünschten Aktien
zuzuteilen, wird der jeweils angemeldete
Überbezug proportional im Verhältnis
der Beteiligung dieser Aktionäre an der
Gesellschaft berücksichtigt. Soweit ein
Aktionär im Rahmen der
verhältnismäßigen Berücksichtigung
der Überbezugsorder Bruchteile an
Aktien erhalten würde, wird auf die
niedrigere volle Aktienzahl abgerundet.
Überbezugsorder können nur innerhalb
der Bezugsfrist erklärt werden.
f. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung, insbesondere die
weiteren Bedingungen für die Ausgabe der
neuen Aktien sowie Beginn und exakte
Dauer der mindestens zweiwöchigen
Bezugsfrist, festzulegen und im Rahmen
des Bezugsangebots (einschließlich
eines etwaigen Überbezugs) von
Aktionären nicht bezogene Aktien sowie
den aufgrund des Bezugsverhältnisses
verbleibenden Spitzenbetrag zu verwerten.
Eine etwaige Verwertung hat bestmöglich,
mindestens jedoch zum Bezugspreis zu
erfolgen.
g. Das endgültige Volumen der
Kapitalerhöhung wird nach Ablauf der
Bezugsfrist und einer etwaigen Verwertung
nicht bezogener Aktien vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.
h. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 4 der Satzung entsprechend
der Durchführung der Kapitalerhöhung
anzupassen.
i. Der Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals wird unwirksam, wenn die
Durchführung der Barkapitalerhöhung in
Höhe von mindestens EUR 2.000.000,00
nicht innerhalb von sechs Monaten nach
dem Tag der Hauptversammlung, die über
die Kapitalerhöhung beschließt,
oder, sofern Klagen gegen die Beschlüsse
der Hauptversammlung zu den
Tagesordnungspunkten 5, 6 und/oder 7
erhoben werden, nicht innerhalb von sechs
Monaten (i) nachdem die entsprechenden
Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren
rechtskräftig oder durch Vergleich
beendet wurden bzw. (ii) nach einem
etwaigen Freigabebeschluss nach § 246a
AktG, zur Eintragung in das
Handelsregister angemeldet wurde.
j. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung trägt die Gesellschaft.
k. Der Vorstand wird angewiesen, die
Durchführung der Kapitalerhöhung und die
entsprechende Änderung der Satzung
mit der Maßgabe zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden, dass sie
nur eingetragen wird, wenn sie zusammen
mit oder nach Eintragung der unter
Tagesordnungspunkten 6 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen
Kapitalherabsetzung in das
Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen wird.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des noch
verbliebenen Genehmigten Kapitals 2018 und die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2019), Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung*
Am 4. Oktober 2018 hat der Vorstand der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, das Grundkapital der curasan AG
unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2018 um EUR 1.671.120,00 auf EUR
18.382.340,00 durch Ausgabe von 1.671.120
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
(mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
in Höhe von EUR 1,00 je Aktie) gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre nach Maßgabe des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG zu erhöhen. Die Durchführung der
Kapitalerhöhung wurde am 16. Oktober 2018 in
das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen.
Das Genehmigte Kapital 2018, das ursprünglich
einen Umfang von EUR 8.355.610,00 hatte,
beträgt nach Durchführung der Kapitalerhöhungen
noch EUR 6.684.490,00. Die Satzung wurde
aufgrund der teilweisen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2018 entsprechend
angepasst. Dabei sind die neuen Aktien aus der
Kapitalerhöhung vom Oktober 2018 auf die
10%-Grenze des vereinfachten
Bezugsrechtsauschlusses gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG im Rahmen des Genehmigten Kapitals
2018 anzurechnen. Das Genehmigte Kapital 2018
kann daher nicht mehr für eine Kapitalerhöhung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2019 12:09 ET (16:09 GMT)
DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der -3-
unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG genutzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für
sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu
ermöglichen, das Grundkapital gegebenenfalls
auch kurzfristig im Rahmen des gesetzlichen
zulässigen Umfangs unter Ausschluss des
Bezugsrechts zu erhöhen. Das nach Durchführung
der Kapitalerhöhung vom Oktober 2018 noch
verbliebene Genehmigte Kapital 2018 soll daher
aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes
Kapital 2019 ersetzt werden, das in seiner
Struktur und seinem prozentualen Umfang im
Verhältnis zu dem zum Zeitpunkt nach
Durchführung der unter Tagesordnungspunkten 5
und 6 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen der
Gesellschaft den bisherigen Vorgaben
entsprechen soll. Bei Ausnutzung dieses neuen
Genehmigten Kapitals 2019 soll den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt
werden; jedoch soll der Vorstand wie bislang
ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen. Die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 soll nur
wirksam werden, wenn zuvor die unter
Tagesordnungspunkten 5 und 6 vorgeschlagenen
Kapitalherabsetzungen wirksam geworden sind und
das Genehmigte Kapital 2019 wirksam an seine
Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a. Aufhebung des noch bestehenden Genehmigten
Kapitals 2018
§ 4 Abs. 3 der Satzung und das darin
geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes
Kapital 2018) werden mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden
Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung im
Handelsregister der Gesellschaft
aufgehoben.
b. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019 und Ermächtigung des Aufsichtsrats
zur korrespondierenden Fassungsänderung
der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft wird
ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni
2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 3.063.723,00 durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und
dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe zu
entscheiden (Genehmigtes Kapital 2019).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt
werden, indem die neuen Aktien ganz oder
teilweise von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmens mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG
zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019
auszuschließen,
(a) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,
(b) bei Sachkapitalerhöhungen oder
(c) wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt
10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Betrag geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf das maximale
Volumen dieser Ermächtigung sind
Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2019
ausgegebenen oder auszugebenden
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden, ausgegeben werden
oder auszugeben sind. Auf die
Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind ferner diejenigen
neuen oder eigenen Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit dieses
Genehmigten Kapitals 2019 auf
anderer Grundlage unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert
werden.
Die Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung
sonstiger Aktien der Gesellschaft, die
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2019 unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert bzw.
ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach
dem 26. Juni 2019 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind,
einen rechnerischen Anteil von 20% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht
anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien,
die aus dem Bedingten Kapital
2015/2016/2018 ausgegeben werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung der Gesellschaft nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2019 anzupassen.
c. Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand der Gesellschaft ist
ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni
2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 3.063.723,00 durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und
dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe zu
entscheiden (Genehmigtes Kapital 2019).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt
werden, indem die neuen Aktien ganz oder
teilweise von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmens mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG
zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019
auszuschließen,
(a) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,
(b) bei Sachkapitalerhöhungen oder
(c) wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt
10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Betrag geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf das maximale
Volumen dieser Ermächtigung sind
Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2019
ausgegebenen oder auszugebenden
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden, ausgegeben werden
oder auszugeben sind. Auf die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2019 12:09 ET (16:09 GMT)
DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der -4-
Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind ferner diejenigen
neuen oder eigenen Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit dieses
Genehmigten Kapitals 2019 auf
anderer Grundlage unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert
werden.
Die Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung
sonstiger Aktien der Gesellschaft, die
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2019 unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert bzw.
ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach
dem 26. Juni 2019 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind,
einen rechnerischen Anteil von 20% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht
anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien,
die aus dem Bedingten Kapital
2015/2016/2018 ausgegeben werden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung der Gesellschaft nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2019 anzupassen.'
d. Anmeldung zum Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018
und die Schaffung des neuen Genehmigten
Kapitals 2019 mit der Maßgabe zur
Eintragung in das Handelsregister der
Gesellschaft anzumelden, dass die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018
und die Schaffung des neuen Genehmigten
Kapitals 2019 nur eingetragen werden, wenn
sichergestellt ist, dass zuvor die unter
Tagesordnungspunkten 5 und 6
vorgeschlagenen Beschlüsse über die
Kapitalherabsetzungen und die
entsprechenden Änderungen des § 4
Abs. 3 der Satzung eingetragen werden.
*II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung*
1. *Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung
(Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu EUR 2.938.427,00
gegen Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nur für
Spitzenbeträge)*
Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu EUR 2.938.427,00
gegen Bareinlagen sollen - zusammen mit den
unter den Tagesordnungspunkten 5 und 6
vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen - die
Voraussetzungen für die weitere
Aufrechterhaltung einer positiven
Fortführungsprognose für die Gesellschaft
geschaffen werden. Zudem steht die
Finanzierungszusage der Donau Invest
Beteiligungsges. m.b.H. mit Sitz in Wien, in
der sich diese - befristet bis zum 15.
September 2019 - verpflichtet hat, alle nicht
von Aktionären bezogenen Aktien, die im
Rahmen einer von der nächsten
Hauptversammlung der Gesellschaft zu
beschließenden
Bezugsrechtskapitalerhöhung der Gesellschaft
gegen Bareinlagen (die
'*Barkapitalerhöhung*') zum Ausgabebetrag von
EUR 1,05 je neuer Aktie angeboten werden, in
Höhe von mindestens EUR 3.085.349,00 zu
zeichnen, und die eine wesentliche Grundlage
für die derzeitige Aufrechterhaltung einer
positiven Fortführungsprognose für die
Gesellschaft ist, u.a. unter der Bedingung,
dass die Hauptversammlung der curasan AG
zunächst eine Kapitalherabsetzung im
Verhältnis 3:1 und sodann eine
Barkapitalerhöhung in der unter
Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Höhe und
Weise beschließt. Die zeitnahe
Durchführung der unter den
Tagesordnungspunkten 5, 6 und 7
vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen ist
daher für die Aufrechterhaltung einer
positiven Fortführungsprognose - und damit
für die Vermeidung der Verpflichtung des
Vorstands der Gesellschaft, einen
Insolvenzantrag stellen zu müssen -
grundlegend.
Im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 7 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung soll das Bezugsrecht der
Aktionäre grundsätzlich gewahrt werden. Der
im Rahmen der Kapitalerhöhung vorgesehene
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für
Spitzenbeträge dient lediglich dazu, bei
größtmöglicher Liquiditätszufuhr für die
Gesellschaft ohne die rechtliche
Notwendigkeit der zeit- und kostenaufwändigen
Erstellung eines von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu
billigenden Wertpapierprospekts ein glattes
Bezugsverhältnis herzustellen. Aufgrund des
daraus resultierenden Kapitalerhöhungsbetrags
verbleibt ein geringer Spitzenbetrag, der
nicht mehr gleichmäßig auf alle
Aktionäre verteilt werden kann. Dieser
Spitzenbetrag, der weniger als EUR 10.000,00
beträgt und damit nur von untergeordneter
Größenordnung ist, wird im Rahmen des
Überbezugs, durch Verkauf über die Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich,
mindestens aber zum Bezugspreis, für die
Gesellschaft verwertet. Bei Abwägung aller
genannten Umstände hält der Vorstand den im
Rahmen der Kapitalerhöhung vorgesehenen
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für
Spitzenbeträge für sachlich gerechtfertigt
und angemessen.
2. *Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz
2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8
der Tagesordnung (Beschlussfassung über die
Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2018 und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital
2019), Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor, die aufgrund des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 21.
September 2018 geschaffene und in § 4 Abs. 3
der Satzung niedergelegte Ermächtigung des
Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 20. September 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden
(Genehmigtes Kapital 2018), deren Volumen
sich durch teilweise Ausnutzung im Rahmen der
im Oktober 2018 durchgeführten
Kapitalerhöhung auf EUR 6.684.490,00
reduziert hat, aufzuheben und durch ein neues
genehmigtes Kapital in Höhe von EUR
3.063.723,00 (Genehmigtes Kapital 2019) zu
ersetzen. Durch die Schaffung des Genehmigten
Kapitals 2019 soll sichergestellt werden,
dass der Gesellschaft das Instrument des
genehmigten Kapitals auch künftig mit der
Möglichkeit zur Verfügung steht, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die
Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet, und die Kapitalerhöhung
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreitet. Die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2018 soll nur wirksam
werden, wenn das Genehmigte Kapital 2019
wirksam an seine Stelle tritt.
Das Genehmigte Kapital 2019 soll es der
Gesellschaft insbesondere ermöglichen,
Investitionen gegen Barleistung und/oder
Sachleistung zu finanzieren. Wie bei dem
bisherigen Genehmigten Kapital 2018 soll den
Aktionären auch bei Ausnutzung des neuen
Genehmigten Kapitals 2019 grundsätzlich ein
Bezugsrecht gewährt werden. Um die technische
Abwicklung zu erleichtern, soll von der
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können,
die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder
ein Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5
AktG). Darüber hinaus soll der Vorstand in
bestimmten Fällen - wie schon im Rahmen des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2018 -
ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über einen Ausschluss des
Bezugsrechts zu entscheiden:
So soll weiterhin bei Barkapitalerhöhungen
ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn
die Volumenvorgaben und die übrigen
Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfüllt sind, insbesondere also (i) der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet und (ii) der auf die nach
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts auszugebenden neuen Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2019 12:09 ET (16:09 GMT)
DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der -5-
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht überschreitet - und zwar weder des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals. Durch diese
Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im
Hinblick auf eine Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder
Aktionär behält aufgrund des börsenkursnahen
Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund
der betragsmäßigen Begrenzung der
bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die
Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner
Anteilsquote erforderlichen Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen über die Börse
zu erwerben. Auf der anderen Seite eröffnet
eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss
die Möglichkeit, einen höheren und
schnelleren Mittelzufluss als im Falle einer
Bezugsrechtsemission zu erzielen. Die
Gesellschaft soll in die Lage versetzt
werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger
Marktverhältnisse die für die künftige
Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung
der Eigenkapitalausstattung zu optimalen
Bedingungen vorzunehmen. Auf das maximale
Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019
ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden,
ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf
die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals
sind ferner diejenigen neuen oder eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit dieses Genehmigten
Kapitals 2019 auf anderer Grundlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden.
Weiterhin soll dem Vorstand, wie bisher, die
Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts durchzuführen, insbesondere um
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen
materiellen oder immateriellen Gütern schnell
und flexibel ausnutzen oder Forderungen
Dritter liquiditätsschonend in Aktien
begleichen zu können, und etwaige
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu
können. Die als freie Spitzen von dem
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden entweder durch den Verkauf an
der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Zum weitergehenden Schutz der Aktionäre vor
einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes darf
- wie bereits im Rahmen des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2018 vorgesehen - die
Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, unter Berücksichtigung sonstiger
Aktien der Gesellschaft, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach
dem 26. Juni 2019 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen
rechnerischen Anteil von 20% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Nicht anzurechnen sind
jedoch diejenigen Aktien, die aus dem
Bedingten Kapital 2015/2016/2018 ausgegeben
werden.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält
der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem
Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts aus den
aufgezeigten Gründen auch unter
Berücksichtigung des bei Ausnutzung der
betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der
Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für
sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind
bei börsennotierten Gesellschaften üblich.
Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung
des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand
wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen,
ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019 im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre ist; dabei wird er insbesondere
auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des
Bezugsrechts im Einzelfall sachlich
gerechtfertigt ist.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten
Hauptversammlung über jede Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 berichten.
3. *Bericht des Vorstands über die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018 unter
Ausschluss des Bezugsrechts im Oktober 2018*
Der Vorstand hat am 4. Oktober 2018 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag
beschlossen, das Grundkapital der
Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2018 um EUR 1.671.120,00
auf EUR 18.382.340,00 durch Ausgabe von
1.671.120 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und voller
Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar
2018 (die '*Neuen Aktien*') gegen Bareinlage
zu erhöhen (die '*Kapitalerhöhung Oktober
2018*') und das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die Neuen Aktien auszuschließen. Die
Neuen Aktien wurden der Donau Invest
Beteiligungsges. m.b.H mit Sitz in Wien,
Österreich, im Rahmen einer
Privatplatzierung zu einem Platzierungspreis
in Höhe von EUR 1,05 je Neuer Aktie zur
Zeichnung angeboten und von dieser gezeichnet
und übernommen. Die Kapitalerhöhung wurde mit
Eintragung ihrer Durchführung am 16. Oktober
2018 in das Handelsregister wirksam. Der
Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung
Oktober 2018 in Höhe von EUR 1.754.676,00
diente der Stärkung der Finanzlage des
Unternehmens und wurde für allgemeine
Unternehmenszwecke verwendet.
Der Platzierungspreis in Höhe von EUR 1,05 je
Neuer Aktie lag sowohl deutlich über dem
gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs
für Aktien der Gesellschaft innerhalb der
letzten 30 Börsentage vor dem Tag der
Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung
Oktober 2018 als auch über dem letzten
Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor der Beschlussfassung über
die Kapitalerhöhung Oktober 2018. Die
Kapitalerhöhung Oktober 2018 hielt sich damit
sowohl hinsichtlich ihres Volumens von knapp
10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens wie auch der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2018 als auch
hinsichtlich des Ausgabebetrages der Neuen
Aktien, der den Börsenpreis nicht nur nicht
wesentlich unterschritten, sondern sogar
deutlich überschritten hat, im Rahmen der
gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG wie auch im Rahmen der von der
Hauptversammlung vom 21. September 2018
erteilten Ermächtigung. Die Durchführung der
Kapitalerhöhung Oktober 2018 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in der von
Vorstand und Aufsichtsrat beschlossenen Form
lag somit im Unternehmensinteresse und war
sachgerecht.
4. *Bericht des Vorstands über die Ausnutzung
der Ermächtigung zur Begebung von
Wandelschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
nur für Spitzenbeträge im April 2019*
Die Gesellschaft hat im April 2019
nicht-nachrangige, unbesicherte
Wandelschuldverschreibungen mit einer
Laufzeit bis zum 29. April 2024 im
Gesamtnennbetrag von EUR 1.914.650,00
ausgegeben ('*Wandelschuldverschreibungen
2019*'). Die Wandelschuldverschreibungen 2019
sind vorbehaltlich eventueller Anpassungen
nach Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen anfänglich in bis zu
1.823.476 neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von je
EUR 1,00 wandelbar.
Die Wandelschuldverschreibungen 2019 haben
eine Laufzeit von 5 Jahren. Sie wurden zu
100% ihres Nennbetrags ausgegeben und werden
zu 100% ihres Nennbetrags zurückgezahlt. Die
Verzinsung der Wandelschuldverschreibungen
wurde auf 5,00% jährlich festgelegt. Die
Zinszahlung für den 2-Jahres-Zeitraum vom 30.
April 2019 bis zum 29. April 2021 ist am 30.
April 2021 fällig, alle weiteren
Zinszahlungen werden jährlich zum 30. April
eines jeden Jahres erfolgen. Die
Teilschuldverschreibungen können zu einem
anfänglichen Wandlungspreis von EUR 1,05 in
anfänglich bis zu 1.823.476 Aktien der
Gesellschaft gewandelt werden. Die
Wandlungsrecht kann ab dem 22. Mai 2019 bis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2019 12:09 ET (16:09 GMT)
DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der -6-
zum 8. April 2024 ausgeübt werden. Die
Anleihebedingungen sehen jährliche
Blocklieferungen sowie Sonderwandlungen für
den Fall vor, dass das Volumen der
ausstehenden Schuldverschreibungen, für die
das Wandlungsrecht wirksam ausgeübt wurde,
einen Nennbetrag im Gesamtvolumen von EUR 1
Million erreicht.
Die Wandelschuldverschreibungen im Volumen
von bis zu EUR 4.999.990,00 wurden den
bestehenden Aktionären im Wege eines
prospektfreien öffentlichen Bezugsangebots im
Verhältnis 37:1 zu einem Bezugspreis in Höhe
von EUR 10,00 je Teilschuldverschreibung in
der Zeit vom 3. April 2019 bis zum 17. April
2019, 16.00 Uhr, zum Bezug angeboten. Das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge wurde
allerdings auf Grundlage der von der
Hauptversammlung erteilten Ermächtigung
ausgeschlossen, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu
können. Der Wert des vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen Spitzenbetrags war
dabei sehr gering. Den Aktionären der
Gesellschaft wurde zudem das Recht
eingeräumt, über eine Ausübung ihrer
Bezugsrechte hinaus verbindliche Bezugsorder
für weitere, von anderen Aktionären nicht
bezogene Teilschuldverschreibungen zum
Bezugspreis abzugeben ("Überbezug"). Der
Bezugsrechtsausschluss war daher nach
Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat
sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung
mit den Interessen der Aktionäre auch
angemessen.
*III. Weitere Angaben zur Einberufung*
*Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR
18.382.340,00 und ist eingeteilt in 18.382.340 auf den
Inhaber lautende Stückaktien. Sämtliche ausgegebenen
Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Aktie
gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme; die
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach 18.382.340
Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung keine eigenen Aktien.
*Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig unter Beifügung des in
§ 123 Abs. 3 AktG bestimmten Nachweises ihres
Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache
angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen
der Gesellschaft spätestens am *Mittwoch, 19. Juni
2019*, unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse zugehen:
curasan AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs.
3 AktG ist durch das depotführende Institut in Textform
(§ 126b BGB) zu erstellen und hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Versammlung, also auf *Mittwoch,
5. Juni 2019, 0.00 Uhr* (Nachweisstichtag), zu
beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis zum
Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts aber
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am
Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt
für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der
Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen
geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen
auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die
Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären
bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
*Stimmrechtsvertretung*
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht
persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können
ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank oder ein
sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch
in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen
Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten
nach den vorstehenden Bestimmungen. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch
Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder
gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die
Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die
Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen
folgende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
zur Verfügung:
curasan AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: curasan@better-orange.de
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG
gleichgestellten Person oder Institution können
Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten,
sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die
vorangehenden Sätze entsprechend.
Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein
Vollmachtsformular und weitere Informationen zur
Bevollmächtigung übersandt. Das Formular befindet sich
auf der Rückseite der Eintrittskarte. Es kann
außerdem im Internet unter
www.curasan.de
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' abgerufen oder der vorstehend
genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten,
Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft
zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu
erteilen.
Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in
diesem Jahr wieder an, sich durch einen
Stimmrechtsvertreter der curasan AG vertreten zu
lassen, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der
Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der
ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Ihm müssen daher neben
der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche und
eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der
Tagesordnung wird er das Stimmrecht nicht ausüben. Zur
Ausübung anderer Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen
von Fragen oder Anträgen oder der Abgabe von
Erklärungen, steht der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft nicht zur Verfügung. Auch an einer
Abstimmung über Gegenanträge, die nicht lediglich auf
eine Ablehnung des Beschlussvorschlags der Verwaltung
gerichtet sind, oder über nicht in der Einberufung
angekündigte Beschlussgegenstände kann der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht teilnehmen.
Er wird sich in diesen Fällen der Stimme enthalten.
Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen,
werden gebeten, hierzu das mit der Eintrittskarte
übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das
Formular kann außerdem im Internet unter
www.curasan.de
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' abgerufen oder unter der vorstehend
genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
angefordert werden. Vollmacht und Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der
Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung
angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse bis zum *Dienstag, 25. Juni 2019, 24.00
Uhr*, zugehen.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren
Aktionären auch im Internet unter
www.curasan.de
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' zur Verfügung.
*Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG*
_Ergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG_
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung, also bis spätestens *Sonntag, 26. Mai
2019*, unter folgender Postanschrift zugehen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2019 12:09 ET (16:09 GMT)
DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der -7-
curasan AG Vorstand c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.curasan.de im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt. _Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG_ Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich, per Fax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten: curasan AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Fax: +49 (0)89 889 690 666 E-Mail: curasan@better-orange.de Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.curasan.de im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich, wenn der Gegenantrag mit einer etwaigen Begründung unter der vorstehend angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum *Dienstag, 11. Juni 2019* zugegangen ist. Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind), Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt (§ 127 AktG). _Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG_ Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. § 15 Abs. 2 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auch im Internet unter www.curasan.de im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abrufbar. *Informationen nach § 124a AktG* Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.curasan.de im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'. *Informationen zum Datenschutz* Die curasan AG ist datenschutzrechtlich verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten anlässlich der Hauptversammlung. _Art und Ursprung der Daten_ Personenbezogene Daten sind alle Informationen, die sich auf eine identifizierte oder identifizierbare natürliche Person beziehen. Sind Sie Aktionär, verarbeiten wir von Ihnen Vor- und Nachnamen, Anrede, evtl. Titel, komplette Anschrift (Land, Ort, PLZ, Straße, Hausnummer), ggf. hiervon abweichende Versandadresse, die Nummer der Eintrittskarte, Depotbank, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und ggf. E-Mail-Adresse und Telefonnummer. Nehmen Sie als Aktionärsvertreter an der Hauptversammlung teil, verarbeiten wir zur Erstellung der Gästeeintrittskarte Ihren Vor- und Nachnamen sowie Ihre komplette Anschrift. Anlässlich der Hauptversammlung werden wir keine besonderen Kategorien personenbezogener Daten im Sinne des Art. 9 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) verarbeiten. _Zweck und Rechtsgrundlage der Verarbeitung_ Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten hauptsächlich zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte anlässlich dieser zu ermöglichen. Zur Vorbereitung der Hauptversammlung verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten insbesondere im Rahmen von Anträgen zur Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen und Wahlvorschlägen sowie Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung. Weiterhin werden Ihre personenbezogenen Daten zur Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere um ein Teilnehmerverzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre zu erstellen oder wenn Sie einen Widerspruch zum notariellen Protokoll einlegen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Daneben verarbeiten wir Ihre Daten auch zu organisatorischen und statistischen Zwecken, wie zur Organisation der Hauptversammlung, für die Darstellung und Analyse der Aktionärsstruktur und der Entwicklung und für Übersichten über die größten Aktionäre. Die Verarbeitung zu organisatorischen und statistischen Zwecken erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DSGVO und dient unseren berechtigten Interessen an der geordneten Durchführung der Hauptversammlung sowie an der Erfassung unserer Aktionärsstruktur. Sollten Sie als Gast an der Hauptversammlung teilnehmen, beruht die Datenverarbeitung auf Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DSGVO und dient unseren berechtigten Interessen, auch Personen außerhalb der gesetzlich normierten Teilnehmerrechte die Teilnahme zu ermöglichen. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, führt die Gesellschaft kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind. _Empfänger der Daten_ Eine Weitergabe Ihrer bei uns gespeicherten personenbezogenen Daten erfolgt nur bei einer gesetzlichen Verpflichtung im Einklang mit den anwendbaren datenschutzrechtlichen Vorgaben (beispielsweise an Behörden). So werden Ihre personenbezogenen Daten etwa im Falle eines Tagesordnungsergänzungsverlangens nach § 122 Abs. 2 AktG und im Falle von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG wie in der Einladung unter 'Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG' beschrieben zugänglich gemacht. Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnahmeverzeichnis gemäß § 129 AktG. Darüber hinaus geben wir Ihre personenbezogenen Daten nicht an Dritte weiter. Jedoch unterstützen uns bei der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung verschiedene Dienstleister, welche ggfs. Ihre personenbezogenen Daten in unserem Auftrag
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ausschließlich für uns verarbeiten werden. Unsere
Dienstleister erhalten von uns nur solche
personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der
beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und
verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten
ausschließlich nach unserer Weisung im Rahmen
einer schriftlich vereinbarten Auftragsvereinbarung.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erhalten, soweit diese vom Aktionär bzw. von dessen
Vertreter bevollmächtigt werden, nur solche
personenbezogenen Daten, die für die weisungsgebundene
Stimmrechtsausübung erforderlich sind.
_Dauer und Aufbewahrung der Daten_
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange
dies gesetzlich geboten ist oder die curasan AG ein
berechtigtes Interesse an der Speicherung dieser Daten
hat, beispielsweise im Zusammenhang mit gerichtlichen
oder außergerichtlichen Streitigkeiten.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten
gelöscht.
_Rechte als betroffene Person_
Sie haben als von der Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten betroffene Person ein
jederzeitiges Recht auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Recht
auf Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Recht auf Löschung
(Art. 17 DSGVO), Recht auf Einschränkung der
Verarbeitung (Art. 18 DSGVO), Recht auf
Datenübertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) sowie ein
Widerspruchsrecht (Art. 21 DSGVO) bezüglich der
Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten. Diese
Rechte können Sie gegenüber der curasan AG
unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend
machen:
curasan AG
Lindigstr. 4
63801 Kleinostheim
Telefax: +49 (0) 6027 40900-0
E-Mail: Datenschutz@curasan.de
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls
unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.
Wir würden uns freuen, Sie auf der diesjährigen
Hauptversammlung begrüßen zu dürfen.
Kleinostheim, im Mai 2019
*curasan AG*
_Der Vorstand_
2019-05-16 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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