DJ DGAP-HV: Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2019 in Gosheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2019 in Gosheim mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-16 / 18:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft
Gosheim Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 / ISIN
DE0006052806
Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 / ISIN DE0006052830
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 03. Juli
2019, 11:00 Uhr in den Geschäftsräumen der
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG,
Industriestraße 8-12, 78559 Gosheim stattfindenden
29. ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der AG und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten
Lageberichts der Maschinenfabrik Berthold
Hermle AG und des Konzerns sowie des Berichts
des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018*
Die genannten Unterlagen können in den
Geschäftsräumen am Sitz der Maschinenfabrik
Berthold Hermle AG, Industriestr. 8-12, 78559
Gosheim eingesehen werden und werden im
Internet unter
www.hermle.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Auf Verlangen erhält jeder
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der Unterlagen. Ferner werden die
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich
sein.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zum Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat bereits den Jahresabschluss
festgestellt und den Konzernabschluss
gebilligt hat.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018*
In Übereinstimmung mit § 16 Abs. 3 der
Satzung der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen,
7.500.000,00 Euro aus dem Ergebnis des
Geschäftsjahres 2018 neu in die
Gewinnrücklagen einzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
verbleibenden Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2018 in Höhe von 75.118.611,24 Euro wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende
von 15,00 Euro je Stammaktie
(Euro 0,80 + Euro 14,20 60.000.000 Euro
Bonus)
Wertpapier-Kenn-Nummer 605
280 / ISIN DE0006052806
auf 4.000.000 Stammaktien
für das Geschäftsjahr 2018:
Ausschüttung einer Dividende
von 15,05 Euro je
Vorzugsaktie 15.050.000 Euro
(Euro 0,85 + Euro 14,20
Bonus)
Wertpapier-Kenn-Nummer 605
283 / ISIN DE0006052830
auf 1.000.000 Vorzugsaktien
für das Geschäftsjahr 2018:
Vortrag auf neue Rechnung: 68.611,24 Euro
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 08. Juli 2019,
fällig. Die Auszahlung der Dividende erfolgt
daher am 08. Juli 2019.
Sofern die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind
diese nach dem Aktiengesetz nicht
dividendenberechtigt. Der auf nicht
dividendenberechtigte Stückaktien entfallende
Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung
vorgetragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Bansbach
GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und
Steuerberatungsgesellschaft,
Gänsheidestraße 67-74, 70184 Stuttgart,
zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 zu wählen.
*Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung*
I. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
15.000.000,00 Euro. Von den insgesamt
ausgegebenen 5.000.000 nennwertlosen
Stückaktien entfallen 4.000.000 Stück auf
Stammaktien und 1.000.000 Stück auf
Vorzugsaktien. Gemäß § 15 Abs. 1 der
Satzung gewährt jede Stammaktie in der
Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung keine eigenen Vorzugsaktien.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt
4.000.000.
II. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind die
Stamm- und Vorzugsaktionäre und zur Ausübung
des Stimmrechts die Stammaktionäre berechtigt,
die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres
Anteilbesitzes bis zum Ablauf des 26. Juni
2019, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft in
deutscher oder englischer Sprache in Textform
(§ 126b BGB) anmelden. Der Nachweis des
Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 12.
Juni 2019, 0:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag)
beziehen und ist in deutscher oder englischer
Sprache in Textform zu erbringen. Die Anmeldung
zur Hauptversammlung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter
folgender Adresse zugehen:
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035 H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 / 12 77 92 64
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich,
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für
die Dividendenberechtigung.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes werden den
teilnahmeberechtigten Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der
Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht
durch Bevollmächtigte ausüben wollen,
frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem
depotführenden Institut anzufordern. Die
erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des
Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt
durch das depotführende Institut vorgenommen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte
bei ihrer Depotbank angefordert haben, brauchen
daher nichts weiter zu veranlassen.
III. *Vollmacht und Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die nicht selbst an der
Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr
Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht in der
Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person
ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen
Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur
Hauptversammlung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft einen oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b
BGB). Das Erfordernis der Textform gilt nicht,
wenn ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach §
135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere
Person oder Institution bevollmächtigt werden
soll. In diesen Fällen sind die vorgenannten
Personen oder Institutionen jedoch
verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar
festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein
und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2019 12:09 ET (16:09 GMT)
verbundene Erklärungen enthalten. Darüber
hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in
§ 135 AktG sowie möglicherweise weitere
Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils
zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann
dadurch geführt werden, dass der
Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der
Hauptversammlung an der Anmeldung vorweist.
Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bis spätestens 01.
Juli 2019, 24:00 Uhr MESZ, an die folgende
Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Hauptversammlung
Industriestr. 8-12
D-78559 Gosheim
Telefax +49 (0)7426 / 95-1012
E-Mail hauptversammlung@hermle.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer
Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich
auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den
Aktionären nach der oben beschriebenen form-
und fristgerechten Anmeldung zugesandt wird.
Ein Formular kann auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.hermle.de/hauptversammlung
abgerufen werden.
IV. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§
122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG*
1. *Ergänzung der Tagesordnung nach § 122
Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
einen anteiligen Betrag am Grundkapital
von 500.000,00 Euro erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden.
Das Verlangen ist in schriftlicher Form
an den Vorstand der Gesellschaft
(Maschinenfabrik Berthold Hermle AG,
Vorstand, Industriestr. 8-12, D-78559
Gosheim) zu richten und muss der
Gesellschaft bis spätestens 02. Juni
2019, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die
Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der
Tagesordnung werden, soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekannt
gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang
des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Informationen in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unverzüglich unter der
Internetadresse
www.hermle.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
2. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG*
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs.
1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den
Beschlussvorschlägen zu den Punkten der
Tagesordnung zu übersenden. Sollen die
Gegenanträge von der Gesellschaft
zugänglich gemacht werden, müssen sie der
Gesellschaft mit Begründung und mit
Nachweis der Aktionärseigenschaft
mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, d.h. bis zum 18. Juni
2019, 24:00 Uhr MESZ, wie folgt zugehen:
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Vorstand
Industriestr. 8-12
D-78559 Gosheim
Telefax +49 (0)7426 / 95-1012
E-Mail: hauptversammlung@hermle.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge
werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG
werden zugänglich zu machende
Gegenanträge von Aktionären
einschließlich des Namens des
Aktionärs und der Begründung sowie
etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung
hierzu im Internet unter
http://www.hermle.de/hauptversammlung
veröffentlicht.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127
AktG für den Vorschlag eines Aktionärs
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
(sofern Wahlen zum Aufsichtsrat
Gegenstand der Tagesordnung sind) oder
von Abschlussprüfern sinngemäß.
Solche Vorschläge müssen jedoch nicht
begründet werden. Zusätzlich zu den in §
126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht
der Vorstand einen Wahlvorschlag unter
anderem auch dann nicht zugänglich zu
machen, wenn der Vorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des
Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch
dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn ihnen keine Angaben zu der
Mitgliedschaft der vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im
Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
beigefügt sind.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge
und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft
vorab fristgerecht übermittelt worden
sind, in der Hauptversammlung nur dann
Beachtung finden, wenn sie während der
Hauptversammlung mündlich gestellt
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge
bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige
und fristgerechte Übermittlung an
die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
3. *Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des
Konzerns und den im Konzernabschluss
eingebundenen Unternehmen zu geben,
soweit sie zur sachgerechten Beurteilung
der Gegenstände der Tagesordnung
erforderlich ist.
V. *Hinweis auf die Internetseite der
Gesellschaft*
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab
Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite
www.hermle.de/hauptversammlung
abrufbar. Informationen zum Datenschutz sind
ebenfalls auf der vorgenannten Internetseite
der Gesellschaft verfügbar.
Etwaige bei der Maschinenfabrik Berthold Hermle
AG eingehende und veröffentlichungspflichtige
Gegenanträge, Wahlvorschläge und
Ergänzungsverlangen von Aktionären werden
ebenfalls über die oben genannte Internetseite
zugänglich gemacht.
VI. *Informationen zum Datenschutz*
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung
und Durchführung ihrer Hauptversammlung
personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und
etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten
umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort
bzw. die Anschrift, eine etwaige
E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand,
die Eintrittskartennummer und die Erteilung
etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage
des Falls kommen auch weitere personenbezogene
Daten in Betracht. Für die Datenverarbeitung
ist die Gesellschaft die verantwortliche
Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist,
den Aktionären und Aktionärsvertretern die
Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die
Ausübung ihrer Rechte vor und während der
Hauptversammlung zu ermöglichen.
Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist
Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Die
Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer
Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und
Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft
nur solche personenbezogenen Daten, die zur
Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich
sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten
diese Daten ausschließlich nach Weisung
der Gesellschaft. Im Übrigen werden
personenbezogene Daten im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt,
namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die
personenbezogenen Daten werden gespeichert,
solange dies gesetzlich geboten ist oder die
Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der
Speicherung hat. Sie haben unter den
gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-,
Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-
und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre
personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung
sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach
Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein
Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG,
Industriestr. 8-12, D-78559 Gosheim
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie
unter:
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May 16, 2019 12:09 ET (16:09 GMT)
