DGAP-News: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 27.06.2019 in Ahrensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-05-17 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Ahrensburg ISIN: DE0005198907 / WKN:
519 890 Zur Ordentlichen Hauptversammlung 2019 laden wir alle Aktionäre unserer
Gesellschaft ein. Sie findet am Donnerstag, den 27. Juni 2019, 09.30 Uhr im
Parkhotel Ahrensburg, Raum Versailles 1, Lübecker Straße 10a, 22926
Ahrensburg, statt. Einlass in den Versammlungssaal ist ab 9.00 Uhr.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Joh. Friedrich Behrens
Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018 nebst Lagebericht des
Vorstands, des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §
289a, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches und der Erklärung zur
Unternehmensführung gemäß § 289f Handelsgesetzbuch sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Joh. Friedrich Behrens
Aktiengesellschaft (nachfolgend auch 'Gesellschaft'), Bogenstraße
43-45, 22926 Ahrensburg, während der Geschäftszeiten zur Einsicht der
Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und
kostenlos zugesandt.
Ferner können sie gemeinsam mit allen weiteren Unterlagen nach § 124a
AktG und dieser Einberufung auch im Internet unter
www.Behrens.AG
eingesehen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich
zu machenden Unterlagen sind auch während der Hauptversammlung
einsehbar.
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da
der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit bereits
festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 weist einen Bilanzgewinn in
Höhe von Euro 1.442.071,24 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von Euro 1.442.071,24 vollständig als Gewinnvortrag auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom
Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst &
Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zu deren Unabhängigkeit
eingeholt.
6. *Beschlussfassung zu einem Vergleich nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG*
Die Gesellschaft hat Herrn Tobias Fischer-Zernin mit Klageschrift vom 7.
September 2016 vor dem Landgericht Lübeck auf Schadensersatz in Höhe von
EUR 435.000,00 nebst Zinsen im Zusammenhang mit der Beauftragung von
Dienstleistungen zu nicht marktüblichen Preisen in den Jahren 2012, 2013
und bis 30. Juni 2014 in Anspruch genommen. Dem ist Herr Fischer-Zernin
entgegengetreten, da nach seiner Ansicht durch die streitgegenständliche
Beauftragung von Dienstleistungen Kosten eingespart worden sind. Zur
Erledigung des Rechtsstreits schließen die Parteien auf Vorschlag
des Landgerichts Lübeck vom 22. Januar 2019 einen Vergleich. Der am 29.
April 2019 zwischen der Gesellschaft und Herrn Tobias Fischer-Zernin
geschlossene Vergleich bedarf zu seiner Wirksamkeit gemäß § 93 Abs.
4 Satz 3 AktG der Zustimmung der Hauptversammlung und es darf nicht eine
Minderheit von Aktionären, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des
Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erheben.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen: Dem
Vergleich zwischen der Gesellschaft und Herrn Tobias Fischer-Zernin vom
29. April 2019 wird zugestimmt.
Der vorgenannte Vergleich hat folgenden Wortlaut:
_Vergleich_
_Präambel_
_Die Klägerin ist eine Herstellerin von Befestigungstechnik für Holz und
holzähnliche Werkstoffe in Form von Druckluftnaglern sowie der
entsprechenden Befestigungsmittel. Der Beklagte ist ihr Alleinvorstand._
Die Klägerin nimmt den Beklagten mit Klage vor dem Landgericht Lübeck
vom 07.09.2016 (Az. 8 HKO 58/16) auf Schadensersatz in Höhe von EUR
435.000,00 nebst Zinsen in Anspruch. Nach ihrer Auffassung hat der
Beklagte seine Ehefrau Suzanne Fischer-Zernin in den Jahren 2012, 2013
und bis 30.06.2014 mit Dienstleistungen zu nicht marktüblichen Preisen
beauftragt und entsprechende Zahlungen veranlasst. Dem ist der Beklagte
entgegengetreten, da nach seiner Ansicht durch die Beauftragung von Frau
Suzanne Fischer-Zernin Kosten eingespart worden sind. Der Beklagte
erkennt aber an, dass der Eindruck eines Interessenkonfliktes entstanden
ist.
Zur Erledigung des Rechtsstreits schließen die Parteien auf
Vorschlag des Landgerichts Lübeck vom 22.01.2019 - ohne Präjudiz für die
Sach- und Rechtslage und ohne Anerkennung einer Rechtspflicht im
Übrigen - den folgenden Vergleich. Dieser steht mit Ausnahme von §
4 unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung
der Klägerin. Nach Eintritt dieser aufschiebenden Bedingung werden die
Parteien durch übereinstimmende Schriftsätze dem Landgericht Lübeck
gemäß § 278 Abs. 6 ZPO den Vergleichsabschluss anzeigen.
_§ 1 Zahlung_
(1) _Der Beklagte verpflichtet sich, an die
Klägerin einen Betrag in Höhe von EUR
285.000,00 (in Worten: Euro
zweihundertfünfundachtzigtausend)
(nachfolgend auch Vergleichsbetrag) zu
zahlen._
(2) _Die Zahlung des Vergleichsbetrages wird
fällig vier Wochen nach gerichtlicher
Feststellung dieses Vergleichs gem. §
278 Abs. 6 ZPO._
_§ 2 Abgeltungs- und Erledigungswirkung_
_Mit der Zahlung des Vergleichsbetrages sind alle etwaigen Ansprüche der
Klägerin gegen den Beklagten im Zusammenhang mit der Beauftragung von
Frau Suzanne Fischer-Zernin für die Zeit bis zum 30.06.2014 endgültig
und abschließend abgegolten und erledigt. Dies gilt unabhängig
davon, ob es sich um bekannte oder unbekannte Ansprüche handelt._
_§ 3 Kosten_
_Von den Kosten des Rechtsstreits trägt die Klägerin 1/3 und der
Beklagte 2/3. Die Kosten im Zusammenhang mit dem Abschluss dieser
Vergleichsvereinbarung werden gegeneinander aufgehoben._
_§ 4 Verjährungsverzicht_
Die Parteien sind sich darüber einig, dass die Ansprüche, die die
Klägerin mit der in der Präambel genannten Klage geltend gemacht hat,
nicht vor Ablauf von sechs Monaten nach dem folgenden Zeitpunkt
verjähren: Fassung eines Beschlusses der Hauptversammlung der Klägerin,
in der diesem Vergleich zugestimmt wird und (i) Ablauf der
Anfechtungsfrist (§ 246 Abs. 1 AktG), ohne dass eine Anfechtungs-
und/oder Nichtigkeitsklage gegen einen solchen Beschluss erhoben wird,
oder, (ii) falls eine solche Klage erhoben wird, dem rechtskräftigen
Abschluss eines solchen Klageverfahrens. Andere gesetzliche oder
vertragliche Hemmungs- oder Neubeginntatbestände bleiben unberührt.
_Ahrensburg, 29. April 2019_ _Ahrensburg, 29. April 2019_
_gez. A. Uelhoff_ _gez. T. Fischer-Zernin_
---------------------------------------------------------------------
_Für die Klägerin_ _Für den Beklagten_
_Andreas Uelhoff_ _Tobias Fischer-Zernin_
_Vorsitzender des Aufsichtsrates_
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 7.168.000,00. Es ist eingeteilt in 2.800.000 Stückaktien mit
eben so vielen Stimmrechten. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
2.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach
§ 19 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, dessen Anmeldung und
Berechtigungsnachweis der Gesellschaft
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
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May 17, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
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