DGAP-News: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2019 in Ahrensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-05-17 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Ahrensburg ISIN: DE0005198907 / WKN: 519 890 Zur Ordentlichen Hauptversammlung 2019 laden wir alle Aktionäre unserer Gesellschaft ein. Sie findet am Donnerstag, den 27. Juni 2019, 09.30 Uhr im Parkhotel Ahrensburg, Raum Versailles 1, Lübecker Straße 10a, 22926 Ahrensburg, statt. Einlass in den Versammlungssaal ist ab 9.00 Uhr. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018 nebst Lagebericht des Vorstands, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches und der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft (nachfolgend auch 'Gesellschaft'), Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg, während der Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos zugesandt. Ferner können sie gemeinsam mit allen weiteren Unterlagen nach § 124a AktG und dieser Einberufung auch im Internet unter www.Behrens.AG eingesehen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen sind auch während der Hauptversammlung einsehbar. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit bereits festgestellt ist. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 weist einen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 1.442.071,24 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 1.442.071,24 vollständig als Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. *Beschlussfassung zu einem Vergleich nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG* Die Gesellschaft hat Herrn Tobias Fischer-Zernin mit Klageschrift vom 7. September 2016 vor dem Landgericht Lübeck auf Schadensersatz in Höhe von EUR 435.000,00 nebst Zinsen im Zusammenhang mit der Beauftragung von Dienstleistungen zu nicht marktüblichen Preisen in den Jahren 2012, 2013 und bis 30. Juni 2014 in Anspruch genommen. Dem ist Herr Fischer-Zernin entgegengetreten, da nach seiner Ansicht durch die streitgegenständliche Beauftragung von Dienstleistungen Kosten eingespart worden sind. Zur Erledigung des Rechtsstreits schließen die Parteien auf Vorschlag des Landgerichts Lübeck vom 22. Januar 2019 einen Vergleich. Der am 29. April 2019 zwischen der Gesellschaft und Herrn Tobias Fischer-Zernin geschlossene Vergleich bedarf zu seiner Wirksamkeit gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG der Zustimmung der Hauptversammlung und es darf nicht eine Minderheit von Aktionären, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erheben. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen: Dem Vergleich zwischen der Gesellschaft und Herrn Tobias Fischer-Zernin vom 29. April 2019 wird zugestimmt. Der vorgenannte Vergleich hat folgenden Wortlaut: _Vergleich_ _Präambel_ _Die Klägerin ist eine Herstellerin von Befestigungstechnik für Holz und holzähnliche Werkstoffe in Form von Druckluftnaglern sowie der entsprechenden Befestigungsmittel. Der Beklagte ist ihr Alleinvorstand._ Die Klägerin nimmt den Beklagten mit Klage vor dem Landgericht Lübeck vom 07.09.2016 (Az. 8 HKO 58/16) auf Schadensersatz in Höhe von EUR 435.000,00 nebst Zinsen in Anspruch. Nach ihrer Auffassung hat der Beklagte seine Ehefrau Suzanne Fischer-Zernin in den Jahren 2012, 2013 und bis 30.06.2014 mit Dienstleistungen zu nicht marktüblichen Preisen beauftragt und entsprechende Zahlungen veranlasst. Dem ist der Beklagte entgegengetreten, da nach seiner Ansicht durch die Beauftragung von Frau Suzanne Fischer-Zernin Kosten eingespart worden sind. Der Beklagte erkennt aber an, dass der Eindruck eines Interessenkonfliktes entstanden ist. Zur Erledigung des Rechtsstreits schließen die Parteien auf Vorschlag des Landgerichts Lübeck vom 22.01.2019 - ohne Präjudiz für die Sach- und Rechtslage und ohne Anerkennung einer Rechtspflicht im Übrigen - den folgenden Vergleich. Dieser steht mit Ausnahme von § 4 unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung der Klägerin. Nach Eintritt dieser aufschiebenden Bedingung werden die Parteien durch übereinstimmende Schriftsätze dem Landgericht Lübeck gemäß § 278 Abs. 6 ZPO den Vergleichsabschluss anzeigen. _§ 1 Zahlung_ (1) _Der Beklagte verpflichtet sich, an die Klägerin einen Betrag in Höhe von EUR 285.000,00 (in Worten: Euro zweihundertfünfundachtzigtausend) (nachfolgend auch Vergleichsbetrag) zu zahlen._ (2) _Die Zahlung des Vergleichsbetrages wird fällig vier Wochen nach gerichtlicher Feststellung dieses Vergleichs gem. § 278 Abs. 6 ZPO._ _§ 2 Abgeltungs- und Erledigungswirkung_ _Mit der Zahlung des Vergleichsbetrages sind alle etwaigen Ansprüche der Klägerin gegen den Beklagten im Zusammenhang mit der Beauftragung von Frau Suzanne Fischer-Zernin für die Zeit bis zum 30.06.2014 endgültig und abschließend abgegolten und erledigt. Dies gilt unabhängig davon, ob es sich um bekannte oder unbekannte Ansprüche handelt._ _§ 3 Kosten_ _Von den Kosten des Rechtsstreits trägt die Klägerin 1/3 und der Beklagte 2/3. Die Kosten im Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vergleichsvereinbarung werden gegeneinander aufgehoben._ _§ 4 Verjährungsverzicht_ Die Parteien sind sich darüber einig, dass die Ansprüche, die die Klägerin mit der in der Präambel genannten Klage geltend gemacht hat, nicht vor Ablauf von sechs Monaten nach dem folgenden Zeitpunkt verjähren: Fassung eines Beschlusses der Hauptversammlung der Klägerin, in der diesem Vergleich zugestimmt wird und (i) Ablauf der Anfechtungsfrist (§ 246 Abs. 1 AktG), ohne dass eine Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage gegen einen solchen Beschluss erhoben wird, oder, (ii) falls eine solche Klage erhoben wird, dem rechtskräftigen Abschluss eines solchen Klageverfahrens. Andere gesetzliche oder vertragliche Hemmungs- oder Neubeginntatbestände bleiben unberührt. _Ahrensburg, 29. April 2019_ _Ahrensburg, 29. April 2019_ _gez. A. Uelhoff_ _gez. T. Fischer-Zernin_ --------------------------------------------------------------------- _Für die Klägerin_ _Für den Beklagten_ _Andreas Uelhoff_ _Tobias Fischer-Zernin_ _Vorsitzender des Aufsichtsrates_ II. Weitere Angaben zur Einberufung 1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.168.000,00. Es ist eingeteilt in 2.800.000 Stückaktien mit eben so vielen Stimmrechten. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. 2. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 19 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, dessen Anmeldung und Berechtigungsnachweis der Gesellschaft Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production
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May 17, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)