DJ DGAP-HV: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2019 in Ahrensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 27.06.2019 in Ahrensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-05-17 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Ahrensburg ISIN: DE0005198907 / WKN:
519 890 Zur Ordentlichen Hauptversammlung 2019 laden wir alle Aktionäre unserer
Gesellschaft ein. Sie findet am Donnerstag, den 27. Juni 2019, 09.30 Uhr im
Parkhotel Ahrensburg, Raum Versailles 1, Lübecker Straße 10a, 22926
Ahrensburg, statt. Einlass in den Versammlungssaal ist ab 9.00 Uhr.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Joh. Friedrich Behrens
Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018 nebst Lagebericht des
Vorstands, des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §
289a, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches und der Erklärung zur
Unternehmensführung gemäß § 289f Handelsgesetzbuch sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Joh. Friedrich Behrens
Aktiengesellschaft (nachfolgend auch 'Gesellschaft'), Bogenstraße
43-45, 22926 Ahrensburg, während der Geschäftszeiten zur Einsicht der
Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und
kostenlos zugesandt.
Ferner können sie gemeinsam mit allen weiteren Unterlagen nach § 124a
AktG und dieser Einberufung auch im Internet unter
www.Behrens.AG
eingesehen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich
zu machenden Unterlagen sind auch während der Hauptversammlung
einsehbar.
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da
der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit bereits
festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 weist einen Bilanzgewinn in
Höhe von Euro 1.442.071,24 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von Euro 1.442.071,24 vollständig als Gewinnvortrag auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom
Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst &
Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zu deren Unabhängigkeit
eingeholt.
6. *Beschlussfassung zu einem Vergleich nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG*
Die Gesellschaft hat Herrn Tobias Fischer-Zernin mit Klageschrift vom 7.
September 2016 vor dem Landgericht Lübeck auf Schadensersatz in Höhe von
EUR 435.000,00 nebst Zinsen im Zusammenhang mit der Beauftragung von
Dienstleistungen zu nicht marktüblichen Preisen in den Jahren 2012, 2013
und bis 30. Juni 2014 in Anspruch genommen. Dem ist Herr Fischer-Zernin
entgegengetreten, da nach seiner Ansicht durch die streitgegenständliche
Beauftragung von Dienstleistungen Kosten eingespart worden sind. Zur
Erledigung des Rechtsstreits schließen die Parteien auf Vorschlag
des Landgerichts Lübeck vom 22. Januar 2019 einen Vergleich. Der am 29.
April 2019 zwischen der Gesellschaft und Herrn Tobias Fischer-Zernin
geschlossene Vergleich bedarf zu seiner Wirksamkeit gemäß § 93 Abs.
4 Satz 3 AktG der Zustimmung der Hauptversammlung und es darf nicht eine
Minderheit von Aktionären, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des
Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erheben.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen: Dem
Vergleich zwischen der Gesellschaft und Herrn Tobias Fischer-Zernin vom
29. April 2019 wird zugestimmt.
Der vorgenannte Vergleich hat folgenden Wortlaut:
_Vergleich_
_Präambel_
_Die Klägerin ist eine Herstellerin von Befestigungstechnik für Holz und
holzähnliche Werkstoffe in Form von Druckluftnaglern sowie der
entsprechenden Befestigungsmittel. Der Beklagte ist ihr Alleinvorstand._
Die Klägerin nimmt den Beklagten mit Klage vor dem Landgericht Lübeck
vom 07.09.2016 (Az. 8 HKO 58/16) auf Schadensersatz in Höhe von EUR
435.000,00 nebst Zinsen in Anspruch. Nach ihrer Auffassung hat der
Beklagte seine Ehefrau Suzanne Fischer-Zernin in den Jahren 2012, 2013
und bis 30.06.2014 mit Dienstleistungen zu nicht marktüblichen Preisen
beauftragt und entsprechende Zahlungen veranlasst. Dem ist der Beklagte
entgegengetreten, da nach seiner Ansicht durch die Beauftragung von Frau
Suzanne Fischer-Zernin Kosten eingespart worden sind. Der Beklagte
erkennt aber an, dass der Eindruck eines Interessenkonfliktes entstanden
ist.
Zur Erledigung des Rechtsstreits schließen die Parteien auf
Vorschlag des Landgerichts Lübeck vom 22.01.2019 - ohne Präjudiz für die
Sach- und Rechtslage und ohne Anerkennung einer Rechtspflicht im
Übrigen - den folgenden Vergleich. Dieser steht mit Ausnahme von §
4 unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung
der Klägerin. Nach Eintritt dieser aufschiebenden Bedingung werden die
Parteien durch übereinstimmende Schriftsätze dem Landgericht Lübeck
gemäß § 278 Abs. 6 ZPO den Vergleichsabschluss anzeigen.
_§ 1 Zahlung_
(1) _Der Beklagte verpflichtet sich, an die
Klägerin einen Betrag in Höhe von EUR
285.000,00 (in Worten: Euro
zweihundertfünfundachtzigtausend)
(nachfolgend auch Vergleichsbetrag) zu
zahlen._
(2) _Die Zahlung des Vergleichsbetrages wird
fällig vier Wochen nach gerichtlicher
Feststellung dieses Vergleichs gem. §
278 Abs. 6 ZPO._
_§ 2 Abgeltungs- und Erledigungswirkung_
_Mit der Zahlung des Vergleichsbetrages sind alle etwaigen Ansprüche der
Klägerin gegen den Beklagten im Zusammenhang mit der Beauftragung von
Frau Suzanne Fischer-Zernin für die Zeit bis zum 30.06.2014 endgültig
und abschließend abgegolten und erledigt. Dies gilt unabhängig
davon, ob es sich um bekannte oder unbekannte Ansprüche handelt._
_§ 3 Kosten_
_Von den Kosten des Rechtsstreits trägt die Klägerin 1/3 und der
Beklagte 2/3. Die Kosten im Zusammenhang mit dem Abschluss dieser
Vergleichsvereinbarung werden gegeneinander aufgehoben._
_§ 4 Verjährungsverzicht_
Die Parteien sind sich darüber einig, dass die Ansprüche, die die
Klägerin mit der in der Präambel genannten Klage geltend gemacht hat,
nicht vor Ablauf von sechs Monaten nach dem folgenden Zeitpunkt
verjähren: Fassung eines Beschlusses der Hauptversammlung der Klägerin,
in der diesem Vergleich zugestimmt wird und (i) Ablauf der
Anfechtungsfrist (§ 246 Abs. 1 AktG), ohne dass eine Anfechtungs-
und/oder Nichtigkeitsklage gegen einen solchen Beschluss erhoben wird,
oder, (ii) falls eine solche Klage erhoben wird, dem rechtskräftigen
Abschluss eines solchen Klageverfahrens. Andere gesetzliche oder
vertragliche Hemmungs- oder Neubeginntatbestände bleiben unberührt.
_Ahrensburg, 29. April 2019_ _Ahrensburg, 29. April 2019_
_gez. A. Uelhoff_ _gez. T. Fischer-Zernin_
---------------------------------------------------------------------
_Für die Klägerin_ _Für den Beklagten_
_Andreas Uelhoff_ _Tobias Fischer-Zernin_
_Vorsitzender des Aufsichtsrates_
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 7.168.000,00. Es ist eingeteilt in 2.800.000 Stückaktien mit
eben so vielen Stimmrechten. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
2.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach
§ 19 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, dessen Anmeldung und
Berechtigungsnachweis der Gesellschaft
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax-Nummer: +49 (0) 69 / 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
in Textform (§ 126b BGB) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d. h.
spätestens bis zum Donnerstag, 20. Juni 2019, 24:00 Uhr, zugegangen ist.
Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang. Der
Berechtigungsnachweis hat in Form eines in deutscher oder englischer Sprache in
Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Kreditinstitut, einen deutschen Notar oder eine
Wertpapiersammelbank zu erfolgen. Der Berechtigungsnachweis hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den
Donnerstag, 6. Juni 2019, 00:00 Uhr ('Nachweisstichtag').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie zuvor beschrieben
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis
zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung
teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im
Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem
Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen
Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von
der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um die
Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen.
3. *Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte*
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder
können, können ihr Stimmrecht und ihre weiteren Aktionärsrechte unter
entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut
oder durch eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen wollen, müssen den
Bevollmächtigten bzw. sich selbst fristgerecht und formgerecht anmelden oder
die fristgerechte und formgerechte Anmeldung vom Bevollmächtigten vornehmen
lassen, und den Berechtigungsnachweis form- und fristgerecht der Gesellschaft
vorlegen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Wenn weder
ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonst in § 135 Abs.
8 und Abs. 10 AktG genannte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft der
Textform (§ 126b BGB).
Für die Übermittlung der Vollmacht, des Widerrufs bzw. des Nachweises der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft besteht neben der für die Anmeldung
genannten Adresse die Möglichkeit der Übersendung per Fax und per E-Mail:
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
Bogenstraße 43-45
22926 Ahrensburg
Fax-Nummer: +49 (0) 4102 / 78-109
E-Mail: Investor.Relations@BeA-Group.com
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder
einer sonst in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG genannten Person gilt § 135 AktG.
Dabei sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular übermittelt,
das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird
den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt. Es ist auch unter der
Internetadresse der Gesellschaft
www.Behrens.AG
im Bereich Aktie zugänglich. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht
vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten
Vollmachtsformulars zu erteilen.
4. *Stimmrechtsausübung durch
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Die Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären an, von
der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu
bevollmächtigen und ihr Stimmrecht von diesen in der Hauptversammlung
weisungsgemäß ausüben zu lassen. Auch hierzu sind die rechtzeitige
Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises erforderlich. Vollmachten und
Weisungen zur Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten müssen
vollständig ausgefüllt übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und
Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Wir
bitten, die vollständig ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis
spätestens Mittwoch, 26. Juni 2019, 24.00 Uhr (Eingangsdatum) per Post oder per
Fax an die Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft, Bogenstraße 43-45,
22926 Ahrensburg, Fax-Nummer: +49 (0) 4102 / 78-109, oder per E-Mail an die
Investor.Relations@BeA-Group.com
zurückzusenden. Vollmachten und Weisungen, die nach dem Mittwoch, 26. Juni
2019, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, können leider aus technischen
Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Enthält die Stimmrechtsvollmacht an
den Stimmrechtsvertreter keine Weisungen, so ist diese ungültig. Wurden den
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Weisungen, aber keine Vollmacht erteilt,
kann eine Vertretung in der Hauptversammlung durch diese ebenfalls nicht
stattfinden. Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft erscheint lediglich deren Name im Teilnehmerverzeichnis und nicht
derjenige des bevollmächtigenden Aktionärs.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Es wird darauf hingewiesen, dass Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft nicht an der Abstimmung über Anträge zum Verfahren in der
Hauptversammlung, in der Hauptversammlung gestellte Gegenanträge oder sonstige
im Vorfeld der Hauptversammlung nicht mitgeteilte Anträge teilnehmen können.
Wortmeldungs- oder Fragewünsche und Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge
zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen.
Erscheint ein Aktionär nach Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der
Gesellschaft auf der Hauptversammlung, so gilt dies nicht als Widerruf der
vorgenannten Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Die Aktionäre haben den Widerruf der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter in
Textform zu erklären und der Gesellschaft in Textform nachzuweisen. Die
Gesellschaft hält dafür Widerrufsformulare bereit.
5. *Rechte der Aktionäre*
*(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)*
a) *Erweiterung der Tagesordnung*
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2
AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Joh.
Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Montag, 27. Mai
2019, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an:
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Bogenstraße 43-45
22926 Ahrensburg
Bekanntzumachende Erweiterungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang
des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse der Gesellschaft
www.Behrens.AG
im Bereich Aktie veröffentlicht.
b) *Gegenanträge und Wahlvorschläge*
Darüber hinaus kann jeder Aktionär der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Aufsichtsrat und Vorstand zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit
einer Begründung versehen sein. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen
nicht begründet werden, aber die Angaben nach § 127 AktG enthalten.
Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen sind ausschließlich zu
richten an:
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
Bogenstraße 43-45
22926 Ahrensburg
Fax-Nummer: +49 (0) 4102 / 78-109
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs, zugänglich zu machender Begründung sowie einer etwaigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
