DGAP-News: Einhell Germany AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Einhell Germany AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2019 in Stadtgraben 3, 94405 Landau a. d. Isar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-05-17 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Einhell Germany AG Landau an der Isar ISIN DE0005654909 / DE0005654933 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 28. Juni 2019, um 10:00 Uhr in der Stadthalle Landau, Stadtgraben 3, 94405 Landau an der Isar stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, Vorlage des Lageberichts für die Einhell Germany AG und des Konzernlageberichts für den Einhell Konzern sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates* Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktienrechtlichen Vorschriften der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 17. April 2019 gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt hat. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Einhell Germany AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von Euro 36.495.309,23 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Euro 2.806.496,00 Dividende von Euro 1,34 je Stammaktie auf Stück 2.094.400 dividendenberechtigte Stammaktien Ausschüttung einer Euro 2.352.000,00 Dividende von Euro 1,40 je Vorzugsaktie auf Stück 1.680.000 dividendenberechtigte Vorzugsaktien. Vortrag auf neue Rechnung Euro 31.336.813,23 Bilanzgewinn Euro 36.495.309,23 Die Dividende ist am 03. Juli 2019 zahlbar. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Einhell Germany AG und der ECOmmerce System GmbH.* Die Einhell Germany AG und die ECOmmerce System GmbH, Landau an der Isar, haben am 02.05.2019 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die ECOmmerce System GmbH ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Einhell Germany AG. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 02.05.2019 bedarf zu seiner Wirksamkeit gemäß § 293 AktG der Zustimmung der Hauptversammlung der Einhell Germany AG und der Gesellschafterversammlung der ECOmmerce System GmbH sowie gemäß § 294 AktG der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der ECOmmerce System GmbH. Gemäß § 293f AktG liegen der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 02.05.2019, der gemeinsame Bericht des Vorstands der Einhell Germany AG und der Geschäftsführung der ECOmmerce System GmbH sowie die Jahresabschlüsse der Einhell Germany AG und der ECOmmerce System GmbH der letzten drei Geschäftsjahre von der Einberufung zur Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Einhell Germany AG zur Einsicht aus und sind unter der Internetadresse https://www.einhell.com (dort im Bereich 'Investor Relations / Hauptversammlung') abrufbar. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in der Anlage zur Einberufung dieser Hauptversammlung aufgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 02.05.2019 zwischen der Einhell Germany AG und der ECOmmerce System GmbH, Landau an der Isar, zu. 6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Einhell Germany AG und der iSC GmbH.* Die Einhell Germany AG (damals firmierend als Hans Einhell AG) und die iSC GmbH (damals firmierend als ISC Internationales Service Center GmbH), jeweils Landau an der Isar, haben am 26.02.2002 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Die Hauptversammlung der Organträgerin und die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft haben seinerzeit dem Vertrag zugestimmt. Der Vertrag ist in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen. Die iSC GmbH ist eine 100 % -ige Tochtergesellschaft der Einhell Germany AG. Mit Urteil vom 10.05.2017 hat der Bundesfinanzhof (BFH) entschieden, dass Gewinnabführungsverträge von Organschaften i.S.d. § 17 KStG nur dann die Voraussetzungen des § 17 S. 2 Nr. 2 KStG a.F. erfüllen, wenn der Gewinnabführungsvertrag (GAV) bei wörtlicher Wiedergabe des § 302 AktG auch die Regelung des § 302 Abs. 4 AktG enthält. In Alt-Fällen (GAV vor dem 01.01.2006) wurde ein fehlender Verweis bzw. eine fehlende Wiedergabe des § 302 Abs. 4 AktG im Gewinnabführungsvertrag von der Finanzverwaltung jedoch nicht beanstandet. Eine Anpassung solcher GAV war auch nach Auffassung des Bundesfinanzministeriums (BMF) nicht erforderlich. Mittlerweile beabsichtigt das BMF, das o.g. BFH-Urteil im Bundessteuerblatt II zu veröffentlichen und damit über den entschiedenen Einzelfall hinaus anzuwenden, gewährt jedoch zugleich Vertrauensschutz in die bisherige Billigkeitsregelung. Nach dem BMF-Schreiben vom 03.04.2019 stehen Gewinnabführungsverträge, die keinen Verweis auf die entsprechende Anwendung von § 302 Abs. 4 AktG enthalten, aber von der Billigkeitsregelung des BMF-Schreibens vom 16.12.2005 umfasst waren, der Anerkennung der Organschaft nicht entgegen, wenn diese bis zum Ablauf des 31.12.2019 an die Regelung des § 17 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 KStG (dynamischer Verweis) angepasst werden. Der zwischen der Einhell Germany AG und der iSC GmbH geschlossene Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag enthält keinen dynamischen Verweis auf § 302 AktG, weshalb eine Anpassung erforderlich ist. Die Einhell Germany AG und die iSC GmbH haben daher am 02.05.2019 § 3 Nr. 5 und 6 des Vertrages wie folgt geändert: Nr. 5: 'Die Organträgerin ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung auszugleichen.' Nr. 6: 'Im Übrigen gilt § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.' Ansonsten ist der Unternehmensvertrag unverändert geblieben. Auch die eher redaktionelle Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags vom 02.05.2019 bedarf zu ihrer Wirksamkeit gemäß § 295 AktG der Zustimmung der Hauptversammlung der Einhell Germany AG und der Gesellschafterversammlung der iSC GmbH sowie gemäß § 294 AktG der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der iSC GmbH. Gemäß § 293f AktG liegen der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag in der Fassung vom 02.05.2019 sowie die Jahresabschlüsse der Einhell Germany AG und der iSC GmbH der letzten drei Geschäftsjahre von der Einberufung zur Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Einhell Germany AG zur Einsicht aus und sind unter der Internetadresse https://www.einhell.com (dort im Bereich 'Investor Relations / Hauptversammlung') abrufbar. Da keine inhaltliche Änderung des Unternehmensvertrags erfolgte, ist ein erneuter Bericht hierzu obsolet. Der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist in der Anlage zur Einberufung dieser Hauptversammlung aufgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Hauptversammlung stimmt der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags vom 02.05.2019 zwischen der Einhell Germany AG und der iSC GmbH zu. 7. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019.* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der Einhell Germany AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital der Einhell Germany AG ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 2.094.400 Stammaktien und 1.680.000 Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung bestehen also 2.094.400 Stimmrechte. Die Einhell Germany AG hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
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May 17, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
