DJ DGAP-HV: Einhell Germany AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2019 in Stadtgraben 3, 94405 Landau a. d. Isar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Einhell Germany AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Einhell Germany AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2019 in Stadtgraben 3, 94405 Landau a. d. Isar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-05-17 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Einhell Germany AG Landau an der Isar ISIN DE0005654909 / DE0005654933 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 28. Juni 2019, um 10:00 Uhr in der Stadthalle Landau, Stadtgraben 3, 94405 Landau an der Isar stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, Vorlage des Lageberichts für die Einhell Germany AG und des Konzernlageberichts für den Einhell Konzern sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates* Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktienrechtlichen Vorschriften der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 17. April 2019 gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt hat. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Einhell Germany AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von Euro 36.495.309,23 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Euro 2.806.496,00 Dividende von Euro 1,34 je Stammaktie auf Stück 2.094.400 dividendenberechtigte Stammaktien Ausschüttung einer Euro 2.352.000,00 Dividende von Euro 1,40 je Vorzugsaktie auf Stück 1.680.000 dividendenberechtigte Vorzugsaktien. Vortrag auf neue Rechnung Euro 31.336.813,23 Bilanzgewinn Euro 36.495.309,23 Die Dividende ist am 03. Juli 2019 zahlbar. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Einhell Germany AG und der ECOmmerce System GmbH.* Die Einhell Germany AG und die ECOmmerce System GmbH, Landau an der Isar, haben am 02.05.2019 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die ECOmmerce System GmbH ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Einhell Germany AG. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 02.05.2019 bedarf zu seiner Wirksamkeit gemäß § 293 AktG der Zustimmung der Hauptversammlung der Einhell Germany AG und der Gesellschafterversammlung der ECOmmerce System GmbH sowie gemäß § 294 AktG der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der ECOmmerce System GmbH. Gemäß § 293f AktG liegen der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 02.05.2019, der gemeinsame Bericht des Vorstands der Einhell Germany AG und der Geschäftsführung der ECOmmerce System GmbH sowie die Jahresabschlüsse der Einhell Germany AG und der ECOmmerce System GmbH der letzten drei Geschäftsjahre von der Einberufung zur Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Einhell Germany AG zur Einsicht aus und sind unter der Internetadresse https://www.einhell.com (dort im Bereich 'Investor Relations / Hauptversammlung') abrufbar. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in der Anlage zur Einberufung dieser Hauptversammlung aufgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 02.05.2019 zwischen der Einhell Germany AG und der ECOmmerce System GmbH, Landau an der Isar, zu. 6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Einhell Germany AG und der iSC GmbH.* Die Einhell Germany AG (damals firmierend als Hans Einhell AG) und die iSC GmbH (damals firmierend als ISC Internationales Service Center GmbH), jeweils Landau an der Isar, haben am 26.02.2002 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Die Hauptversammlung der Organträgerin und die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft haben seinerzeit dem Vertrag zugestimmt. Der Vertrag ist in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen. Die iSC GmbH ist eine 100 % -ige Tochtergesellschaft der Einhell Germany AG. Mit Urteil vom 10.05.2017 hat der Bundesfinanzhof (BFH) entschieden, dass Gewinnabführungsverträge von Organschaften i.S.d. § 17 KStG nur dann die Voraussetzungen des § 17 S. 2 Nr. 2 KStG a.F. erfüllen, wenn der Gewinnabführungsvertrag (GAV) bei wörtlicher Wiedergabe des § 302 AktG auch die Regelung des § 302 Abs. 4 AktG enthält. In Alt-Fällen (GAV vor dem 01.01.2006) wurde ein fehlender Verweis bzw. eine fehlende Wiedergabe des § 302 Abs. 4 AktG im Gewinnabführungsvertrag von der Finanzverwaltung jedoch nicht beanstandet. Eine Anpassung solcher GAV war auch nach Auffassung des Bundesfinanzministeriums (BMF) nicht erforderlich. Mittlerweile beabsichtigt das BMF, das o.g. BFH-Urteil im Bundessteuerblatt II zu veröffentlichen und damit über den entschiedenen Einzelfall hinaus anzuwenden, gewährt jedoch zugleich Vertrauensschutz in die bisherige Billigkeitsregelung. Nach dem BMF-Schreiben vom 03.04.2019 stehen Gewinnabführungsverträge, die keinen Verweis auf die entsprechende Anwendung von § 302 Abs. 4 AktG enthalten, aber von der Billigkeitsregelung des BMF-Schreibens vom 16.12.2005 umfasst waren, der Anerkennung der Organschaft nicht entgegen, wenn diese bis zum Ablauf des 31.12.2019 an die Regelung des § 17 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 KStG (dynamischer Verweis) angepasst werden. Der zwischen der Einhell Germany AG und der iSC GmbH geschlossene Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag enthält keinen dynamischen Verweis auf § 302 AktG, weshalb eine Anpassung erforderlich ist. Die Einhell Germany AG und die iSC GmbH haben daher am 02.05.2019 § 3 Nr. 5 und 6 des Vertrages wie folgt geändert: Nr. 5: 'Die Organträgerin ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung auszugleichen.' Nr. 6: 'Im Übrigen gilt § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.' Ansonsten ist der Unternehmensvertrag unverändert geblieben. Auch die eher redaktionelle Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags vom 02.05.2019 bedarf zu ihrer Wirksamkeit gemäß § 295 AktG der Zustimmung der Hauptversammlung der Einhell Germany AG und der Gesellschafterversammlung der iSC GmbH sowie gemäß § 294 AktG der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der iSC GmbH. Gemäß § 293f AktG liegen der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag in der Fassung vom 02.05.2019 sowie die Jahresabschlüsse der Einhell Germany AG und der iSC GmbH der letzten drei Geschäftsjahre von der Einberufung zur Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Einhell Germany AG zur Einsicht aus und sind unter der Internetadresse https://www.einhell.com (dort im Bereich 'Investor Relations / Hauptversammlung') abrufbar. Da keine inhaltliche Änderung des Unternehmensvertrags erfolgte, ist ein erneuter Bericht hierzu obsolet. Der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist in der Anlage zur Einberufung dieser Hauptversammlung aufgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Hauptversammlung stimmt der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags vom 02.05.2019 zwischen der Einhell Germany AG und der iSC GmbH zu. 7. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019.* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der Einhell Germany AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital der Einhell Germany AG ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 2.094.400 Stammaktien und 1.680.000 Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung bestehen also 2.094.400 Stimmrechte. Die Einhell Germany AG hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
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May 17, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Einhell Germany AG: Bekanntmachung der -2-
*Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Stammaktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre
Berechtigung zur Teilnahme nachweisen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen
Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme
nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis zur Berechtigung müssen
der Gesellschaft unter
Einhell Germany AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt/Main
Telefax +49 (0) 69 / 13626351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 21. Juni
2019 (24:00 Uhr) zugehen. Für den Nachweis der
Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder
englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des 7. Juni 2019 (00:00 Uhr)
('Nachweisstichtag') beziehen.
Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung
befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder
einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien
ausgestellt werden.
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich
dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag.
*Verfahren für die Stimmabgabe*
*Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte*
Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw.
seine sonstigen Teilnahmerechte (Stamm- und
Vorzugsaktionäre) in der ordentlichen Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die
depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die
Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen
sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt zur
ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen. Soweit die Vollmacht nicht
einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder
einer anderen, mit diesen gemäß den
aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Person
oder Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der
Textform. Aktionäre, die einen Vertreter
bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das
Vollmachtsformular, welches sie mit der Eintrittskarte
erhalten, zu verwenden.
*Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der
Gesellschaft*
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren
Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte
Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Die Stammaktionäre, die den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine
Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie
vorstehend ausgeführt zur ordentlichen Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die
Erteilung von Weisungen an sie können in Textform
möglichst bis zum 26. Juni 2019, 24:00 Uhr eingehend,
übermittelt werden. Entsprechende Unterlagen und
Informationen erhalten die Stammaktionäre zusammen mit
der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung.
*Weitere Angaben zur Stimmrechtsvertretung*
Für die Übermittlung des Nachweises der
Bevollmächtigung sowie die Bevollmächtigung und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf
elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft
folgende Adresse an:
Einhell Germany AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 / 30903-74675
E-Mail: einhell-hv2019@computershare.de
*Rechte der Aktionäre*
*Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet
und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum
28. Mai 2019 (24:00 Uhr), zugegangen sein. Wir bitten,
derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
Einhell Germany AG
Investor Relations
Wiesenweg 22
94405 Landau an der Isar
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten.
*Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß
§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG*
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von
Abschlussprüfern sind ausschließlich an
nachfolgend genannte Adresse zu richten:
Einhell Germany AG
Investor Relations
Wiesenweg 22
94405 Landau an der Isar
Telefax: +49 (0) 9951 / 942-162
E-Mail: investor-relations@einhell.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der
Versammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum
13. Juni 2019 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft
eingegangen sind, werden, soweit nicht ein
Hinderungsgrund gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt,
unverzüglich nach ihrem Eingang und Nachweis der
Aktionärseigenschaft unter der Internetadresse
https://www.einhell.com
(dort im Bereich 'Investor Relations /
Hauptversammlung') veröffentlicht. Anderweitig
adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
*Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
*Veröffentlichungen auf der Internetseite*
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124 a AktG
sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.einhell.com
(dort im Bereich 'Investor Relations /
Hauptversammlung') zugänglich.
*Datenschutz*
Die Einhell Germany AG verarbeitet personenbezogene
Daten (Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf
Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den
Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der
Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die
Verarbeitung ist die Einhell Germany AG die
verantwortliche Stelle.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der
Internetseite der Einhell Germany AG
https://www.einhell.com
zu finden.
Landau an der Isar, im Mai 2019
*Einhell Germany AG*
_Der Vorstand_
*Anlage zu Tagesordnungspunkt 5.*
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen der
Einhell Germany AG
mit dem Sitz in Landau / Isar
(Geschäftsanschrift: Wiesenweg 22, 94405 Landau / Isar)
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Landshut unter HRB Nr. 2171
- im folgenden "Organträger" genannt -
und der
ECOmmerce System GmbH
mit dem Sitz in Landau / Isar
(Geschäftsanschrift: Wiesenweg 22, 94405 Landau / Isar)
- im folgenden "Organgesellschaft" genannt -
wird der nachfolgende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
*§ 1 Vorbemerkung*
Die Anteile der Organgesellschaft befinden sich seit
ihrer Gründung am 18. Juni 2018 zu 100% unmittelbar in
den Händen des Organträgers. Die Organgesellschaft
bleibt rechtlich selbständig.
*§ 2 Leitungsmacht*
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft dem Organträger.
(2) Dieser erteilt der Geschäftsführung der
Organgesellschaft in organisatorischer,
wirtschaftlicher, technischer, finanzieller und
personeller Hinsicht durch seine Vertretungsorgane oder
durch von diesen hierzu beauftragte Personen alle
erforderlich erscheinenden Weisungen. Die Weisungen
erfolgen allgemein oder einzelfallbezogen und können
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May 17, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Einhell Germany AG: Bekanntmachung der -3-
mündlich, fernmündlich, in Text- oder auch in Schriftform erteilt werden. (3) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst. (4) Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet. *§ 3 Gewinnabführung und Verlustübernahme* (1) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den jährlichen Reingewinn ihrer Handelsbilanz mit Ausnahme der in § 4 Abs. 2 und 3 genannten Beträge jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres an den Organträger abzuführen. (2) Als Gewinn gilt der Jahresüberschuss, der ohne die Gewinnabführung entstanden wäre, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche oder satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden sowie den nach § 268 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. (3) Der Organträger ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung auszugleichen. *§ 4 Jahresabschluss der Organgesellschaft* (1) Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Bilanzstichtag. (2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers in den gesetzlichen Grenzen Gewinnrücklagen bilden, sofern diese bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind. Wurden derartige Gewinnrücklagen während der Dauer dieses Vertrages gebildet, kann der Organträger verlangen, dass die Beträge den Rücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. (3) Die Abführung von Erträgen der Organgesellschaft aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen. *§ 5 Vertragsdauer* (1) Dieser Vertrag gilt hinsichtlich der Regelungen über die Gewinnabführung und Verlustübernahme rückwirkend vom 1. Januar 2019 an, im Übrigen ab Eintragung im Handelsregister. Er wird auf unbestimmte Zeit geschlossen, mindestens aber für fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres, für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 S. 1 KStG erstmals eintreten. Wird er nicht drei Monate vor Ablauf der Vertragsdauer schriftlich gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr. (2) Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch a) die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung oder b) die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft. *§ 6 Wirksamkeit* Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der beiden beteiligten Gesellschaften und Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. *§ 7 Schlussbestimmungen* Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt. Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt. *Landau / Isar, 02.05.2019* Einhell Germany AG Jan Teichert Dr. Markus Thannhuber *Landau / Isar, 02.05.2019* ECOmmerce System GmbH Jan Teichert Endre Szekacs *Anlage zu Tagesordnungspunkt 6.* BEHERRSCHUNGS - UND ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG zwischen 1. *Hans Einhell Aktiengesellschaft *mit dem Sitz in Landau a.d. Isar, eingetragen beim Amtsgericht Landshut unter HRB 2171, vertreten durch den von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Vorstand Herrn Horst-Peter Kelm und den Prokuristen Herrn Franz Kollmannsberger, - im folgenden 'Organträgerin' genannt - und der 2. *ISC Internationales Service Center GmbH* mit dem Sitz in Landau a.d. Isar, eingetragen beim Amtsgericht Landshut unter HRB 4024, vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer Herrn Markus Thannhuber, - im folgenden 'Organgesellschaft' genannt - Präambel Die Organträgerin ist Alleingesellschafterin der Organgesellschaft und ist in organisatorischer, wirtschaftlicher und finanzieller Hinsicht eng mit der Organgesellschaft verbunden. Dies vorausgeschickt, wird zwischen Organträgerin und der Organgesellschaft folgendes vereinbart. *§ 1 Leitung* 1. Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist somit berechtigt, der Geschäftsleitung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. 2. Die Geschäftsführung und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen deren Geschäftsführern. Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführer der Organgesellschaft für die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften bezüglich ihrer Tätigkeit bleibt unberührt. 3. Weisungen hinsichtlich der Änderungen, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Unternehmensvertrages kann die Organträgerin der Geschäftsführung der Organgesellschaft nicht erteilen. *§ 2 Einsichts - und Auskunftsrecht* Die Organträgerin kann jederzeit von der Geschäftsführung der Organgesellschaft Auskünfte, insbesondere über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Organgesellschaft, verlangen. Die Organträgerin kann ferner jederzeit Einsicht in die Bücher und Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft nehmen. *§ 3 Gewinnabführung und Verlustübernahme* 1. Die Organträgerin und die Organgesellschaft vereinbaren nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen die Abführung beziehungsweise Übernahme der jeweiligen Jahresgewinne bzw. Jahresverluste. 2. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, erstmals für ihr am 1. Januar 2002 beginnendes Geschäftsjahr an die Organträgerin den ganzen, ohne Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss abzuführen, der sich nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften unter Berücksichtigung der Absätze 3 und 4 dieser Vorschrift ergibt. 3. Die Organgesellschaft darf während der Dauer dieses Vertrages, unbeschadet der Bildung einer etwaigen gesetzlichen oder satzungsmäßigen Rücklage, Beträge aus einem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. § 301 Satz 2 AktG gilt entsprechend. 4. Die Abführung von Beträgen, die einem vorvertraglichen Gewinnvortrag, vorvertraglichen satzungsmäßigen oder anderen Gewinnrücklagen oder der vorvertraglichen Kapitalrücklage nach § 272 II Nr. 4 HGB entnommen werden, ist ausgeschlossen. 5. Die Organträgerin verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG gilt entsprechend. 6. Im übrigen gilt § 302 AktG entsprechend. *§ 4 Jahresabschluss der Organgesellschaft* Zur Durchführung der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluß, bevor er festgestellt wird, mit der Organträgerin gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über einen Jahresüberschuss oder einen -fehlbetrag mit der Organträgerin so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluß bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnung zwischen beiden Gesellschaften über abzuführende Gewinne oder zu
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May 17, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
übernehmende Verluste erfolgen mit Wertstellung zum
Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft.
Die sich aus der Abrechnung ergebende
Zahlungsverpflichtung ist mit Feststellung des
jeweiligen Jahresabschlusses fällig. Ergebnisübernahmen
können auch laufend während des Jahres aufgrund von
Zwischenergebnissen erfolgen. In diesem Fall werden die
Zwischenübernahmen im Rahmen der Jahresabrechnung
berücksichtigt.
*§ 5 Wirksamkeit und Vertragsdauer*
1. Dieser Vertrag wird erst wirksam mit
Eintragung in das Handelsregister der
Organgesellschaft und gilt - mit Ausnahme des
Weisungsrechtes nach § 1 - rückwirkend für
die Zeit ab dem 1. Januar 2002
2. Dieser Vertrag kann von beiden
Vertragsparteien erstmals zum Ablauf des 31.
Dezember 2006 unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von 3 Monaten vor seinem
Ablauf schriftlich gekündigt werden, sofern
zu diesem Zeitpunkt ein Geschäftsjahr der
Organgesellschaft endet. Ansonsten kann die
Kündigung frühestens zum Ende des am 31.
Dezember 2006 laufenden Geschäftsjahres
erfolgen. Wird er nicht gekündigt, so
verlängert er sich bei gleicher
Kündigungszeit um jeweils ein Kalenderjahr.
Eine Kündigung hat durch eingeschriebenen
Brief zu erfolgen.
*§ 6 Außerordentliche Kündigung*
Eine vorzeitige außerordentliche Kündigung ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist ist nur aus wichtigem
Grund zulässig. § 297 Absatz 1 AktG gilt entsprechend.
Als wichtige Gründe gelten auch Umstände, die von der
deutschen Finanzverwaltung als wichtige Gründe
anerkannt werden (Abschnitt 55 Absatz 7 der
Körperschaftsteuerrichtlinien 1995), insbesondere die
Veräußerung oder Einbringung der Organbeteiligung
durch die Organträgerin, die Umwandlung, Verschmelzung
oder Liquidation der Organträgerin oder der
Organgesellschaft.
*§ 7 Teilnichtigkeit*
Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Vertrages als
ungültig erweisen, wird dessen Gültigkeit im übrigen
dadurch nicht berührt. In jedem Falle ist die ungültige
Bestimmung von den Parteien so neu zu vereinbaren, dass
der mit ihr beabsichtigte wirtschaftliche Zweck
erreicht wird. Das gleiche gilt, wenn bei der
Durchführung des Vertrages eine Vertragslücke offenbar
wird. In jedem Falle sind die einschlägigen
Bestimmungen des Körperschaftsgesetzes über die
Organschaft zu beachten.
*§ 8 Schriftform*
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen schriftlicher Vereinbarung, soweit nicht eine
andere Form gesetzlich vorgeschrieben ist.
*§ 9 Bedingung der Zustimmung*
Der vorliegende Vertrag steht unter der aufschiebenden
Bedingung der Zustimmung durch die
Gesellschafterversammlung beider Parteien in der
jeweils notwendigen Form. Der Vertrag ist in das
Handelsregister der Organgesellschaft einzutragen.
*§ 10 Sonstiges*
Diese Vereinbarung unterliegt ausschließlich dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland.
*Landau, den 26. Februar 2002*
Horst-Peter Kelm Franz Kollmannsberger für Hans Einhell
Aktiengesellschaft
Markus Thannhuber für ISC Internationales Service
Center GmbH
Änderung des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag vom 26. Februar 2002 zwischen
1. Einhell Germany AG (damals firmierend als
Hans Einhell Aktiengesellschaft) mit dem Sitz
in Landau a. d. Isar, eingetragen beim
Amtsgericht Landshut unter HRB 2171,
vertreten durch den Vorstand Herrn Jan
Teichert und Herrn Dr. Markus Thannhuber
- im Folgenden 'Organträgerin' genannt -
und der
2. iSC GmbH (damals firmierend als ISC
Internationales Service Center GmbH) mit dem
Sitz in Landau a. d. Isar, eingetragen beim
Amtsgericht Landshut unter HRB 4024,
vertreten durch die Geschäftsführer Herrn Dr.
Christoph Urban und Herrn Franz
Kollmannsberger
- im Folgenden 'Organgesellschaft' genannt -
Änderung:
§ 3 Gewinnabführung und Verlustübernahme
Ursprüngliche Änderung
Fassung
Nr. 5: Die Nr. 5: Die
Organträgerin Organträgerin
verpflichtet ist
sich, jeden verpflichtet,
während der einen während
Vertragsdauer der
sonst Vertragsdauer
entstehenden entstandenen
nach den Jahresfehlbetr
maßgeblic ag in
hen entsprechender
handelsrechtli Anwendung von
chen § 302 AktG in
Vorschriften der jeweiligen
ermittelten gültigen
Jahresfehlbetr Fassung
ag der auszugleichen.
Organgesellsch
aft
auszugleichen,
soweit dieser
nicht dadurch
ausgeglichen
wird, dass den
anderen
Gewinnrücklage
n Beträge
entnommen
werden, die
während der
Vertragsdauer
in sie
eingestellt
worden sind. §
302 AktG gilt
entsprechend.
Nr. 6: Im übrigen Nr. 6: Im
gilt § 302 Übrigen
AktG gilt § 302
entsprechend. AktG in seiner
jeweils
gültigen
Fassung.
Im Übrigen bleibt der Vertrag vom 26. Februar 2002
in seiner ursprünglichen Fassung unberührt.
*Landau / Isar, den 2. Mai 2019*
Einhell Germany AG Jan Teichert Dr. Markus Thannhuber
*Landau / Isar, den 2. Mai 2019*
iSC GmbH Dr. Christoph Urban Franz Kollmannsberger
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813005 2019-05-17
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May 17, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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