DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2019 in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Manz AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2019
in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-05-17 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Manz AG Reutlingen - ISIN DE000A0JQ5U3 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2019
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am *Dienstag, den 2. Juli 2019, um 10:00
Uhr *ein.
*Ort:* *FILharmonie Filderstadt*
*Tübinger Straße 40*
*70794 Filderstadt*
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2018, der Lageberichte für die Manz AG und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2018 mit den
erläuternden Berichten zu den Angaben nach § 289a
Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den
gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung
zugänglich zu machen und können auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.manz.com
im Bereich "Investor Relations" unter dem Link
"Hauptversammlung 2019" abgerufen werden. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt.
Der Vorstand wird seine Vorlagen, der Vorsitzende
des Aufsichtsrats den Bericht des Aufsichtsrats in
der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben
in der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts die Gelegenheit, hierzu Fragen zu
stellen. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf
die Empfehlung seines Wirtschaftsausschusses. Der
Wirtschaftsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der
Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt
wurde.
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen und die Schaffung
eines neuen bedingten Kapitals I sowie die
Änderung der Satzung*
Die Hauptversammlung vom 9. Juli 2014 hat eine
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie ein bedingtes
Kapital I in Höhe von Euro 1.971.223,00
beschlossen. Aufgrund der Befristung der
Ermächtigung bis zum 8. Juli 2019 soll eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie ein neues
bedingtes Kapital I in Höhe von rund 40 % des
Grundkapitals beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Begebung von Teilschuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten, Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
Die von der Hauptversammlung am 9. Juli 2014
unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von
Teilschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten,
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird
aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Begebung von
Teilschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten,
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(1) Laufzeit der Ermächtigung und
Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1.
Juli 2024 einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber lautende Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen oder eine
Kombination dieser Instrumente
(zusammen "Schuldverschreibungen") im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 150
Millionen auszugeben und den Inhabern
von Optionsanleihen Optionsrechte bzw.
den Inhabern von Wandelanleihen
Wandlungsrechte für auf den Inhaber
lautende Aktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro
3.100.000,00 nach näherer Maßgabe
der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Sie können auch durch eine
Konzerngesellschaft der Manz AG im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden.
Für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern von
Options- und/oder Wandelanleihen
Options- bzw. Wandlungsrechte oder
Wandlungspflichten für auf den Inhaber
lautende Aktien der Manz AG zu gewähren
bzw. ihnen aufzuerlegen.
(2) Bezugsrecht
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den
Aktionären in der Weise eingeräumt,
dass die Schuldverschreibungen von
einem Kreditinstitut oder einem
Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft der Manz AG im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Manz AG entsprechend
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das
Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es
erforderlich ist, um den Inhabern von
bereits zuvor begebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen
würde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen, die mit Options-
und/oder Wandlungsrecht oder
Wandlungspflicht ausgegeben werden,
vollständig auszuschließen, sofern
der Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass
der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt für
Schuldverschreibungen, die mit Options-
und/oder Wandlungsrecht oder
Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit
einem Options- und/oder Wandlungsrecht
oder einer Wandlungspflicht auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze
werden angerechnet
* neue Aktien, die aus einem
genehmigten Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht oder
Wandlungspflicht ausgegeben werden,
sowie
* solche Aktien, die aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung
erworben und gemäß § 71 Absatz
1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung
mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht oder
Wandlungspflicht unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert
werden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Optionsrecht oder
Wandlungsrecht/-pflicht ausgegeben
werden, wird der Vorstand ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in
der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen entsprechen.
(3) Optionsrechte
Im Falle der Ausgabe von
Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der
Manz AG berechtigen. Für auf Euro
lautende, durch die Manz AG oder eine
Konzerngesellschaft begebene
Optionsanleihen können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass der
Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die
je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Options- bzw. Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden
können. Entsprechendes gilt, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht oder
einer Gewinnschuldverschreibung
beigefügt werden.
(4) Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen
erhalten die Inhaber das unentziehbare
Recht, ihre Schuldverschreibungen
gemäß den vom Vorstand
festgelegten Wandelanleihebedingungen
in auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Manz AG zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft und kann auf
eine volle Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden. Entsprechendes
gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf
ein Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung bezieht.
(5) Options- bzw. Wandlungspreis
Im Fall der Begebung von
Schuldverschreibungen, die ein Options-
oder Wandlungsrecht gewähren oder eine
Wandlungspflicht bestimmen, darf der
Options- bzw. Wandlungspreis 80 % des
Kurses der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse nicht unterschreiten.
Maßgeblich dafür ist der
volumengewichtete Durchschnittskurs der
Aktien der Manz AG an den zehn
Börsenhandelstagen vor der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über die
Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von
Schuldverschreibungen an die Aktionäre
bzw. über die Erklärung der Annahme
durch die Gesellschaft nach einer
Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten unter Ausschluss
des Bezugsrechts. Im Fall der Begebung
von Schuldverschreibungen, die eine
Wandlungspflicht bestimmen, kann der
Wandlungspreis mindestens den oben
genannten Mindestpreis betragen oder
dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktien der Manz
AG im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn
Börsenhandelstagen vor oder nach dem
Tag der Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen entsprechen, auch
wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises
liegt. § 9 Absatz 1 AktG sowie § 199
Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Wandlungspflichten verbundenen
Schuldverschreibungen kann der Options-
bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9
Absatz 1 AktG im Falle der
wirtschaftlichen Verwässerung des Werts
der Options- oder Wandlungsrechte oder
Wandlungspflicht nach näherer
Bestimmung der Schuldverschreibung
wertwahrend angepasst werden, soweit
die Anpassung nicht schon durch Gesetz
geregelt ist. Dies gilt insbesondere
auch im Falle der Kapitalerhöhung und
-herabsetzung sowie Dividendenzahlung
an die Aktionäre der Gesellschaft. Im
Übrigen kann bei einer
Kontrollerlangung durch Dritte eine
marktübliche Anpassung des Options-
bzw. Wandlungspreises sowie eine
Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
(6) Sonstige Regelungen einschließlich
Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, im Falle der
Optionsausübung bzw. Wandlung nicht
neue Aktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen. Die
Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die Options- bzw.
Wandelanleihen nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft
oder einer anderen Gesellschaft
gewandelt werden können bzw. das
Optionsrecht durch Lieferung solcher
Aktien erfüllt werden kann.
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
(oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit der mit einem
Options- oder Wandlungsrecht
verbundenen Schuldverschreibungen (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung) den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft zu gewähren.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals
der bei Optionsausübung bzw. Wandlung
auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Schuldverschreibungen
nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in
Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG ist
zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen sowie
Options- bzw. Wandlungszeitraum zu
bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen der die Options- bzw.
Wandelanleihen begebenden
Konzerngesellschaft der Manz AG
festzulegen.
c) Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals
I und Schaffung eines neuen bedingten
Kapitals I
(1) Aufhebung des bestehenden bedingten
Kapitals I
Das von der Hauptversammlung am 9.
Juli 2014 unter Tagesordnungspunkt 6
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
beschlossene bedingte Kapital I
gemäß § 3 Absatz 4 der Satzung
in Höhe von Euro 1.971.223,00 wird
aufgehoben.
(2) Schaffung eines neuen bedingten
Kapitals I
Das Grundkapital wird um bis zu Euro
3.100.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 3.100.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien (Stückaktien)
bedingt erhöht ("bedingtes Kapital
I"). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien an die
Inhaber von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
jeweils mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten, die aufgrund der
von der Hauptversammlung vom 2. Juli
2019 unter Tagesordnungspunkt 5
beschlossenen Ermächtigung bis zum
1. Juli 2024 von der Gesellschaft
oder einer Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend
bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von
Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird bzw. zur
Wandlung verpflichtete Inhaber von
Anleihen ihre Verpflichtung zur
Wandlung erfüllen und soweit nicht
ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die
aufgrund der Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Wandlungspflicht
ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) Änderung der Satzung
§ 3 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
"(4) Das Grundkapital ist um bis zu Euro
3.100.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 3.100.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien (Stückaktien)
bedingt erhöht (bedingtes Kapital
I). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. die zur
Wandlung Verpflichteten aus
Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 2. Juli 2019
unter Tagesordnungspunkt 5
beschlossenen Ermächtigung
ausgegeben bzw. garantiert werden,
von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder, soweit sie zur Wandlung
verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Wandlung
erfüllen, soweit nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
aufgrund der Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. der
Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen."
e) Ermächtigung zur Anpassung der Fassung der
Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie
alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der
Nichtausnutzung des bedingten Kapitals I nach
Ablauf der Fristen für die Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Wandlungspflichten.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des
Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und
ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines
Performance Share Plan (Manz Performance Share Plan
2019) und die Schaffung eines bedingten Kapitals
III sowie die Änderung der Satzung*
Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands,
Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener
Unternehmen der Gesellschaft sowie Führungskräften
der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und
Führungskräften verbundener Unternehmen der
Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen
bereits bisher einen variablen
Vergütungsbestandteil mit langfristiger
Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische
Handeln der berechtigten Vorstandsmitglieder und
Führungskräfte fördern, sie langfristig an die
Gesellschaft bzw. die verbundenen Unternehmen
binden sowie eine marktgerechte und durchgängige
Vergütung sicherstellen. Der hierfür von der
ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2015
beschlossene Manz Performance Share Plan 2015 im
Umfang von bis zu 115.000 Bezugsrechten
(Performance Shares) zum Bezug von bis zu 230.000
Aktien der Gesellschaft ist durch Ausgabe von
Performance Shares nahezu ausgeschöpft.
Um die Vergütungsstruktur weiterhin auf eine
nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung
auszurichten und auch zukünftig Performance Shares
ausgeben zu können, soll ein neuer Manz Performance
Share Plan 2019 beschlossen werden, der
hinsichtlich Ausgestaltung und Ausübbarkeit dem
Manz Performance Share Plan 2015 entspricht. Auf
dieser Grundlage sollen durch den Vorstand und den
Aufsichtsrat bis zu 180.000 Bezugsrechte
(Performance Shares) zum Bezug von bis zu 360.000
Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden können.
Dementsprechend soll auch ein neues bedingtes
Kapital III geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten
zur Durchführung eines Performance Share Plan
(Manz Performance Share Plan 2019)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30.
Juni 2024 einschließlich
("Ermächtigungszeitraum") mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
insgesamt bis zu 95.000 Bezugsrechte
("Performance Shares") auf insgesamt bis zu
190.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft an Mitglieder der
Geschäftsführungen von verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft sowie an
Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des
Vorstands und Führungskräfte von verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der
Geschäftsführungen, jeweils im ln- und
Ausland, zu gewähren.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 30.
Juni 2024 einschließlich
("Ermächtigungszeitraum") einmalig oder
mehrmals insgesamt bis zu 85.000 Bezugsrechte
("Performance Shares") auf insgesamt bis zu
170.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft zu gewähren.
Soweit Performance Shares aufgrund Beendigung
des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten
verbundenen Unternehmen, aufgrund des
Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens
aus der Manz-Gruppe oder aus sonstigen
Gründen während des Ermächtigungszeitraums
verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von
Performance Shares erneut ausgegeben werden.
Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der
Performance Shares erfolgt nach Maßgabe
der folgenden Bestimmungen:
(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung der
Bezugsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten
umfasst die Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft (Gruppe 1), die
Mitglieder der Geschäftsführungen von
verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft (Gruppe 2) sowie
Führungskräfte der Gesellschaft
unterhalb des Vorstands und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
