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DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-

DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2019 in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Manz AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2019 
in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 
AktG 
 
2019-05-17 / 15:04 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Manz AG Reutlingen - ISIN DE000A0JQ5U3 - Einladung zur 
ordentlichen Hauptversammlung 2019 
 
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen 
Hauptversammlung am *Dienstag, den 2. Juli 2019, um 10:00 
Uhr *ein. 
 
*Ort:* *FILharmonie Filderstadt* 
       *Tübinger Straße 40* 
       *70794 Filderstadt* 
Tagesordnung 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
   des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 
   2018, der Lageberichte für die Manz AG und den 
   Konzern für das Geschäftsjahr 2018 mit den 
   erläuternden Berichten zu den Angaben nach § 289a 
   Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts 
   des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* 
 
   Die vorgenannten Unterlagen sind nach den 
   gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung 
   zugänglich zu machen und können auf der 
   Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse 
 
   www.manz.com 
 
   im Bereich "Investor Relations" unter dem Link 
   "Hauptversammlung 2019" abgerufen werden. Auf 
   Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und 
   kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. 
 
   Der Vorstand wird seine Vorlagen, der Vorsitzende 
   des Aufsichtsrats den Bericht des Aufsichtsrats in 
   der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben 
   in der Hauptversammlung im Rahmen ihres 
   Auskunftsrechts die Gelegenheit, hierzu Fragen zu 
   stellen. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen 
   ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung 
   der Hauptversammlung vorgesehen, da der 
   Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten 
   Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits 
   gebilligt hat. 
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 
   2018* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 
   2018 Entlastung zu erteilen. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
   2018* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
   2018 Entlastung zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Wahl des 
   Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers 
   für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young 
   GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, 
   zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des 
   Konzernabschlusses der Gesellschaft für das 
   Geschäftsjahr 2019 zu wählen. 
 
   Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf 
   die Empfehlung seines Wirtschaftsausschusses. Der 
   Wirtschaftsausschuss hat in seiner Empfehlung 
   erklärt, dass diese frei von ungebührlicher 
   Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine 
   Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der 
   Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt 
   wurde. 
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe 
   von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten 
   oder Gewinnschuldverschreibungen und die Schaffung 
   eines neuen bedingten Kapitals I sowie die 
   Änderung der Satzung* 
 
   Die Hauptversammlung vom 9. Juli 2014 hat eine 
   Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder 
   Wandelanleihen, Genussrechten oder 
   Gewinnschuldverschreibungen sowie ein bedingtes 
   Kapital I in Höhe von Euro 1.971.223,00 
   beschlossen. Aufgrund der Befristung der 
   Ermächtigung bis zum 8. Juli 2019 soll eine neue 
   Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder 
   Wandelanleihen, Genussrechten oder 
   Gewinnschuldverschreibungen sowie ein neues 
   bedingtes Kapital I in Höhe von rund 40 % des 
   Grundkapitals beschlossen werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen: 
 
   a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur 
      Begebung von Teilschuldverschreibungen mit 
      Options- oder Wandlungsrechten bzw. 
      Wandlungspflichten, Genussrechten und 
      Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
      Kombinationen dieser Instrumente) 
 
      Die von der Hauptversammlung am 9. Juli 2014 
      unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene 
      Ermächtigung zur Ausgabe von 
      Teilschuldverschreibungen mit Options- oder 
      Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, 
      Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen 
      (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird 
      aufgehoben. 
   b) Ermächtigung zur Begebung von 
      Teilschuldverschreibungen mit Options- oder 
      Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, 
      Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen 
      (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) 
 
      (1) Laufzeit der Ermächtigung und 
          Nennbetrag 
 
          Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. 
          Juli 2024 einmalig oder mehrmals auf 
          den Inhaber lautende Options- oder 
          Wandelanleihen, Genussrechte oder 
          Gewinnschuldverschreibungen oder eine 
          Kombination dieser Instrumente 
          (zusammen "Schuldverschreibungen") im 
          Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 150 
          Millionen auszugeben und den Inhabern 
          von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. 
          den Inhabern von Wandelanleihen 
          Wandlungsrechte für auf den Inhaber 
          lautende Aktien der Gesellschaft mit 
          einem anteiligen Betrag des 
          Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 
          3.100.000,00 nach näherer Maßgabe 
          der Options- bzw. 
          Wandelanleihebedingungen zu gewähren. 
 
          Die Schuldverschreibungen können 
          außer in Euro auch - unter 
          Begrenzung auf den entsprechenden 
          Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen 
          Währung eines OECD-Landes begeben 
          werden. Sie können auch durch eine 
          Konzerngesellschaft der Manz AG im 
          Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. 
          Für diesen Fall wird der Vorstand 
          ermächtigt, mit Zustimmung des 
          Aufsichtsrats für die Gesellschaft die 
          Garantie für die Schuldverschreibungen 
          zu übernehmen und den Inhabern von 
          Options- und/oder Wandelanleihen 
          Options- bzw. Wandlungsrechte oder 
          Wandlungspflichten für auf den Inhaber 
          lautende Aktien der Manz AG zu gewähren 
          bzw. ihnen aufzuerlegen. 
      (2) Bezugsrecht 
 
          Das gesetzliche Bezugsrecht wird den 
          Aktionären in der Weise eingeräumt, 
          dass die Schuldverschreibungen von 
          einem Kreditinstitut oder einem 
          Konsortium von Kreditinstituten mit der 
          Verpflichtung übernommen werden, sie 
          den Aktionären zum Bezug anzubieten. 
          Werden Schuldverschreibungen von einer 
          Konzerngesellschaft der Manz AG im 
          Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die 
          Gesellschaft die Gewährung des 
          gesetzlichen Bezugsrechts für die 
          Aktionäre der Manz AG entsprechend 
          sicherzustellen. 
 
          Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, 
          mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
          Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der 
          Aktionäre auszunehmen und das 
          Bezugsrecht auch insoweit 
          auszuschließen, wie es 
          erforderlich ist, um den Inhabern von 
          bereits zuvor begebenen 
          Schuldverschreibungen mit Options- oder 
          Wandlungsrechten bzw. 
          Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in 
          dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen 
          nach Ausübung der Options- oder 
          Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der 
          Wandlungspflicht als Aktionär zustehen 
          würde. 
 
          Der Vorstand wird ferner ermächtigt, 
          mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
          Bezugsrecht der Aktionäre auf 
          Schuldverschreibungen, die mit Options- 
          und/oder Wandlungsrecht oder 
          Wandlungspflicht ausgegeben werden, 
          vollständig auszuschließen, sofern 
          der Vorstand nach pflichtgemäßer 
          Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass 
          der Ausgabepreis der 
          Schuldverschreibungen ihren nach 
          anerkannten, insbesondere 
          finanzmathematischen Methoden 
          ermittelten hypothetischen Marktwert 
          nicht wesentlich unterschreitet. Diese 
          Ermächtigung zum Ausschluss des 
          Bezugsrechts gilt für 
          Schuldverschreibungen, die mit Options- 
          und/oder Wandlungsrecht oder 
          Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit 
          einem Options- und/oder Wandlungsrecht 
          oder einer Wandlungspflicht auf Aktien 
          mit einem anteiligen Betrag des 
          Grundkapitals, der insgesamt 10 % des 
          Grundkapitals nicht übersteigen darf, 
          und zwar weder im Zeitpunkt des 
          Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert 
          geringer ist - im Zeitpunkt der 
          Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. 
          Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze 
          werden angerechnet 
 
          * neue Aktien, die aus einem 
            genehmigten Kapital unter 
            Ausschluss des Bezugsrechts 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 17, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)

DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-

gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 
            AktG während der Laufzeit dieser 
            Ermächtigung bis zur nach § 186 
            Absatz 3 Satz 4 AktG 
            bezugsrechtsfreien Ausgabe der 
            Schuldverschreibungen mit Options- 
            und/oder Wandlungsrecht oder 
            Wandlungspflicht ausgegeben werden, 
            sowie 
          * solche Aktien, die aufgrund einer 
            Ermächtigung der Hauptversammlung 
            erworben und gemäß § 71 Absatz 
            1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung 
            mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
            während der Laufzeit dieser 
            Ermächtigung bis zur nach § 186 
            Absatz 3 Satz 4 AktG 
            bezugsrechtsfreien Ausgabe der 
            Schuldverschreibungen mit Options- 
            und/oder Wandlungsrecht oder 
            Wandlungspflicht unter Ausschluss 
            des Bezugsrechts veräußert 
            werden. 
 
          Soweit Genussrechte oder 
          Gewinnschuldverschreibungen ohne 
          Optionsrecht oder 
          Wandlungsrecht/-pflicht ausgegeben 
          werden, wird der Vorstand ermächtigt, 
          das Bezugsrecht der Aktionäre mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt 
          auszuschließen, wenn diese 
          Genussrechte oder 
          Gewinnschuldverschreibungen 
          obligationsähnlich ausgestattet sind, 
          d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in 
          der Gesellschaft begründen, keine 
          Beteiligung am Liquidationserlös 
          gewähren und die Höhe der Verzinsung 
          nicht auf Grundlage der Höhe des 
          Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns 
          oder der Dividende berechnet wird. 
          Außerdem müssen in diesem Fall die 
          Verzinsung und der Ausgabebetrag der 
          Genussrechte oder 
          Gewinnschuldverschreibungen den zum 
          Zeitpunkt der Begebung aktuellen 
          Marktkonditionen entsprechen. 
      (3) Optionsrechte 
 
          Im Falle der Ausgabe von 
          Optionsanleihen werden jeder 
          Teilschuldverschreibung ein oder 
          mehrere Optionsscheine beigefügt, die 
          den Inhaber nach näherer Maßgabe 
          der vom Vorstand festzulegenden 
          Optionsbedingungen zum Bezug von auf 
          den Inhaber lautenden Stückaktien der 
          Manz AG berechtigen. Für auf Euro 
          lautende, durch die Manz AG oder eine 
          Konzerngesellschaft begebene 
          Optionsanleihen können die 
          Optionsbedingungen vorsehen, dass der 
          Optionspreis auch durch 
          Übertragung von 
          Teilschuldverschreibungen und 
          gegebenenfalls eine bare Zuzahlung 
          erfüllt werden kann. Der anteilige 
          Betrag des Grundkapitals, der auf die 
          je Teilschuldverschreibung zu 
          beziehenden Aktien entfällt, darf den 
          Nennbetrag der 
          Teilschuldverschreibungen nicht 
          übersteigen. Soweit sich Bruchteile von 
          Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, 
          dass diese Bruchteile nach Maßgabe 
          der Options- bzw. Anleihebedingungen, 
          gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum 
          Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden 
          können. Entsprechendes gilt, wenn 
          Optionsscheine einem Genussrecht oder 
          einer Gewinnschuldverschreibung 
          beigefügt werden. 
      (4) Wandlungsrechte 
 
          Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen 
          erhalten die Inhaber das unentziehbare 
          Recht, ihre Schuldverschreibungen 
          gemäß den vom Vorstand 
          festgelegten Wandelanleihebedingungen 
          in auf den Inhaber lautende Stückaktien 
          der Manz AG zu wandeln. Das 
          Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der 
          Division des Nennbetrags durch den 
          festgesetzten Wandlungspreis für eine 
          Aktie der Gesellschaft und kann auf 
          eine volle Zahl auf- oder abgerundet 
          werden; ferner kann eine in bar zu 
          leistende Zuzahlung und die 
          Zusammenlegung oder ein Ausgleich für 
          nicht wandlungsfähige Spitzen 
          festgesetzt werden. Entsprechendes 
          gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf 
          ein Genussrecht oder eine 
          Gewinnschuldverschreibung bezieht. 
      (5) Options- bzw. Wandlungspreis 
 
          Im Fall der Begebung von 
          Schuldverschreibungen, die ein Options- 
          oder Wandlungsrecht gewähren oder eine 
          Wandlungspflicht bestimmen, darf der 
          Options- bzw. Wandlungspreis 80 % des 
          Kurses der Aktie der Gesellschaft im 
          Xetra-Handel (oder einem entsprechenden 
          Nachfolgesystem) an der Frankfurter 
          Wertpapierbörse nicht unterschreiten. 
          Maßgeblich dafür ist der 
          volumengewichtete Durchschnittskurs der 
          Aktien der Manz AG an den zehn 
          Börsenhandelstagen vor der endgültigen 
          Entscheidung des Vorstands über die 
          Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von 
          Schuldverschreibungen an die Aktionäre 
          bzw. über die Erklärung der Annahme 
          durch die Gesellschaft nach einer 
          Aufforderung zur Abgabe von 
          Zeichnungsangeboten unter Ausschluss 
          des Bezugsrechts. Im Fall der Begebung 
          von Schuldverschreibungen, die eine 
          Wandlungspflicht bestimmen, kann der 
          Wandlungspreis mindestens den oben 
          genannten Mindestpreis betragen oder 
          dem volumengewichteten 
          Durchschnittskurs der Aktien der Manz 
          AG im Xetra-Handel (oder einem 
          entsprechenden Nachfolgesystem) an der 
          Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn 
          Börsenhandelstagen vor oder nach dem 
          Tag der Endfälligkeit der 
          Schuldverschreibungen entsprechen, auch 
          wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb 
          des oben genannten Mindestpreises 
          liegt. § 9 Absatz 1 AktG sowie § 199 
          Absatz 2 AktG bleiben unberührt. 
 
          Bei mit Options- oder Wandlungsrechten 
          oder Wandlungspflichten verbundenen 
          Schuldverschreibungen kann der Options- 
          bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 
          Absatz 1 AktG im Falle der 
          wirtschaftlichen Verwässerung des Werts 
          der Options- oder Wandlungsrechte oder 
          Wandlungspflicht nach näherer 
          Bestimmung der Schuldverschreibung 
          wertwahrend angepasst werden, soweit 
          die Anpassung nicht schon durch Gesetz 
          geregelt ist. Dies gilt insbesondere 
          auch im Falle der Kapitalerhöhung und 
          -herabsetzung sowie Dividendenzahlung 
          an die Aktionäre der Gesellschaft. Im 
          Übrigen kann bei einer 
          Kontrollerlangung durch Dritte eine 
          marktübliche Anpassung des Options- 
          bzw. Wandlungspreises sowie eine 
          Laufzeitverkürzung vorgesehen werden. 
      (6) Sonstige Regelungen einschließlich 
          Wandlungspflicht 
 
          Die Anleihebedingungen können das Recht 
          der Gesellschaft vorsehen, im Falle der 
          Optionsausübung bzw. Wandlung nicht 
          neue Aktien zu gewähren, sondern einen 
          Geldbetrag zu zahlen. Die 
          Anleihebedingungen können auch 
          vorsehen, dass die Options- bzw. 
          Wandelanleihen nach Wahl der 
          Gesellschaft statt in neue Aktien aus 
          bedingtem Kapital in bereits 
          existierende Aktien der Gesellschaft 
          oder einer anderen Gesellschaft 
          gewandelt werden können bzw. das 
          Optionsrecht durch Lieferung solcher 
          Aktien erfüllt werden kann. 
 
          Die Bedingungen der 
          Schuldverschreibungen können auch eine 
          Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit 
          (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder 
          das Recht der Gesellschaft vorsehen, 
          bei Endfälligkeit der mit einem 
          Options- oder Wandlungsrecht 
          verbundenen Schuldverschreibungen (dies 
          umfasst auch eine Fälligkeit wegen 
          Kündigung) den Gläubigern der 
          Schuldverschreibung ganz oder teilweise 
          anstelle der Zahlung des fälligen 
          Geldbetrags Aktien der Gesellschaft 
          oder einer börsennotierten anderen 
          Gesellschaft zu gewähren. 
 
          Der anteilige Betrag des Grundkapitals 
          der bei Optionsausübung bzw. Wandlung 
          auszugebenden Aktien darf den 
          Nennbetrag der Schuldverschreibungen 
          nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in 
          Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG ist 
          zu beachten. 
 
          Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats die 
          weiteren Einzelheiten der Ausgabe und 
          Ausstattung der Schuldverschreibungen, 
          insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, 
          Laufzeit und Stückelung, 
          Verwässerungsschutzbestimmungen sowie 
          Options- bzw. Wandlungszeitraum zu 
          bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den 
          Organen der die Options- bzw. 
          Wandelanleihen begebenden 
          Konzerngesellschaft der Manz AG 
          festzulegen. 
   c) Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals 
      I und Schaffung eines neuen bedingten 
      Kapitals I 
 
      (1) Aufhebung des bestehenden bedingten 
          Kapitals I 
 
          Das von der Hauptversammlung am 9. 
          Juli 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 

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May 17, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)

DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-

beschlossene bedingte Kapital I 
          gemäß § 3 Absatz 4 der Satzung 
          in Höhe von Euro 1.971.223,00 wird 
          aufgehoben. 
      (2) Schaffung eines neuen bedingten 
          Kapitals I 
 
          Das Grundkapital wird um bis zu Euro 
          3.100.000,00 durch Ausgabe von bis 
          zu 3.100.000 neuen, auf den Inhaber 
          lautenden Aktien (Stückaktien) 
          bedingt erhöht ("bedingtes Kapital 
          I"). Die bedingte Kapitalerhöhung 
          dient der Gewährung von auf den 
          Inhaber lautenden Stückaktien an die 
          Inhaber von Options- oder 
          Wandelschuldverschreibungen, 
          Genussrechten oder 
          Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
          Kombinationen dieser Instrumente) 
          jeweils mit Options- oder 
          Wandlungsrechten bzw. 
          Wandlungspflichten, die aufgrund der 
          von der Hauptversammlung vom 2. Juli 
          2019 unter Tagesordnungspunkt 5 
          beschlossenen Ermächtigung bis zum 
          1. Juli 2024 von der Gesellschaft 
          oder einer Konzerngesellschaft der 
          Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG 
          ausgegeben werden. Die Ausgabe der 
          neuen Aktien erfolgt zu dem nach 
          Maßgabe des vorstehend 
          bezeichneten 
          Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu 
          bestimmenden Options- bzw. 
          Wandlungspreis. 
 
          Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur 
          insoweit durchzuführen, wie von 
          Options- bzw. Wandlungsrechten 
          Gebrauch gemacht wird bzw. zur 
          Wandlung verpflichtete Inhaber von 
          Anleihen ihre Verpflichtung zur 
          Wandlung erfüllen und soweit nicht 
          ein Barausgleich gewährt oder eigene 
          Aktien oder Aktien einer anderen 
          börsennotierten Gesellschaft zur 
          Bedienung eingesetzt werden. Die 
          aufgrund der Ausübung des Options- 
          bzw. Wandlungsrechts oder der 
          Erfüllung der Wandlungspflicht 
          ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom 
          Beginn des Geschäftsjahres an, in 
          dem sie entstehen, am Gewinn teil. 
 
          Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats die 
          weiteren Einzelheiten der 
          Durchführung der bedingten 
          Kapitalerhöhung festzusetzen. 
   d) Änderung der Satzung 
 
      § 3 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu 
      gefasst: 
 
      "(4) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 
           3.100.000,00 durch Ausgabe von bis 
           zu 3.100.000 neuen, auf den Inhaber 
           lautenden Aktien (Stückaktien) 
           bedingt erhöht (bedingtes Kapital 
           I). Die bedingte Kapitalerhöhung 
           wird nur insoweit durchgeführt, wie 
           die Inhaber von Options- oder 
           Wandlungsrechten bzw. die zur 
           Wandlung Verpflichteten aus 
           Options- oder Wandelanleihen, 
           Genussrechten oder 
           Gewinnschuldverschreibungen, die 
           von der Gesellschaft oder einer 
           Konzerngesellschaft der 
           Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG 
           aufgrund der von der 
           Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 
           unter Tagesordnungspunkt 5 
           beschlossenen Ermächtigung 
           ausgegeben bzw. garantiert werden, 
           von ihren Options- bzw. 
           Wandlungsrechten Gebrauch machen 
           oder, soweit sie zur Wandlung 
           verpflichtet sind, ihre 
           Verpflichtung zur Wandlung 
           erfüllen, soweit nicht ein 
           Barausgleich gewährt oder eigene 
           Aktien oder Aktien einer anderen 
           börsennotierten Gesellschaft zur 
           Bedienung eingesetzt werden. Die 
           Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu 
           dem nach Maßgabe des 
           vorstehend bezeichneten 
           Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu 
           bestimmenden Options- bzw. 
           Wandlungspreis. Die neuen Aktien 
           nehmen vom Beginn des 
           Geschäftsjahres an, in dem sie 
           aufgrund der Ausübung von Options- 
           oder Wandlungsrechten bzw. der 
           Erfüllung von Wandlungspflichten 
           entstehen, am Gewinn teil. Der 
           Vorstand ist ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats die 
           weiteren Einzelheiten der 
           Durchführung der bedingten 
           Kapitalerhöhung festzusetzen." 
   e) Ermächtigung zur Anpassung der Fassung der 
      Satzung 
 
      Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung 
      der Satzung entsprechend der jeweiligen 
      Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie 
      alle sonstigen damit in Zusammenhang 
      stehenden Anpassungen der Satzung 
      vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. 
      Entsprechendes gilt im Falle der 
      Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe 
      von Options- oder Wandelanleihen, 
      Genussrechten oder 
      Gewinnschuldverschreibungen nach Ablauf des 
      Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der 
      Nichtausnutzung des bedingten Kapitals I nach 
      Ablauf der Fristen für die Ausübung von 
      Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die 
      Erfüllung von Wandlungspflichten. 
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur 
   Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des 
   Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und 
   ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines 
   Performance Share Plan (Manz Performance Share Plan 
   2019) und die Schaffung eines bedingten Kapitals 
   III sowie die Änderung der Satzung* 
 
   Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands, 
   Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener 
   Unternehmen der Gesellschaft sowie Führungskräften 
   der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und 
   Führungskräften verbundener Unternehmen der 
   Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen 
   bereits bisher einen variablen 
   Vergütungsbestandteil mit langfristiger 
   Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische 
   Handeln der berechtigten Vorstandsmitglieder und 
   Führungskräfte fördern, sie langfristig an die 
   Gesellschaft bzw. die verbundenen Unternehmen 
   binden sowie eine marktgerechte und durchgängige 
   Vergütung sicherstellen. Der hierfür von der 
   ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 
   beschlossene Manz Performance Share Plan 2015 im 
   Umfang von bis zu 115.000 Bezugsrechten 
   (Performance Shares) zum Bezug von bis zu 230.000 
   Aktien der Gesellschaft ist durch Ausgabe von 
   Performance Shares nahezu ausgeschöpft. 
 
   Um die Vergütungsstruktur weiterhin auf eine 
   nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung 
   auszurichten und auch zukünftig Performance Shares 
   ausgeben zu können, soll ein neuer Manz Performance 
   Share Plan 2019 beschlossen werden, der 
   hinsichtlich Ausgestaltung und Ausübbarkeit dem 
   Manz Performance Share Plan 2015 entspricht. Auf 
   dieser Grundlage sollen durch den Vorstand und den 
   Aufsichtsrat bis zu 180.000 Bezugsrechte 
   (Performance Shares) zum Bezug von bis zu 360.000 
   Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden können. 
   Dementsprechend soll auch ein neues bedingtes 
   Kapital III geschaffen werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen: 
 
   a) Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten 
      zur Durchführung eines Performance Share Plan 
      (Manz Performance Share Plan 2019) 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. 
      Juni 2024 einschließlich 
      ("Ermächtigungszeitraum") mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals 
      insgesamt bis zu 95.000 Bezugsrechte 
      ("Performance Shares") auf insgesamt bis zu 
      190.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien 
      der Gesellschaft an Mitglieder der 
      Geschäftsführungen von verbundenen 
      Unternehmen der Gesellschaft sowie an 
      Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des 
      Vorstands und Führungskräfte von verbundenen 
      Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der 
      Geschäftsführungen, jeweils im ln- und 
      Ausland, zu gewähren. 
 
      Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 30. 
      Juni 2024 einschließlich 
      ("Ermächtigungszeitraum") einmalig oder 
      mehrmals insgesamt bis zu 85.000 Bezugsrechte 
      ("Performance Shares") auf insgesamt bis zu 
      170.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien 
      der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands 
      der Gesellschaft zu gewähren. 
 
      Soweit Performance Shares aufgrund Beendigung 
      des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der 
      Gesellschaft oder einem nachgeordneten 
      verbundenen Unternehmen, aufgrund des 
      Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens 
      aus der Manz-Gruppe oder aus sonstigen 
      Gründen während des Ermächtigungszeitraums 
      verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von 
      Performance Shares erneut ausgegeben werden. 
 
      Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der 
      Performance Shares erfolgt nach Maßgabe 
      der folgenden Bestimmungen: 
 
      (1)  Bezugsberechtigte und Aufteilung der 
           Bezugsrechte 
 
           Der Kreis der Bezugsberechtigten 
           umfasst die Mitglieder des Vorstands 
           der Gesellschaft (Gruppe 1), die 
           Mitglieder der Geschäftsführungen von 
           verbundenen Unternehmen der 
           Gesellschaft (Gruppe 2) sowie 
           Führungskräfte der Gesellschaft 
           unterhalb des Vorstands und 

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May 17, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)

DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-

Führungskräfte von verbundenen 
           Unternehmen der Gesellschaft unterhalb 
           der Geschäftsführungen (Gruppe 3), 
           jeweils im ln- und Ausland. 
 
           Für alle Gruppen werden während des 
           Ermächtigungszeitraums insgesamt 
           höchstens 180.000 Performance Shares 
           zum Bezug von insgesamt höchstens 
           360.000 auf den Inhaber lautenden 
           Stückaktien der Gesellschaft 
           ausgegeben. 
 
           Die im Ermächtigungszeitraum maximal 
           auszugebende Anzahl an Performance 
           Shares verteilt sich wie folgt auf die 
           einzelnen Gruppen der 
           Bezugsberechtigten: 
 
           * Die Mitglieder der Gruppe 1 
             erhalten insgesamt bis zu 85.000 
             Performance Shares, d.h. höchstens 
             rund 47,2 % der Bezugsrechte; 
           * die Mitglieder der Gruppe 2 
             erhalten insgesamt bis zu 25.000 
             Performance Shares, d.h. höchstens 
             rund 13,9 % der Bezugsrechte; 
           * die Mitglieder der Gruppe 3 
             erhalten insgesamt bis zu 70.000 
             Performance Shares, d.h. höchstens 
             rund 38,9 % der Bezugsrechte. 
 
           Mitglieder des Vorstands der 
           Gesellschaft und Führungskräfte der 
           Gesellschaft unterhalb des Vorstands, 
           die zugleich Mitglieder von 
           Geschäftsführungen von verbundenen 
           Unternehmen sind, erhalten Performance 
           Shares ausschließlich in dem 
           Umfang, der für die Mitglieder der 
           Gruppe 1 bzw. 2 vorgesehen ist. 
           Sollten Bezugsberechtigte sowohl der 
           Gruppe 1 als auch der Gruppe 2 
           angehören, erhalten sie Performance 
           Shares ausschließlich in dem 
           Umfang, der für die Mitglieder der 
           Gruppe 1 vorgesehen ist. Die 
           Bezugsberechtigten innerhalb der 
           einzelnen Gruppen und die Anzahl der 
           diesen jeweils zu gewährenden 
           Performance Shares können über die 
           Laufzeit des Performance Share Plan 
           variieren und werden durch den 
           Vorstand und, soweit Mitglieder des 
           Vorstands betroffen sind, durch den 
           Aufsichtsrat festgelegt. 
      (2)  Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume) 
 
           Performance Shares können innerhalb 
           des Ermächtigungszeitraums nach einem 
           einmal oder wiederholt aufzulegenden 
           Programm, ein- oder mehrmals im Jahr 
           in Tranchen ausgegeben werden. Soweit 
           Performance Shares an Mitglieder des 
           Vorstands gewährt werden, werden die 
           Regelungen durch den Aufsichtsrat, im 
           Übrigen durch den Vorstand, 
           festgelegt. 
 
           Im Jahr 2019 können Performance Shares 
           innerhalb von drei Monaten nach der 
           Eintragung des zur Beschlussfassung 
           gestellten bedingten Kapitals III im 
           Handelsregister ausgegeben werden. Ab 
           dem Jahr 2020 können Performance 
           Shares jeweils innerhalb von drei 
           Monaten nach Ablauf von vier Wochen 
           nach der Veröffentlichung des 
           Konzernabschlusses der Gesellschaft 
           für das vorangehende Geschäftsjahr 
           ausgegeben werden. Maßgeblich ist 
           der Ausgabetag. 
 
           Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu 
           dem den Bezugsberechtigten das Angebot 
           der Gewährung von Performance Shares 
           zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der 
           Annahme des Angebots. Im Angebot kann 
           ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag 
           bestimmt werden. 
      (3)  Wartezeit für die erstmalige Ausübung 
 
           Performance Shares können erst nach 
           Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. 
           Die Wartezeit einer Tranche von 
           Performance Shares endet nach Ablauf 
           von vier Kalenderjahren nach dem 
           Ausgabetag. 
      (4)  Zuteilungswert 
 
           Für jeden Bezugsberechtigten wird vom 
           Vorstand bzw., soweit Mitglieder des 
           Vorstands betroffen sind, vom 
           Aufsichtsrat der Gesellschaft für jede 
           Tranche ein Zielwert in Euro als 
           Zuteilungswert festgelegt. Die 
           "Anfängliche Zahl der Performance 
           Shares" für die jeweilige Tranche 
           entspricht dem Zuteilungswert 
           dividiert durch den anhand eines 
           angemessenen Referenzzeitraums 
           ermittelten Anfangsaktienkurs der 
           Manz-Aktie im Xetra-Handel (oder einem 
           entsprechenden Nachfolgesystem) an der 
           Frankfurter Wertpapierbörse zu Beginn 
           des jeweiligen Ausgabezeitraums, auf 
           die nächste ganze Zahl aufgerundet. 
 
           Die auf die Gruppen der 
           Bezugsberechtigten für eine Tranche 
           entfallende Zahl an Performance Shares 
           bestimmt sich durch die Summe der für 
           jeden Bezugsberechtigten der Gruppe 
           individuell in Euro festzulegenden 
           Zuteilungswerte, dividiert durch den 
           Anfangsaktienkurs, auf die nächste 
           ganze Zahl aufgerundet. 
      (5)  Erfolgsziele und Zielerreichungsgrade 
 
           Die Erfolgsziele für die Performance 
           Shares bestehen in der nach 
           Maßgabe der nachfolgenden 
           Bestimmungen ermittelten (i) 
           EBITDA-Marge sowie (ii) 
           Unternehmenswertentwicklung. Das 
           Erfolgsziel EBITDA-Marge und das 
           Erfolgsziel 
           Unternehmenswertentwicklung haben für 
           den Gesamt-Zielerreichungsgrad eine 
           Gewichtung von jeweils 50 %. 
 
           Für jedes Erfolgsziel besteht eine 
           "Zielvorgabe", ein "Minimalwert" und 
           ein "Maximalwert". Die Zielvorgabe 
           definiert den Wert, bei dem der 
           Zielerreichungsgrad für das jeweilige 
           Erfolgsziel 100 % beträgt. Der 
           Minimalwert bestimmt das untere Ende 
           des Zielkorridors, bei dessen 
           Unterschreiten oder Erreichen der 
           Zielerreichungsgrad für das jeweilige 
           Erfolgsziel 0 % beträgt. Der 
           Maximalwert definiert den Wert, bei 
           dessen Erreichen oder 
           Überschreiten der 
           Zielerreichungsgrad 200 % beträgt. 
 
           Überschreitet der im Hinblick auf 
           ein Erfolgsziel erreichte Wert den 
           Minimalwert, erreicht oder 
           überschreitet er aber nicht die 
           Zielvorgabe, wird der 
           Zielerreichungsgrad für das 
           betreffende Erfolgsziel durch lineare 
           Interpolation zwischen dem jeweiligen 
           Minimalwert und der Zielvorgabe 
           ermittelt. Erreicht oder überschreitet 
           der im Hinblick auf ein Erfolgsziel 
           erreichte Wert die Zielvorgabe, 
           erreicht oder überschreitet er aber 
           nicht den Maximalwert, wird der 
           Zielerreichungsgrad für das 
           betreffende Erfolgsziel durch lineare 
           Interpolation zwischen der Zielvorgabe 
           und dem Maximalwert ermittelt. 
           Erreicht oder überschreitet der im 
           Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte 
           Wert den Maximalwert, beträgt der 
           Zielerreichungsgrad 200 %. 
 
           Der Gesamt-Zielerreichungsgrad für die 
           jeweilige Tranche ist die Summe der 
           für die beiden Erfolgsziele erreichten 
           Zielerreichungsgrade, dividiert durch 
           zwei. Für jede Anfängliche Zahl der 
           Performance Shares können entsprechend 
           dem Gesamt-Zielerreichungsgrad für die 
           jeweilige Tranche bis zu zwei Aktien 
           der Gesellschaft ausgegeben werden. 
 
           (a) Erfolgsziel EBITDA-Marge 
 
               Maßgeblich für die 
               Ermittlung, ob und inwieweit das 
               Erfolgsziel EBITDA-Marge erreicht 
               ist, ist jeweils der Mittelwert 
               der EBITDA-Margen, die den 
               gebilligten Konzernabschlüssen 
               der Gesellschaft für das 
               Geschäftsjahr, in dem die 
               Performance Shares gewährt 
               wurden, sowie für die drei 
               nachfolgenden Geschäftsjahre zu 
               entnehmen sind. Die 
               Performanceperiode für das 
               Erfolgsziel EBITDA-Marge umfasst 
               mithin einen Zeitraum von vier 
               Geschäftsjahren, beginnend am 1. 
               Januar des Geschäftsjahrs, in dem 
               die Performance Shares gewährt 
               werden, und endend am 31. 
               Dezember des vierten 
               Geschäftsjahrs nach Beginn der 
               Performanceperiode. 
 
               Der Minimalwert besteht in einer 
               EBITDA-Marge von 5 %. Die 
               Zielvorgabe besteht in einer 
               EBITDA-Marge von 10 %. Der 
               Maximalwert für das Erfolgsziel 
               EBITDA-Marge ist bei einer 
               EBITDA-Marge von 15 % erreicht. 
           (b) Erfolgsziel 
               Unternehmenswertentwicklung 
 
               Die Unternehmenswertentwicklung 
               bezeichnet die prozentuale 
               Steigerung des Unternehmenswerts 
               der Gesellschaft zum Ablauf der 
               Wartezeit im Verhältnis zum 
               Unternehmenswert zu Beginn des 
               Ausgabezeitraums. Die 
               Performanceperiode für das 

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May 17, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)

Erfolgsziel 
               Unternehmenswertentwicklung 
               umfasst mithin einen Zeitraum von 
               mindestens vier Kalenderjahren, 
               beginnend am Beginn des 
               Ausgabezeitraums, in dem die 
               Performance Shares gewährt 
               werden, und endend zum Ablauf der 
               Wartezeit. Als Unternehmenswert 
               gilt die Marktkapitalisierung der 
               Gesellschaft zu Beginn bzw. am 
               Ende der Performanceperiode, die 
               sich aus dem jeweils anhand eines 
               angemessenen Referenzzeitraums 
               ermittelten Anfangsaktienkurs 
               bzw. Endaktienkurs der Manz-Aktie 
               im Xetra-Handel (oder einem 
               entsprechenden Nachfolgesystem) 
               an der Frankfurter 
               Wertpapierbörse multipliziert mit 
               den ausgegebenen Manz-Aktien 
               ergibt. 
 
               Der Minimalwert besteht in einer 
               Unternehmenswertentwicklung von 0 
               %. Die Zielvorgabe besteht in 
               einer Unternehmenswertentwicklung 
               von 20 %. Der Maximalwert für das 
               Erfolgsziel ist bei einer 
               Unternehmenswertentwicklung von 
               30 % erreicht. 
      (6)  Ausübbarkeit der Performance Shares, 
           Umfang der Bezugsrechte 
 
           Performance Shares sind nur ausübbar, 
           wenn die Wartezeit abgelaufen ist und 
           wenn der Minimalwert für mindestens 
           eines der Erfolgsziele überschritten 
           wurde. 
 
           Die Anfängliche Zahl der Performance 
           Shares einer Tranche wird mit dem 
           Gesamt-Zielerreichungsgrad 
           multipliziert und auf die nächste 
           ganze Zahl aufgerundet. Diese 
           Multiplikation ergibt die "Endgültige 
           Zahl der Performance Shares". Die 
           Endgültige Zahl der Performance Shares 
           ist auf 200 % der Anfänglichen Zahl 
           der Performance Shares begrenzt 
           (Stückzahl-Cap). 
 
           Die Endgültige Zahl der Performance 
           Shares wird ferner mit dem anhand 
           eines angemessenen Referenzzeitraums 
           ermittelten Endaktienkurs der 
           Manz-Aktie im Xetra-Handel (oder einem 
           entsprechenden Nachfolgesystem) an der 
           Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf 
           der Wartezeit multipliziert. Diese 
           Multiplikation ergibt den "Wert der 
           Performance Shares bei Ausübung". Der 
           Wert der Performance Shares bei 
           Ausübung ist auf 300 % des 
           Zuteilungswerts begrenzt (Cap). Wird 
           dieser Wert überschritten, reduziert 
           sich die Endgültige Zahl der 
           Performance Shares bis der Cap nicht 
           mehr überschritten ist. 
 
           Die Bedienung der Performance Shares 
           erfolgt in Aktien der Gesellschaft, 
           wobei je ein Performance Share im 
           Umfang der Endgültigen Zahl der 
           Performance Shares zum Bezug von je 
           einer Aktie berechtigt. 
      (7)  Ausübungszeiträume, Laufzeit 
 
           Die Performance Shares können von den 
           Bezugsberechtigten innerhalb von drei 
           Monaten nach dem Zeitpunkt ausgeübt 
           werden, zu dem sowohl der 
           Konzernabschluss der Gesellschaft für 
           das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf 
           der Wartezeit gebilligt worden als 
           auch die Wartezeit abgelaufen ist 
           ("Ausübungszeitraum"). Die Laufzeit 
           der Performance Shares endet nach 
           Ablauf des jeweiligen 
           Ausübungszeitraums. Performance 
           Shares, die bis zum Ablauf des 
           jeweiligen Ausübungszeitraums nicht 
           ausgeübt worden sind, verfallen 
           entschädigungslos. 
      (8)  Ausübungspreis (Ausgabebetrag) 
 
           Der infolge der Ausübung von 
           Performance Shares für den Erwerb je 
           einer Aktie vom Bezugsberechtigten an 
           die Gesellschaft zu zahlende Betrag 
           ("Ausübungspreis") entspricht dem 
           jeweiligen gesetzlich vorgeschriebenen 
           geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Absatz 1 
           AktG), derzeit in Höhe von Euro 1,00. 
      (9)  Begrenzung für den Fall 
           außerordentlicher Entwicklungen 
 
           Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im 
           Falle außerordentlicher 
           Entwicklungen nach seinem Ermessen die 
           Ausübbarkeit der Mitgliedern des 
           Vorstands gewährten Performance Shares 
           zu begrenzen. Eine Begrenzung kann 
           erforderlich sein, um die 
           Angemessenheit der Vergütung im Sinne 
           von § 87 Absatz 1 Satz 1 AktG 
           sicherzustellen. 
 
           Der Vorstand ist berechtigt, im Falle 
           außerordentlicher Entwicklungen 
           nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit 
           der Bezugsberechtigten der Gruppen 2 
           und 3 gewährten Performance Shares zu 
           begrenzen. Eine Begrenzung kann 
           erforderlich sein, um sicherzustellen, 
           dass die Gesamtbezüge des einzelnen 
           Bezugsberechtigten in einem 
           angemessenen Verhältnis zu den 
           Aufgaben und Leistungen des 
           Bezugsberechtigten stehen und die 
           übliche Vergütung nicht ohne besondere 
           Gründe übersteigt. 
      (10) Übertragbarkeit 
 
           Die Performance Shares sind 
           höchstpersönlich. Sie sind - mit 
           Ausnahme des Erbfalls - nicht 
           übertragbar, veräußerbar oder 
           verpfändbar und sind nicht zum 
           öffentlichen Handel bestimmt. 
      (11) Ersetzungsrechte der Gesellschaft 
 
           Die Gesellschaft kann ausgeübte 
           Performance Shares durch Ausgabe von 
           neuen, auf den Inhaber lautenden 
           Stückaktien aus dem hierfür 
           geschaffenen bedingten Kapital III 
           erfüllen. Die Gesellschaft ist ferner 
           berechtigt, eigene Aktien zu liefern. 
           Ferner ist die Gesellschaft 
           berechtigt, an Stelle der Lieferung 
           von Aktien den Wert der bei Ausübung 
           von Performance Shares zu liefernden 
           Aktien abzüglich des Ausübungspreises 
           auszuzahlen. 
 
           Die Entscheidung, welche Alternative 
           von der Gesellschaft im Einzelfall 
           gewählt wird, trifft der Vorstand 
           bzw., soweit Mitglieder des Vorstands 
           betroffen sind, der Aufsichtsrat. 
      (12) Ausübbarkeit in Sonderfällen 
 
           Die Planbedingungen können vorsehen, 
           dass Performance Shares ersatz- und 
           entschädigungslos verfallen, wenn das 
           Dienst- oder Arbeitsverhältnis von 
           Bezugsberechtigten mit der 
           Gesellschaft oder einem verbundenen 
           Unternehmen endet. Hierdurch 
           verfallene Performance Shares können 
           erneut ausgegeben werden. 
 
           Für den Todesfall, das Ausscheiden von 
           Bezugsberechtigten aus dem Dienst- 
           oder Arbeitsverhältnis sowie sonstige 
           Sonderfälle des Ausscheidens 
           einschließlich des Ausscheidens 
           nachgeordneter verbundener 
           Unternehmen, von Betrieben oder 
           Betriebsteilen aus der Manz-Gruppe 
           sowie für den Fall des Change of 
           Control, des Abschlusses eines 
           Unternehmensvertrags oder des 
           Delistings sowie zur Erfüllung 
           gesetzlicher Anforderungen können 
           Sonderregelungen getroffen werden. 
           Change of Control ist die 
           Kenntnisnahme der Gesellschaft vom 
           Erwerb der Kontrolle gemäß oder 
           analog Wertpapiererwerbs- und 
           Übernahmegesetz über die 
           Gesellschaft durch einen Erwerber, der 
           weder Tochter- noch Muttergesellschaft 
           der Gesellschaft ist. 
      (13) Verwässerungsschutz 
 
           Die Planbedingungen können ferner 
           übliche Verwässerungsschutzklauseln 
           enthalten, aufgrund derer der 
           wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte 
           entsprechend der Regelung in § 216 
           Absatz 3 AktG im Wesentlichen 
           gesichert wird, insbesondere indem für 
           die Ermittlung der Anzahl der je 
           Bezugsrecht auszugebenden Aktien ein 
           etwaiger Aktiensplit, 
           Kapitalerhöhungen aus 
           Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer 
           Aktien oder andere Maßnahmen mit 
           vergleichbaren Effekten berücksichtigt 
           werden. 
      (14) Gewinnanteilsberechtigung 
 
           Die neuen, auf den Inhaber lautenden 
           Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer 
           Gewinnanteilsberechtigung den bereits 
           ausgegebenen Aktien gleicher Gattung 
           gleich. 
      (15) Zusagen auf Gewährung von Performance 
           Shares 
 
           Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder 
           des Vorstands betroffen sind, der 
           Aufsichtsrat können die Gewährung von 
           Performance Shares für künftig 
           auszugebende Tranchen im Rahmen dieser 
           Ermächtigung zusagen. 
      (16) Ermächtigung zur Festlegung der 
           weiteren Einzelheiten 
 
           Die weiteren Einzelheiten der 
           Gewährung und Erfüllung von 
           Performance Shares, für die Ausgabe 

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