DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2019 in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Manz AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2019
in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-05-17 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Manz AG Reutlingen - ISIN DE000A0JQ5U3 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2019
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am *Dienstag, den 2. Juli 2019, um 10:00
Uhr *ein.
*Ort:* *FILharmonie Filderstadt*
*Tübinger Straße 40*
*70794 Filderstadt*
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2018, der Lageberichte für die Manz AG und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2018 mit den
erläuternden Berichten zu den Angaben nach § 289a
Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den
gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung
zugänglich zu machen und können auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.manz.com
im Bereich "Investor Relations" unter dem Link
"Hauptversammlung 2019" abgerufen werden. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt.
Der Vorstand wird seine Vorlagen, der Vorsitzende
des Aufsichtsrats den Bericht des Aufsichtsrats in
der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben
in der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts die Gelegenheit, hierzu Fragen zu
stellen. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf
die Empfehlung seines Wirtschaftsausschusses. Der
Wirtschaftsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der
Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt
wurde.
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen und die Schaffung
eines neuen bedingten Kapitals I sowie die
Änderung der Satzung*
Die Hauptversammlung vom 9. Juli 2014 hat eine
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie ein bedingtes
Kapital I in Höhe von Euro 1.971.223,00
beschlossen. Aufgrund der Befristung der
Ermächtigung bis zum 8. Juli 2019 soll eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie ein neues
bedingtes Kapital I in Höhe von rund 40 % des
Grundkapitals beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Begebung von Teilschuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten, Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
Die von der Hauptversammlung am 9. Juli 2014
unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von
Teilschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten,
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird
aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Begebung von
Teilschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten,
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(1) Laufzeit der Ermächtigung und
Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1.
Juli 2024 einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber lautende Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen oder eine
Kombination dieser Instrumente
(zusammen "Schuldverschreibungen") im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 150
Millionen auszugeben und den Inhabern
von Optionsanleihen Optionsrechte bzw.
den Inhabern von Wandelanleihen
Wandlungsrechte für auf den Inhaber
lautende Aktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro
3.100.000,00 nach näherer Maßgabe
der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Sie können auch durch eine
Konzerngesellschaft der Manz AG im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden.
Für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern von
Options- und/oder Wandelanleihen
Options- bzw. Wandlungsrechte oder
Wandlungspflichten für auf den Inhaber
lautende Aktien der Manz AG zu gewähren
bzw. ihnen aufzuerlegen.
(2) Bezugsrecht
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den
Aktionären in der Weise eingeräumt,
dass die Schuldverschreibungen von
einem Kreditinstitut oder einem
Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft der Manz AG im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Manz AG entsprechend
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das
Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es
erforderlich ist, um den Inhabern von
bereits zuvor begebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen
würde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen, die mit Options-
und/oder Wandlungsrecht oder
Wandlungspflicht ausgegeben werden,
vollständig auszuschließen, sofern
der Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass
der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt für
Schuldverschreibungen, die mit Options-
und/oder Wandlungsrecht oder
Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit
einem Options- und/oder Wandlungsrecht
oder einer Wandlungspflicht auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze
werden angerechnet
* neue Aktien, die aus einem
genehmigten Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht oder
Wandlungspflicht ausgegeben werden,
sowie
* solche Aktien, die aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung
erworben und gemäß § 71 Absatz
1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung
mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht oder
Wandlungspflicht unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert
werden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Optionsrecht oder
Wandlungsrecht/-pflicht ausgegeben
werden, wird der Vorstand ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in
der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen entsprechen.
(3) Optionsrechte
Im Falle der Ausgabe von
Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der
Manz AG berechtigen. Für auf Euro
lautende, durch die Manz AG oder eine
Konzerngesellschaft begebene
Optionsanleihen können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass der
Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die
je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Options- bzw. Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden
können. Entsprechendes gilt, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht oder
einer Gewinnschuldverschreibung
beigefügt werden.
(4) Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen
erhalten die Inhaber das unentziehbare
Recht, ihre Schuldverschreibungen
gemäß den vom Vorstand
festgelegten Wandelanleihebedingungen
in auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Manz AG zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft und kann auf
eine volle Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden. Entsprechendes
gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf
ein Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung bezieht.
(5) Options- bzw. Wandlungspreis
Im Fall der Begebung von
Schuldverschreibungen, die ein Options-
oder Wandlungsrecht gewähren oder eine
Wandlungspflicht bestimmen, darf der
Options- bzw. Wandlungspreis 80 % des
Kurses der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse nicht unterschreiten.
Maßgeblich dafür ist der
volumengewichtete Durchschnittskurs der
Aktien der Manz AG an den zehn
Börsenhandelstagen vor der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über die
Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von
Schuldverschreibungen an die Aktionäre
bzw. über die Erklärung der Annahme
durch die Gesellschaft nach einer
Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten unter Ausschluss
des Bezugsrechts. Im Fall der Begebung
von Schuldverschreibungen, die eine
Wandlungspflicht bestimmen, kann der
Wandlungspreis mindestens den oben
genannten Mindestpreis betragen oder
dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktien der Manz
AG im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn
Börsenhandelstagen vor oder nach dem
Tag der Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen entsprechen, auch
wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises
liegt. § 9 Absatz 1 AktG sowie § 199
Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Wandlungspflichten verbundenen
Schuldverschreibungen kann der Options-
bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9
Absatz 1 AktG im Falle der
wirtschaftlichen Verwässerung des Werts
der Options- oder Wandlungsrechte oder
Wandlungspflicht nach näherer
Bestimmung der Schuldverschreibung
wertwahrend angepasst werden, soweit
die Anpassung nicht schon durch Gesetz
geregelt ist. Dies gilt insbesondere
auch im Falle der Kapitalerhöhung und
-herabsetzung sowie Dividendenzahlung
an die Aktionäre der Gesellschaft. Im
Übrigen kann bei einer
Kontrollerlangung durch Dritte eine
marktübliche Anpassung des Options-
bzw. Wandlungspreises sowie eine
Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
(6) Sonstige Regelungen einschließlich
Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, im Falle der
Optionsausübung bzw. Wandlung nicht
neue Aktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen. Die
Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die Options- bzw.
Wandelanleihen nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft
oder einer anderen Gesellschaft
gewandelt werden können bzw. das
Optionsrecht durch Lieferung solcher
Aktien erfüllt werden kann.
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
(oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit der mit einem
Options- oder Wandlungsrecht
verbundenen Schuldverschreibungen (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung) den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft zu gewähren.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals
der bei Optionsausübung bzw. Wandlung
auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Schuldverschreibungen
nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in
Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG ist
zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen sowie
Options- bzw. Wandlungszeitraum zu
bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen der die Options- bzw.
Wandelanleihen begebenden
Konzerngesellschaft der Manz AG
festzulegen.
c) Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals
I und Schaffung eines neuen bedingten
Kapitals I
(1) Aufhebung des bestehenden bedingten
Kapitals I
Das von der Hauptversammlung am 9.
Juli 2014 unter Tagesordnungspunkt 6
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
beschlossene bedingte Kapital I
gemäß § 3 Absatz 4 der Satzung
in Höhe von Euro 1.971.223,00 wird
aufgehoben.
(2) Schaffung eines neuen bedingten
Kapitals I
Das Grundkapital wird um bis zu Euro
3.100.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 3.100.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien (Stückaktien)
bedingt erhöht ("bedingtes Kapital
I"). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien an die
Inhaber von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
jeweils mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten, die aufgrund der
von der Hauptversammlung vom 2. Juli
2019 unter Tagesordnungspunkt 5
beschlossenen Ermächtigung bis zum
1. Juli 2024 von der Gesellschaft
oder einer Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend
bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von
Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird bzw. zur
Wandlung verpflichtete Inhaber von
Anleihen ihre Verpflichtung zur
Wandlung erfüllen und soweit nicht
ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die
aufgrund der Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Wandlungspflicht
ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) Änderung der Satzung
§ 3 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
"(4) Das Grundkapital ist um bis zu Euro
3.100.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 3.100.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien (Stückaktien)
bedingt erhöht (bedingtes Kapital
I). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. die zur
Wandlung Verpflichteten aus
Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 2. Juli 2019
unter Tagesordnungspunkt 5
beschlossenen Ermächtigung
ausgegeben bzw. garantiert werden,
von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder, soweit sie zur Wandlung
verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Wandlung
erfüllen, soweit nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
aufgrund der Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. der
Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen."
e) Ermächtigung zur Anpassung der Fassung der
Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie
alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der
Nichtausnutzung des bedingten Kapitals I nach
Ablauf der Fristen für die Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Wandlungspflichten.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des
Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und
ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines
Performance Share Plan (Manz Performance Share Plan
2019) und die Schaffung eines bedingten Kapitals
III sowie die Änderung der Satzung*
Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands,
Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener
Unternehmen der Gesellschaft sowie Führungskräften
der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und
Führungskräften verbundener Unternehmen der
Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen
bereits bisher einen variablen
Vergütungsbestandteil mit langfristiger
Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische
Handeln der berechtigten Vorstandsmitglieder und
Führungskräfte fördern, sie langfristig an die
Gesellschaft bzw. die verbundenen Unternehmen
binden sowie eine marktgerechte und durchgängige
Vergütung sicherstellen. Der hierfür von der
ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2015
beschlossene Manz Performance Share Plan 2015 im
Umfang von bis zu 115.000 Bezugsrechten
(Performance Shares) zum Bezug von bis zu 230.000
Aktien der Gesellschaft ist durch Ausgabe von
Performance Shares nahezu ausgeschöpft.
Um die Vergütungsstruktur weiterhin auf eine
nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung
auszurichten und auch zukünftig Performance Shares
ausgeben zu können, soll ein neuer Manz Performance
Share Plan 2019 beschlossen werden, der
hinsichtlich Ausgestaltung und Ausübbarkeit dem
Manz Performance Share Plan 2015 entspricht. Auf
dieser Grundlage sollen durch den Vorstand und den
Aufsichtsrat bis zu 180.000 Bezugsrechte
(Performance Shares) zum Bezug von bis zu 360.000
Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden können.
Dementsprechend soll auch ein neues bedingtes
Kapital III geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten
zur Durchführung eines Performance Share Plan
(Manz Performance Share Plan 2019)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30.
Juni 2024 einschließlich
("Ermächtigungszeitraum") mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
insgesamt bis zu 95.000 Bezugsrechte
("Performance Shares") auf insgesamt bis zu
190.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft an Mitglieder der
Geschäftsführungen von verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft sowie an
Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des
Vorstands und Führungskräfte von verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der
Geschäftsführungen, jeweils im ln- und
Ausland, zu gewähren.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 30.
Juni 2024 einschließlich
("Ermächtigungszeitraum") einmalig oder
mehrmals insgesamt bis zu 85.000 Bezugsrechte
("Performance Shares") auf insgesamt bis zu
170.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft zu gewähren.
Soweit Performance Shares aufgrund Beendigung
des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten
verbundenen Unternehmen, aufgrund des
Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens
aus der Manz-Gruppe oder aus sonstigen
Gründen während des Ermächtigungszeitraums
verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von
Performance Shares erneut ausgegeben werden.
Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der
Performance Shares erfolgt nach Maßgabe
der folgenden Bestimmungen:
(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung der
Bezugsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten
umfasst die Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft (Gruppe 1), die
Mitglieder der Geschäftsführungen von
verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft (Gruppe 2) sowie
Führungskräfte der Gesellschaft
unterhalb des Vorstands und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Führungskräfte von verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft unterhalb
der Geschäftsführungen (Gruppe 3),
jeweils im ln- und Ausland.
Für alle Gruppen werden während des
Ermächtigungszeitraums insgesamt
höchstens 180.000 Performance Shares
zum Bezug von insgesamt höchstens
360.000 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft
ausgegeben.
Die im Ermächtigungszeitraum maximal
auszugebende Anzahl an Performance
Shares verteilt sich wie folgt auf die
einzelnen Gruppen der
Bezugsberechtigten:
* Die Mitglieder der Gruppe 1
erhalten insgesamt bis zu 85.000
Performance Shares, d.h. höchstens
rund 47,2 % der Bezugsrechte;
* die Mitglieder der Gruppe 2
erhalten insgesamt bis zu 25.000
Performance Shares, d.h. höchstens
rund 13,9 % der Bezugsrechte;
* die Mitglieder der Gruppe 3
erhalten insgesamt bis zu 70.000
Performance Shares, d.h. höchstens
rund 38,9 % der Bezugsrechte.
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft und Führungskräfte der
Gesellschaft unterhalb des Vorstands,
die zugleich Mitglieder von
Geschäftsführungen von verbundenen
Unternehmen sind, erhalten Performance
Shares ausschließlich in dem
Umfang, der für die Mitglieder der
Gruppe 1 bzw. 2 vorgesehen ist.
Sollten Bezugsberechtigte sowohl der
Gruppe 1 als auch der Gruppe 2
angehören, erhalten sie Performance
Shares ausschließlich in dem
Umfang, der für die Mitglieder der
Gruppe 1 vorgesehen ist. Die
Bezugsberechtigten innerhalb der
einzelnen Gruppen und die Anzahl der
diesen jeweils zu gewährenden
Performance Shares können über die
Laufzeit des Performance Share Plan
variieren und werden durch den
Vorstand und, soweit Mitglieder des
Vorstands betroffen sind, durch den
Aufsichtsrat festgelegt.
(2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)
Performance Shares können innerhalb
des Ermächtigungszeitraums nach einem
einmal oder wiederholt aufzulegenden
Programm, ein- oder mehrmals im Jahr
in Tranchen ausgegeben werden. Soweit
Performance Shares an Mitglieder des
Vorstands gewährt werden, werden die
Regelungen durch den Aufsichtsrat, im
Übrigen durch den Vorstand,
festgelegt.
Im Jahr 2019 können Performance Shares
innerhalb von drei Monaten nach der
Eintragung des zur Beschlussfassung
gestellten bedingten Kapitals III im
Handelsregister ausgegeben werden. Ab
dem Jahr 2020 können Performance
Shares jeweils innerhalb von drei
Monaten nach Ablauf von vier Wochen
nach der Veröffentlichung des
Konzernabschlusses der Gesellschaft
für das vorangehende Geschäftsjahr
ausgegeben werden. Maßgeblich ist
der Ausgabetag.
Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu
dem den Bezugsberechtigten das Angebot
der Gewährung von Performance Shares
zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der
Annahme des Angebots. Im Angebot kann
ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag
bestimmt werden.
(3) Wartezeit für die erstmalige Ausübung
Performance Shares können erst nach
Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden.
Die Wartezeit einer Tranche von
Performance Shares endet nach Ablauf
von vier Kalenderjahren nach dem
Ausgabetag.
(4) Zuteilungswert
Für jeden Bezugsberechtigten wird vom
Vorstand bzw., soweit Mitglieder des
Vorstands betroffen sind, vom
Aufsichtsrat der Gesellschaft für jede
Tranche ein Zielwert in Euro als
Zuteilungswert festgelegt. Die
"Anfängliche Zahl der Performance
Shares" für die jeweilige Tranche
entspricht dem Zuteilungswert
dividiert durch den anhand eines
angemessenen Referenzzeitraums
ermittelten Anfangsaktienkurs der
Manz-Aktie im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse zu Beginn
des jeweiligen Ausgabezeitraums, auf
die nächste ganze Zahl aufgerundet.
Die auf die Gruppen der
Bezugsberechtigten für eine Tranche
entfallende Zahl an Performance Shares
bestimmt sich durch die Summe der für
jeden Bezugsberechtigten der Gruppe
individuell in Euro festzulegenden
Zuteilungswerte, dividiert durch den
Anfangsaktienkurs, auf die nächste
ganze Zahl aufgerundet.
(5) Erfolgsziele und Zielerreichungsgrade
Die Erfolgsziele für die Performance
Shares bestehen in der nach
Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen ermittelten (i)
EBITDA-Marge sowie (ii)
Unternehmenswertentwicklung. Das
Erfolgsziel EBITDA-Marge und das
Erfolgsziel
Unternehmenswertentwicklung haben für
den Gesamt-Zielerreichungsgrad eine
Gewichtung von jeweils 50 %.
Für jedes Erfolgsziel besteht eine
"Zielvorgabe", ein "Minimalwert" und
ein "Maximalwert". Die Zielvorgabe
definiert den Wert, bei dem der
Zielerreichungsgrad für das jeweilige
Erfolgsziel 100 % beträgt. Der
Minimalwert bestimmt das untere Ende
des Zielkorridors, bei dessen
Unterschreiten oder Erreichen der
Zielerreichungsgrad für das jeweilige
Erfolgsziel 0 % beträgt. Der
Maximalwert definiert den Wert, bei
dessen Erreichen oder
Überschreiten der
Zielerreichungsgrad 200 % beträgt.
Überschreitet der im Hinblick auf
ein Erfolgsziel erreichte Wert den
Minimalwert, erreicht oder
überschreitet er aber nicht die
Zielvorgabe, wird der
Zielerreichungsgrad für das
betreffende Erfolgsziel durch lineare
Interpolation zwischen dem jeweiligen
Minimalwert und der Zielvorgabe
ermittelt. Erreicht oder überschreitet
der im Hinblick auf ein Erfolgsziel
erreichte Wert die Zielvorgabe,
erreicht oder überschreitet er aber
nicht den Maximalwert, wird der
Zielerreichungsgrad für das
betreffende Erfolgsziel durch lineare
Interpolation zwischen der Zielvorgabe
und dem Maximalwert ermittelt.
Erreicht oder überschreitet der im
Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte
Wert den Maximalwert, beträgt der
Zielerreichungsgrad 200 %.
Der Gesamt-Zielerreichungsgrad für die
jeweilige Tranche ist die Summe der
für die beiden Erfolgsziele erreichten
Zielerreichungsgrade, dividiert durch
zwei. Für jede Anfängliche Zahl der
Performance Shares können entsprechend
dem Gesamt-Zielerreichungsgrad für die
jeweilige Tranche bis zu zwei Aktien
der Gesellschaft ausgegeben werden.
(a) Erfolgsziel EBITDA-Marge
Maßgeblich für die
Ermittlung, ob und inwieweit das
Erfolgsziel EBITDA-Marge erreicht
ist, ist jeweils der Mittelwert
der EBITDA-Margen, die den
gebilligten Konzernabschlüssen
der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr, in dem die
Performance Shares gewährt
wurden, sowie für die drei
nachfolgenden Geschäftsjahre zu
entnehmen sind. Die
Performanceperiode für das
Erfolgsziel EBITDA-Marge umfasst
mithin einen Zeitraum von vier
Geschäftsjahren, beginnend am 1.
Januar des Geschäftsjahrs, in dem
die Performance Shares gewährt
werden, und endend am 31.
Dezember des vierten
Geschäftsjahrs nach Beginn der
Performanceperiode.
Der Minimalwert besteht in einer
EBITDA-Marge von 5 %. Die
Zielvorgabe besteht in einer
EBITDA-Marge von 10 %. Der
Maximalwert für das Erfolgsziel
EBITDA-Marge ist bei einer
EBITDA-Marge von 15 % erreicht.
(b) Erfolgsziel
Unternehmenswertentwicklung
Die Unternehmenswertentwicklung
bezeichnet die prozentuale
Steigerung des Unternehmenswerts
der Gesellschaft zum Ablauf der
Wartezeit im Verhältnis zum
Unternehmenswert zu Beginn des
Ausgabezeitraums. Die
Performanceperiode für das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
Erfolgsziel
Unternehmenswertentwicklung
umfasst mithin einen Zeitraum von
mindestens vier Kalenderjahren,
beginnend am Beginn des
Ausgabezeitraums, in dem die
Performance Shares gewährt
werden, und endend zum Ablauf der
Wartezeit. Als Unternehmenswert
gilt die Marktkapitalisierung der
Gesellschaft zu Beginn bzw. am
Ende der Performanceperiode, die
sich aus dem jeweils anhand eines
angemessenen Referenzzeitraums
ermittelten Anfangsaktienkurs
bzw. Endaktienkurs der Manz-Aktie
im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem)
an der Frankfurter
Wertpapierbörse multipliziert mit
den ausgegebenen Manz-Aktien
ergibt.
Der Minimalwert besteht in einer
Unternehmenswertentwicklung von 0
%. Die Zielvorgabe besteht in
einer Unternehmenswertentwicklung
von 20 %. Der Maximalwert für das
Erfolgsziel ist bei einer
Unternehmenswertentwicklung von
30 % erreicht.
(6) Ausübbarkeit der Performance Shares,
Umfang der Bezugsrechte
Performance Shares sind nur ausübbar,
wenn die Wartezeit abgelaufen ist und
wenn der Minimalwert für mindestens
eines der Erfolgsziele überschritten
wurde.
Die Anfängliche Zahl der Performance
Shares einer Tranche wird mit dem
Gesamt-Zielerreichungsgrad
multipliziert und auf die nächste
ganze Zahl aufgerundet. Diese
Multiplikation ergibt die "Endgültige
Zahl der Performance Shares". Die
Endgültige Zahl der Performance Shares
ist auf 200 % der Anfänglichen Zahl
der Performance Shares begrenzt
(Stückzahl-Cap).
Die Endgültige Zahl der Performance
Shares wird ferner mit dem anhand
eines angemessenen Referenzzeitraums
ermittelten Endaktienkurs der
Manz-Aktie im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf
der Wartezeit multipliziert. Diese
Multiplikation ergibt den "Wert der
Performance Shares bei Ausübung". Der
Wert der Performance Shares bei
Ausübung ist auf 300 % des
Zuteilungswerts begrenzt (Cap). Wird
dieser Wert überschritten, reduziert
sich die Endgültige Zahl der
Performance Shares bis der Cap nicht
mehr überschritten ist.
Die Bedienung der Performance Shares
erfolgt in Aktien der Gesellschaft,
wobei je ein Performance Share im
Umfang der Endgültigen Zahl der
Performance Shares zum Bezug von je
einer Aktie berechtigt.
(7) Ausübungszeiträume, Laufzeit
Die Performance Shares können von den
Bezugsberechtigten innerhalb von drei
Monaten nach dem Zeitpunkt ausgeübt
werden, zu dem sowohl der
Konzernabschluss der Gesellschaft für
das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf
der Wartezeit gebilligt worden als
auch die Wartezeit abgelaufen ist
("Ausübungszeitraum"). Die Laufzeit
der Performance Shares endet nach
Ablauf des jeweiligen
Ausübungszeitraums. Performance
Shares, die bis zum Ablauf des
jeweiligen Ausübungszeitraums nicht
ausgeübt worden sind, verfallen
entschädigungslos.
(8) Ausübungspreis (Ausgabebetrag)
Der infolge der Ausübung von
Performance Shares für den Erwerb je
einer Aktie vom Bezugsberechtigten an
die Gesellschaft zu zahlende Betrag
("Ausübungspreis") entspricht dem
jeweiligen gesetzlich vorgeschriebenen
geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Absatz 1
AktG), derzeit in Höhe von Euro 1,00.
(9) Begrenzung für den Fall
außerordentlicher Entwicklungen
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im
Falle außerordentlicher
Entwicklungen nach seinem Ermessen die
Ausübbarkeit der Mitgliedern des
Vorstands gewährten Performance Shares
zu begrenzen. Eine Begrenzung kann
erforderlich sein, um die
Angemessenheit der Vergütung im Sinne
von § 87 Absatz 1 Satz 1 AktG
sicherzustellen.
Der Vorstand ist berechtigt, im Falle
außerordentlicher Entwicklungen
nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit
der Bezugsberechtigten der Gruppen 2
und 3 gewährten Performance Shares zu
begrenzen. Eine Begrenzung kann
erforderlich sein, um sicherzustellen,
dass die Gesamtbezüge des einzelnen
Bezugsberechtigten in einem
angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben und Leistungen des
Bezugsberechtigten stehen und die
übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigt.
(10) Übertragbarkeit
Die Performance Shares sind
höchstpersönlich. Sie sind - mit
Ausnahme des Erbfalls - nicht
übertragbar, veräußerbar oder
verpfändbar und sind nicht zum
öffentlichen Handel bestimmt.
(11) Ersetzungsrechte der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann ausgeübte
Performance Shares durch Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien aus dem hierfür
geschaffenen bedingten Kapital III
erfüllen. Die Gesellschaft ist ferner
berechtigt, eigene Aktien zu liefern.
Ferner ist die Gesellschaft
berechtigt, an Stelle der Lieferung
von Aktien den Wert der bei Ausübung
von Performance Shares zu liefernden
Aktien abzüglich des Ausübungspreises
auszuzahlen.
Die Entscheidung, welche Alternative
von der Gesellschaft im Einzelfall
gewählt wird, trifft der Vorstand
bzw., soweit Mitglieder des Vorstands
betroffen sind, der Aufsichtsrat.
(12) Ausübbarkeit in Sonderfällen
Die Planbedingungen können vorsehen,
dass Performance Shares ersatz- und
entschädigungslos verfallen, wenn das
Dienst- oder Arbeitsverhältnis von
Bezugsberechtigten mit der
Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen endet. Hierdurch
verfallene Performance Shares können
erneut ausgegeben werden.
Für den Todesfall, das Ausscheiden von
Bezugsberechtigten aus dem Dienst-
oder Arbeitsverhältnis sowie sonstige
Sonderfälle des Ausscheidens
einschließlich des Ausscheidens
nachgeordneter verbundener
Unternehmen, von Betrieben oder
Betriebsteilen aus der Manz-Gruppe
sowie für den Fall des Change of
Control, des Abschlusses eines
Unternehmensvertrags oder des
Delistings sowie zur Erfüllung
gesetzlicher Anforderungen können
Sonderregelungen getroffen werden.
Change of Control ist die
Kenntnisnahme der Gesellschaft vom
Erwerb der Kontrolle gemäß oder
analog Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz über die
Gesellschaft durch einen Erwerber, der
weder Tochter- noch Muttergesellschaft
der Gesellschaft ist.
(13) Verwässerungsschutz
Die Planbedingungen können ferner
übliche Verwässerungsschutzklauseln
enthalten, aufgrund derer der
wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte
entsprechend der Regelung in § 216
Absatz 3 AktG im Wesentlichen
gesichert wird, insbesondere indem für
die Ermittlung der Anzahl der je
Bezugsrecht auszugebenden Aktien ein
etwaiger Aktiensplit,
Kapitalerhöhungen aus
Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer
Aktien oder andere Maßnahmen mit
vergleichbaren Effekten berücksichtigt
werden.
(14) Gewinnanteilsberechtigung
Die neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer
Gewinnanteilsberechtigung den bereits
ausgegebenen Aktien gleicher Gattung
gleich.
(15) Zusagen auf Gewährung von Performance
Shares
Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder
des Vorstands betroffen sind, der
Aufsichtsrat können die Gewährung von
Performance Shares für künftig
auszugebende Tranchen im Rahmen dieser
Ermächtigung zusagen.
(16) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Einzelheiten
Die weiteren Einzelheiten der
Gewährung und Erfüllung von
Performance Shares, für die Ausgabe
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
der Aktien aus dem bedingten Kapital
sowie die weiteren Planbedingungen
werden durch den Aufsichtsrat, soweit
die Mitglieder des Vorstands betroffen
sind, im Übrigen durch den
Vorstand der Gesellschaft festgesetzt.
Zu den weiteren Regelungen gehören
insbesondere die Entscheidung über die
einmalige oder wiederholte Auflage von
jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der
Ermächtigung zur Gewährung von
Performance Shares sowie Bestimmungen
über die Durchführung des Performance
Share Plans und der jährlichen
Tranchen und das Verfahren der
Zuteilung und Ausübung der Performance
Shares, die Zuteilung von Performance
Shares an einzelne Bezugsberechtigte,
die Festlegung des Ausgabetags
innerhalb des jeweiligen
Ausgabezeitraums sowie Regelungen über
die Ausübbarkeit in Sonderfällen,
insbesondere im Falle des Ausscheidens
von Bezugsberechtigten aus dem Dienst-
oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall,
bei Ausscheiden eines Unternehmens,
eines Betriebs oder Betriebsteils aus
dem Manz-Konzern oder im Falle eines
Change of Control, des Abschlusses
eines Unternehmensvertrags oder des
Delistings sowie zur Erfüllung
gesetzlicher Anforderungen.
b) Schaffung eines bedingten Kapitals III
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu Euro 360.000,00 durch Ausgabe von bis zu
360.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung von
Bezugsrechten (Performance Shares) an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an
Mitglieder der Geschäftsführungen von
verbundenen Unternehmen der Gesellschaft
sowie an Führungskräfte der Gesellschaft
unterhalb des Vorstands und Führungskräfte
von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft
unterhalb der Geschäftsführungen, jeweils im
ln- und Ausland, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung gewährt werden. Die
Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der
vorstehenden Ermächtigung festgelegten
Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie
Bezugsrechte ausgeübt werden und die
Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte
weder eigene Aktien noch einen Barausgleich
gewährt. Die neuen Aktien stehen hinsichtlich
ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits
ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich.
Der Vorstand und, soweit Mitglieder des
Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat
werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzusetzen.
c) Änderung der Satzung
In § 3 der Satzung wird der folgende neue
Absatz 6 angefügt:
"(6) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu Euro 360.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 360.000 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (bedingtes Kapital
III). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Absicherung der Rechte
der Inhaber von Bezugsrechten
(Performance Shares), die aufgrund
der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 2. Juli 2019
zu Tagesordnungspunkt 6 gewährt
wurden. Die Ausgabe der Aktien
erfolgt zu dem in dem
Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 2. Juli 2019
zu Tagesordnungspunkt 6
festgelegten Ausgabebetrag. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie
Bezugsrechte ausgeübt werden und
die Gesellschaft zur Erfüllung der
Bezugsrechte weder eigene Aktien
noch einen Barausgleich gewährt.
Die neuen Aktien stehen
hinsichtlich ihrer
Gewinnanteilsberechtigung den
bereits ausgegebenen Aktien
gleicher Gattung gleich. Der
Vorstand und, soweit Mitglieder des
Vorstands betroffen sind, der
Aufsichtsrat sind ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzusetzen."
d) Ermächtigung zur Änderung der Fassung
der Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der Ausgabe von
Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen
damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Bezugsrechten (Performance Shares) nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im
Falle der Nichtausnutzung des bedingten
Kapitals III nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Performance Shares.
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5
der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2
AktG*
Der Hauptversammlung der Manz AG wird unter
Tagesordnungspunkt 5 der am 2. Juli 2019 stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination
dieser Instrumente ("Schuldverschreibungen") im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 150 Millionen sowie die
Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu
Euro 3.100.000,00 vorgeschlagen. Dies soll die unten noch
näher erläuterten Möglichkeiten der Manz AG zur
Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei
Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu
einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen
und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
a) Den Aktionären steht grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen zu, die mit Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten
verbunden sind (§ 221 Absatz 4 in Verbindung
mit § 186 Absatz 1 AktG). Um die Abwicklung
zu erleichtern, soll von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden, die
Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut
oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit
der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären
die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem
Bezugsrecht anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5
AktG).
b) Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der
erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge.
Dies erleichtert die Abwicklung des
Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss
des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von
bereits ausgegebenen Options- und
Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten hat
den Vorteil, dass der Options- bzw.
Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen
Options- bzw. Wandlungsrechte oder
Wandlungspflichten nicht ermäßigt zu
werden braucht und dadurch insgesamt ein
höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide
Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen
daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre.
c) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre vollständig
auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit
Options- oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten verbundenen
Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt,
der den Marktwert dieser
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch erhält die
Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen
schnell und flexibel zu nutzen und durch eine
marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz
und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu
erreichen. Eine marktnahe
Konditionenfestsetzung und reibungslose
Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts
nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2
AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
(und damit der Konditionen dieser
Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten
Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch dann ein
Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen
Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines
Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner
Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche
Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Schließlich kann bei Einräumung eines
Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge
der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf
günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist
ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft
ungünstigen Finanzierung führen können.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ferner sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die Zehn-Prozent-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Weiter werden auch solche Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass bei einer Kapitalerhöhung der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem hierbei der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. d) Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung betreffend die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan (Manz Performance Share Plan 2019) und die Schaffung eines bedingten Kapitals III sowie die Änderung der Satzung* Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands, Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie Führungskräften der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräften verbundener Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen bereits bisher einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der berechtigten Vorstandsmitglieder und Führungskräfte fördern, sie langfristig an die Gesellschaft bzw. die verbundenen Unternehmen binden sowie eine marktgerechte und durchgängige Vergütung sicherstellen. Der hierfür von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 beschlossene Manz Performance Share Plan 2015 im Umfang von bis zu 115.000 Bezugsrechten (Performance Shares) zum Bezug von bis zu 230.000 Aktien der Gesellschaft ist durch Ausgabe von Performance Shares nahezu ausgeschöpft. Um die Vergütungsstruktur weiterhin auf eine nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung auszurichten und auch zukünftig Performance Shares ausgeben zu können, soll ein neuer Manz Performance Share Plan 2019 beschlossen werden, der hinsichtlich Ausgestaltung und Ausübbarkeit dem Manz Performance Share Plan 2015 entspricht. Auf dieser Grundlage sollen durch den Vorstand und den Aufsichtsrat bis zu 180.000 Bezugsrechte (Performance Shares) zum Bezug von bis zu 360.000 Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden können. Dementsprechend soll auch ein neues bedingtes Kapital III geschaffen werden. Punkt 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Manz AG am 2. Juli 2019 enthält den Vorschlag, den Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, Bezugsrechte (Performance Shares) auf insgesamt bis zu 360.000 Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und an Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen zu gewähren. Dementsprechend soll auch ein neues bedingtes Kapital III geschaffen und als § 3 Absatz 6 in die Satzung eingefügt werden. Die Schaffung des bedingten Kapitals III in Höhe von Euro 360.000,00, entsprechend rund 4,65 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, dient dazu, dass die Gesellschaft neue Stückaktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Performance Shares zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Performance Shares an Bezugsberechtigte ausgegeben werden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des bedingten Kapitals steht den Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Gegenüber Phantom Stocks (Stock Appreciation Rights), die nach Ablauf der Wartezeit und Erreichung der Erfolgsziele grundsätzlich durch Geldzahlung bedient werden, bietet die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Performance Shares den Vorteil, dass die Bezugsberechtigten nach Ausgabe der Aktien entscheiden können, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben oder die Aktien über die Börse verkaufen. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird in der Tendenz verbreitert und das Eigenkapital gestärkt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -8-
Die Gesellschaft vermeidet den Abfluss von liquiden
Mitteln. Der Personalaufwand aus dem Performance Share
Plan kann in der Finanzberichterstattung der Gesellschaft
- anders als bei der Gewährung von Phantom Stocks (Stock
Appreciation Rights) - stetig und ohne Einfluss von
zwischenzeitlichen Kursschwankungen ausgewiesen werden.
Die Performance Shares sollen in der Regel in jährlichen
Tranchen ausgegeben werden, die voraussichtlich einen in
etwa gleich großen Umfang haben. Die Aufteilung der
Performance Shares auf die einzelnen Gruppen von
Bezugsberechtigten soll nach der gegenwärtigen Planung im
Wesentlichen der in der Ermächtigung enthaltenen
Aufteilung der maximal auszugebenden Anzahl entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich allerdings vor,
über die Ausgabe von Performance Shares und den Umfang
der einzelnen Tranchen jährlich unter Berücksichtigung
der Gesamtsituation des Unternehmens zu entscheiden. Zu
Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem kommen,
soweit sich die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte
und/oder der Börsenpreis der Manz-Aktie ändert.
Die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital III
erfolgt nicht vor Ablauf der Wartezeit von vier
Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden
Tranche der Performance Shares. Diese sind nur ausübbar,
wenn der Minimalwert für mindestens eines der
Erfolgsziele überschritten wurde, anderenfalls verfallen
die Performance Shares entschädigungslos.
Die Erfolgsziele für die Performance Shares bestehen in
der EBITDA-Marge sowie der Unternehmenswertentwicklung.
Das Erfolgsziel EBITDA-Marge und das Erfolgsziel
Unternehmenswertentwicklung haben für den
Gesamt-Zielerreichungsgrad eine Gewichtung von jeweils 50
%.
Für jedes Erfolgsziel besteht eine "Zielvorgabe", ein
"Minimalwert" und ein "Maximalwert". Die Zielvorgabe
definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für
das jeweilige Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert
bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen
Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für
das jeweilige Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert
definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder
Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % beträgt.
Das Erfolgsziel EBITDA-Marge bezieht sich auf den
Mittelwert der EBITDA-Margen nach Maßgabe der
Konzernabschlüsse der Gesellschaft während der
Performanceperiode für das Erfolgsziel EBITDA-Marge, die
einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren ab dem Beginn des
Geschäftsjahrs, in dem die Performance Shares gewährt
werden, umfasst. Der Minimalwert besteht in einer
EBITDA-Marge von 5 %. Die Zielvorgabe besteht in einer
EBITDA-Marge von 10 %. Der Maximalwert für das
Erfolgsziel EBITDA-Marge ist bei einer EBITDA-Marge von
15 % erreicht.
Die Unternehmenswertentwicklung bezeichnet die
prozentuale Steigerung des Unternehmenswerts der
Gesellschaft. Die Performanceperiode für das Erfolgsziel
Unternehmenswertentwicklung umfasst einen Zeitraum von
mindestens vier Kalenderjahren, der am Beginn des
Ausgabezeitraums, in dem die Performance Shares gewährt
werden, beginnt und zum Ablauf der Wartezeit endet. Als
Unternehmenswert gilt die Marktkapitalisierung der
Gesellschaft. Der Minimalwert besteht in einer
Unternehmenswertentwicklung von 0 %. Die Zielvorgabe
besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 20 %.
Der Maximalwert für das Erfolgsziel ist bei einer
Unternehmenswertentwicklung von 30 % erreicht
Der Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche
entspricht dem Mittelwert der für die beiden Erfolgsziele
erreichten Zielerreichungsgrade. Die Ausübbarkeit der
Performance Shares ist nach dem
Gesamt-Zielerreichungsgrad gestaffelt, indem die an die
Bezugsberechtigten ausgegebenen Performance Shares einer
Tranche mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert
werden. Je ein Performance Share kann mithin zum Bezug
von bis zu zwei Aktien der Gesellschaft berechtigen.
Die mit den Performance Shares verbundene Chance ist
durch einen Cap limitiert: Die Zahl der zu bedienenden
Performance Shares vermindert sich, wenn und soweit der
Wert der auszugebenden Aktien bei Ablauf der Wartezeit
300 % des Zuteilungswerts der in der betreffenden Tranche
dem Bezugsberechtigten gewährten Performance Shares
überschreitet. Darüber hinaus sieht die Ermächtigung das
Recht des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands vor, die
Ausübbarkeit der Performance Shares im Falle
außerordentlicher Entwicklungen nach deren Ermessen
zu begrenzen. Anlässe hierfür können sich etwa durch
Unternehmensübernahmen, Veräußerungen von
Unternehmensteilen, Hebung stiller Reserven oder externe
Einflüsse ergeben, die zu sogenannten "Windfall-Profits"
führen würden.
Ausübbare Performance Shares können von den
Bezugsberechtigten innerhalb eines Ausübungszeitraums von
drei Monaten ausgeübt werden. Dieser beginnt nach dem
Zeitpunkt, zu dem sowohl der Konzernabschluss der
Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahrs vor Ablauf der
Wartezeit der betreffenden Tranche gebilligt worden als
auch die Wartezeit abgelaufen ist. Der infolge der
Ausübung von Performance Shares für den Erwerb je einer
Aktie vom Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu
zahlende Ausübungspreis entspricht dem jeweiligen
gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrag (§ 9
Absatz 1 AktG), der derzeit Euro 1,00 beträgt.
Die Gesellschaft möchte bei der Durchführung des
Performance Share Plan über ein hohes Maß an
Flexibilität verfügen. Sie behält sich daher das Recht
vor, anstelle der Ausgabe von neuen Aktien aus dem
bedingten Kapital III eigene Aktien, die sie in ihrem
Bestand hält oder zu diesem Zweck erwirbt, zu liefern
oder den jeweiligen Wert der auszugebenden Aktien,
abzüglich des Ausübungspreises, auszubezahlen. Die
Zahlung des Ausgleichsbetrags führt zwar zu einem
Mittelabfluss, vermeidet aber eine Verwässerung durch
Ausgabe neuer Aktien und im Falle einer relativ
geringfügigen Ausübung unverhältnismäßig hohe
administrative Kosten. Die Ausgabe von neuen Aktien wird
auch bei Bedienung der Performance Shares mit eigenen
Aktien vermieden, was bei einer günstigen Kurssituation
vorzugswürdig sein kann. Dazu ist es erforderlich, die
Aktionäre der Gesellschaft vom Bezug von eigenen Aktien
auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die
weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von
Performance Shares, für die Ausgabe der Aktien aus dem
bedingten Kapital sowie die weiteren Planbedingungen
festzusetzen, darunter die Behandlung von Performance
Shares, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit
aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der
Gesellschaft oder dem mit ihr verbundenen Unternehmen
aufgrund einer Kündigung oder eines Aufhebungsvertrags
ausgeschieden sind. Da der Performance Share Plan auch
eine Bindung der Führungskräfte an das Unternehmen
bezweckt, ist beabsichtigt, die Ausübung der Performance
Shares im Falle einer Kündigung oder bei Abschluss eines
Aufhebungsvertrags im Grundsatz davon abhängig zu machen,
dass sie zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- oder
Arbeitsverhältnisses ausübbar sind. Vorstand und
Aufsichtsrat möchten aber flexibel entscheiden können, in
welchen Fällen sie davon Ausnahmen zulassen.
Auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2019
sollen die Führungskräfte durch eine langfristige
variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger
Bemessungsgrundlage auf die nachhaltige Entwicklung der
Manz-Gruppe ausgerichtet werden. Vorstand und
Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene
Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Shares an
Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der
Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft
unterhalb des Vorstands und an Führungskräfte von
verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der
Geschäftsführungen in besonderem Maße geeignet ist,
einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Führungskräfte
der Manz-Gruppe zu bewirken und damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen
Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.
Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre
*Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts*
_Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des
Anteilsbesitzes_
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen
Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren
Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes müssen der für die Gesellschaft
empfangsberechtigten Stelle in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden
Adresse bis zum Dienstag, den 25. Juni 2019, bis 24:00
Uhr zugehen:
Manz AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 127-79264
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen in
Textform in deutscher oder englischer Sprache von dem
depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis zu
erfolgen, der sich auf den Beginn des 11. Juni 2019
("Nachweisstichtag") bezieht. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des
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May 17, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts richtet sich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veräußerungen und Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben gegenüber der Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen. _Verfahren für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte_ Aktionäre, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Sofern nicht Kreditinstitute oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. Absatz 10 AktG i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichstehende Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstitute oder Unternehmen bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse übermittelt werden: Manz AG "Hauptversammlung 2019" Steigäckerstraße 5 72768 Reutlingen Telefax: +49 (0) 7121 9000-99 E-Mail: hv@manz.com Die vorstehend genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll oder wenn der Widerruf einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll. Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarten, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2019" abgerufen oder unter der vorstehend genannten Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. Absatz 10 AktG i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstituten oder Unternehmen ist von diesen nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG. Insbesondere genügt zum Nachweis ihrer Stimmberechtigung gegenüber der Gesellschaft die Vorlegung des von dem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises. Die genannten Institutionen und Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen vorsehen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Dabei bitten wir zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Aktionäre Weisung erteilen, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum Freitag, den 28. Juni 2019, bis 24:00 Uhr (Eingang) in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden: Manz AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: manz-hv2019@computershare.de Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich auf den Eintrittskarten, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2019" abgerufen oder kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. *Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte* Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.744.088 Stückaktien, die 7.744.088 Stimmen gewähren. *Rechte der Aktionäre* _Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG_ Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 387.205 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind schriftlich an den Vorstand der Manz AG zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Samstag, den 1. Juni 2019, bis 24:00 Uhr zugehen. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: Vorstand der Manz AG "Hauptversammlung 2019" Steigäckerstraße 5 72768 Reutlingen Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2019" zugänglich gemacht sowie den Aktionären gemäß § 125 AktG mitgeteilt. _Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG_ Aktionäre der Gesellschaft können der Gesellschaft nach § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie nach § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge nach § 126 Absatz 1 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort enthält. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ferner dann nicht zugänglich zu machen, wenn ihm keine Angaben zur Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: Manz AG "Hauptversammlung 2019" Steigäckerstraße 5 72768 Reutlingen Telefax: +49 (0) 7121 9000-99 E-Mail: hv@manz.com Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären der Gesellschaft, einschließlich des Namens des
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May 17, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
