DGAP-News: SURTECO GROUP SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung SURTECO GROUP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2019 in Haus der Bayerischen Wirtschaft, München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-05-20 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. SURTECO GROUP SE Buttenwiesen ISIN: DE0005176903 WKN: 517690 Einladung zur Hauptversammlung 2019 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 27. Juni 2019, um 10.00 Uhr (Einlass: ab 9:00 Uhr) im Haus der Bayerischen Wirtschaft Max-Joseph-Straße 5 80333 München beginnenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. *TAGESORDNUNG:* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die SURTECO GROUP SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB mit dem Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2018, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. Eine Beschlussfassung ist daher gesetzlich nicht erforderlich. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2018 in Höhe von Euro (EUR) 8.528.152,05 wie folgt zu verwenden: - Zahlung einer Dividende von EUR 8.528.152,05. Auf die ausgegebenen 15.505.731 Aktien entfällt eine Dividende von EUR 0,55 je Stückaktie entsprechend einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital von jeweils EUR 1,00. Die Dividende ist am 2. Juli 2019 zahlbar. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Jahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Blockabstimmung über die Entlastung aller Vorstände entscheiden zu lassen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Blockabstimmung über die Entlastung aller Aufsichtsräte entscheiden zu lassen. 5. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Die Amtszeit von Herrn Björn Ahrenkiel als Mitglied des Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni 2019. Herr Dr. Markus Miele hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni 2019 niedergelegt. 5.1 *Wahl eines Nachfolgers für Herrn Björn Ahrenkiel* Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle von Herrn Björn Ahrenkiel Herrn Jörg Wissemann, wohnhaft in Schlossborn, Diplom-Betriebswirt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt, sofern die Hauptversammlung nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Herr Wissemann verfügt über keine weiteren Mitgliedschaften in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Der Lebenslauf von Herrn Wissemann findet sich in der Anlage zu dieser Tagesordnung. Herr Wissemann ist unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Wissemann ist der Lebensgefährte von Frau Ricarda Bausch, die Aktionärin der Gesellschaft und Mitglied des Aktienpools SURTECO ist. Im Übrigen bestehen zwischen Herrn Wissemann und den Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den Organen der SURTECO GROUP SE und einem die SURTECO GROUP SE kontrollierenden Aktionär keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen. Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass Herr Wissemann den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. 5.2 *Wahl eines Nachfolgers für Herrn Dr. Markus Miele* Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle von Herrn Dr. Markus Miele Herrn Tobias Pott, wohnhaft in Gütersloh, Betriebswirt (BA), in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt, sofern die Hauptversammlung nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Herr Pott verfügt über keine weiteren Mitgliedschaften in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Der Lebenslauf von Herrn Pott findet sich in der Anlage zu dieser Tagesordnung. Herr Pott ist unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Pott ist der Neffe von Frau Christa Linnemann, die Aktionärin der Gesellschaft und Mitglied des Aktienpools SURTECO ist. Im Übrigen bestehen zwischen Herrn Pott und den Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den Organen der SURTECO GROUP SE und einem die SURTECO GROUP SE kontrollierenden Aktionär keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen. Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass Herr Pott den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. 5.3 *Zusammensetzung des Aufsichtsrats* Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach Artikel 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), Amtsblatt EG Nr. L 294 vom 10. November 2001, Seite 1 (nachfolgend auch 'SE-Verordnung' genannt) in Verbindung mit § 95 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) und § 8 Absatz (1) der Satzung. Danach besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, soweit sich nicht aus der Vereinbarung nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) über die Arbeitnehmerbeteiligung etwas anderes ergibt. Aufgrund der Vereinbarung vom 13. Februar 2007 nach dem SEBG werden drei Mitglieder des Aufsichtsrats von Betriebsräten des SURTECO-Konzerns nach näherer Maßgabe der Vereinbarung als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat entsandt. Die Hauptversammlung hat demgemäß die Möglichkeit, insgesamt sechs Mitglieder des Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu wählen. Die Gesellschaft unterliegt weder dem Mitbestimmungsgesetz 1976, noch dem Drittelbeteiligungsgesetz oder anderen Mitbestimmungsgesetzen. 6. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten* a) Gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen. b) Gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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May 20, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)