DJ DGAP-HV: Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.07.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Nucletron Electronic Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 12.07.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-20 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
NUCLETRON ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT München - ISIN-Nr. DE0006789605
und ISIN-Nr. DE0005532931 - Hiermit laden wir die Aktionäre unserer
Gesellschaft zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein. Sie
findet am Freitag, 12. Juli 2019 um 10:00 Uhr im Gebäude der SVG
Straßenverkehrsgenossenschaft Süd eG,
Georg-Brauchle-Ring 91, 80992 München, statt.
(Einlass ab 09:30 Uhr)
*I. Tagesordnung und Beschlussvorlage*
TOP *Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1
1 des Aktiengesetzes (AktG)*
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG der
Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss der
Nucletron Electronic Aktiengesellschaft und den gebilligten
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018, den zusammengefassten
Lagebericht für die Nucletron Electronic Aktiengesellschaft und
den Konzern einschließlich des darin enthaltenen
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, den Bericht des Aufsichtsrats
sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns zugänglich.
Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom
Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats
betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert und
stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im
Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter
http://www.nucletron.ag/investor-relations/hauptversammlung.html
zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung, sie liegen
während der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre
aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen
zugesandt. Das Verlangen ist an die unten für Gegenanträge
genannte Anschrift zu richten.
Entsprechend den Bestimmungen des Aktiengesetzes bedarf es zu
diesem Tagesordnungspunkt keiner Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gemäß § 172 AktG am 29. April 2019 gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist.
TOP *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
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_Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft zum
31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
1.548.068,51 wie folgt zu verwenden:_
_Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,30 je
dividendenberechtigter Stückaktie mit Fälligkeit am 17. Juli
2019, insgesamt EUR 841.302,60, Einstellung eines Betrages von
EUR 550.000,00 in die anderen Gewinnrücklagen und Vortrag des
verbleibenden Bilanzgewinns in Höhe von EUR 162.765,91 auf neue
Rechnung._
_Gesamtbetrag der _EUR
Dividende_ 841.302,60_
_Einstellung in die _EUR
anderen Gewinnrücklagen_ 550.000,00_
_Vortrag auf neue _EUR
Rechnung_ 162.765,91_
_Bilanzgewinn_ _EUR
1.548.068,51_
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende,
verbleibende Bilanzgewinn basieren auf dem am 18. März 2019, dem
Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses,
dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR
2.804.342,00, eingeteilt in 2.804.342 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie
der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet. Die
Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Bilanzgewinn entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Bilanzgewinn entsprechend.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
3 Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
_Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen._
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
4 Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
_Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen._
TOP *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
5 des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
_Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu
bestellen._
Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Nürnberg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine
geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen
Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern
einerseits und der Gesellschaft und deren Organmitgliedern
andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit
begründen können.
TOP *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
6 Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Aktiengesetz (AktG) unter Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung*
Die in der Hauptversammlung am 11. Juli 2014 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien lief am 10. Juli 2019
aus. Daher soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien
über die Börse und mittels einer öffentlichen Kaufofferte
ermächtigt werden.
_Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:_
a) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 11. Juli
2024 Aktien der Gesellschaft bis zu
insgesamt 10 Prozent des derzeitigen
Grundkapitals zu erwerben. Der Bestand der
zu diesem Zweck erworbenen Aktien darf
zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche diese bereits
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 3, 7 und 8
AktG erworben hat und noch besitzt, zu
keinem Zeitpunkt 10 Prozent des
Grundkapitals der Nucletron Electronic
Aktiengesellschaft übersteigen. Der Erwerb
ist ferner nur zulässig, wenn die
Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 HGB
vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien
bilden kann, ohne das Grundkapital oder
eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende
Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen
an die Aktionäre verwandt werden darf. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilen
ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb
des Ermächtigungszeitraums bis zur
Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in
Teiltranchen und zu verschiedenen
Zeitpunkten erfolgen. Der Erwerb kann auch
durch von der Nucletron Electronic
Aktiengesellschaft im Sinne von § 17 AktG
abhängige Konzernunternehmen oder durch
Dritte für Rechnung der Nucletron
Electronic Aktiengesellschaft oder für
Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen
Konzernunternehmen der Nucletron Electronic
Aktiengesellschaft durchgeführt werden.
b) _Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots._
1. Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der Schlusskurse für diese
Aktie an der Börse München während
der letzten fünf Börsentage vor dem
Erwerb um nicht mehr als 5 Prozent
überschreiten und um nicht mehr als 5
Prozent unterschreiten.
2. Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre, dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der Schlusskurse für diese
Aktie an der Börse München während
der letzten fünf Börsentage vor dem
Beschluss des Vorstands über den
jeweiligen Erwerb um nicht mehr als
20 Prozent überschreiten und um nicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
mehr als 20 Prozent unterschreiten.
Das Volumen des Angebots kann
begrenzt werden. Sofern die gesamte
Zeichnung des Angebots dieses Volumen
überschreitet, muss die Annahme nach
Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu
50 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen können
vorgesehen werden. Sofern die
Vorschriften des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes
(WpÜG) Anwendung finden, sind
diese zu beachten.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund
dieser Ermächtigung erworbene eigene
Aktien, soweit sie nicht über die Börse
oder aufgrund eines Angebots zum Bezug von
Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung an
alle Aktionäre veräußert werden
sollen, unter Ausschluss der Bezugsrechte
der Aktionäre an Dritte zu veräußern,
wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem
Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich
ist eine Unterschreitung des Mittelwertes
der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
an der Börse München während der letzten
fünf Handelstage vor dem Zeitpunkt der
Veräußerung um nicht mehr als 5
Prozent.
d) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates aufgrund dieser
Ermächtigung erworbene eigene Aktien,
soweit sie nicht über die Börse oder
aufgrund eines öffentlichen Angebotes zum
Bezug von Aktien im Verhältnis ihrer
Beteiligung an alle Aktionäre
veräußert werden sollen, unter
Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre
zu folgenden Zwecken zu verwenden:
* _als Gegenleistung im Rahmen des
Erwerbs von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen (auch im
Rahmen von Umwandlungen gemäß dem
Umwandlungsgesetz);_
* _Verkauf an strategische Partner._
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der
Nucletron Electronic Aktiengesellschaft,
die aufgrund vorstehender Ermächtigung
erworben werden, einzuziehen, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung
kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.
Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung.
*II. Bericht des Vorstands*
*Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss des
Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, den Vorstand gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 11. Juli 2024 Aktien der
Gesellschaft bis zu insgesamt 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals
zu erwerben.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter Punkt 6 der
Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
erfolgen. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines öffentlichen
Kaufangebots, so muss, sofern dieses überzeichnet ist, die Annahme nach
Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, kleine Restbestände sowie gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten zu vermeiden und
damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es, im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre, eigene Aktien zu einem Preis zu
erwerben, der den Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
an der Börse München während der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb
der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 Prozent
unterschreitet und nicht mehr als 5 Prozent überschreitet.
Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist die
Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Auf die zu Zwecken nach § 71
Abs. 1 Nr. 1 - 3, 7 und 8 AktG erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10 Prozent des
Grundkapitals entfallen. Die Gesellschaft besitzt derzeit keine eigenen
Aktien.
Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der
Gesellschaft erworbenen Aktien entweder eingezogen werden - hierdurch
wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt - oder aber durch
ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse oder
sonstiger Weise wieder veräußert werden. Aufgrund eines
öffentlichen Angebotes an alle Aktionäre bzw. bei Veräußerungen
eigener Aktien über die Börse wird auch bei der Veräußerung das
Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Auf der Basis von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG sieht die vorgeschlagene
Ermächtigung vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern darf.
Voraussetzung ist, dass die eigenen Aktien entsprechend der Regelung in
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. In dem Beschlussvorschlag ist vorgesehen,
dass der in diesem Sinne maßgebliche Börsenkurs der Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Börse München während der
letzten fünf Handelstage vor der Veräußerung der Aktien ist.
Dadurch wird gewährleistet, dass die Interessen der Aktionäre der
Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden.
Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre. Die in der Ermächtigung vorgesehene
Möglichkeit bei der Weiterveräußerung der erworbenen eigenen Aktien
das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Zweck, dem Vorstand die
erforderliche Flexibilität zu verschaffen, sich in einer günstigen
Börsensituation bietende Gelegenheiten schnell und flexibel sowie
kostengünstig zu nutzen, ohne den zeit- und kostenaufwendigen Weg einer
Bezugsrechtsemission beschreiten zu müssen. Dies liegt im Interesse der
Gesellschaft. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
werden bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auf Grundlage der gesetzlichen Regelung des §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen, wenn sie in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre
veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden,
der den Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der
Börse München zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet, wobei 'nicht wesentlich' eine Unterschreitung um maximal
5 Prozent während der letzten fünf Handelstage vor dem Zeitpunkt der
Veräußerung bedeutet. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt
ihrer Beteiligungsquote interessiert sind, damit kein Nachteil, da sie
die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben
können.
Auf der Basis der vorgeschlagenen Ermächtigung können die erworbenen
Aktien auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung Unternehmen
oder Beteiligungen an anderen Unternehmen zu erwerben. Damit soll von
der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die erworbenen Aktien
als Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden. Dadurch wird die
Gesellschaft in die Lage versetzt, in geeigneten Fällen Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in
bar, sondern auch im Wege einer Gegenleistung durch Überlassung von
Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Dadurch werden die liquiden
Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen
Kaufpreisfinanzierung verringert. Ferner kann es für die Gesellschaft
und ihre Aktionäre günstiger sein, zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen anstatt neuer Aktien aus einer
Kapitalerhöhung eigene Aktien zu verwenden, da der Erwerb, soweit der
Erwerbspreis den Bestand eigener Aktien nicht übersteigt, wesentlich
schneller, kostengünstiger und flexibler abgewickelt werden kann.
Da die zur Zahlung des Erwerbspreises vorgesehenen eigenen Aktien
grundsätzlich zum Börsenkurs überlassen werden sollen, werden
wirtschaftliche Nachteile für die Aktionäre der Gesellschaft
weitestgehend vermieden. Die bisherigen Aktionäre hätten die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
