DGAP-News: Südzucker AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Südzucker AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.07.2019 in Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161
Mannheim, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-05-20 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Südzucker AG Mannheim WKN 729 700
ISIN DE 0007297004 Einladung und Tagesordnung
zur
ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 18. Juli
2019, 10:00 Uhr im Congress Center Rosengarten,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, Deutschland Wir
laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 18. Juli
2019, 10:00 Uhr, im Congress Center Rosengarten,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, Deutschland,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*I. TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts (einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs.
1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr
2018/19, des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts
(einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch)
für das Geschäftsjahr 2018/19 und des
Berichts des Aufsichtsrats
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2018/19*
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018/19*
5. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
6. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/20 sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht von unterjährigen
Finanzinformationen*
7. *Aufhebung des bestehenden und Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals (mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts)
und Satzungsänderung*
8. *Aufhebung der bestehenden und Schaffung
einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien einschließlich der Verwendung
unter Ausschluss des Bezugsrechts*
9. *Aufhebung der bestehenden und Schaffung
einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien unter Einsatz von Derivaten
einschließlich der Verwendung unter
Ausschluss des Bezugsrechts*
*II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG*
TOP 1 Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses und des Lageberichts
(einschließlich der Erläuterungen zu
den Angaben nach § 289a Abs. 1
Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr
2018/19, des gebilligten
Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts (einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben nach §
315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das
Geschäftsjahr 2018/19 und des Berichts des
Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 15. Mai 2019
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung.
TOP 2 *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Südzucker AG für das Geschäftsjahr
2018/19 in Höhe von 40.923.324,11 EUR wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende 40.836.658,40 EUR
von 0,20 EUR je Aktie auf
204.183.292 Stückaktien
Vortrag auf neue Rechnung 86.665,71 EUR
(Gewinnvortrag)
Bilanzgewinn 40.923.324,11 EUR
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem
Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden, der eine unveränderte Dividende pro
dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der
Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, mithin am 23. Juli 2019.
TOP 3 *Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018/19*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/19 Entlastung
zu erteilen.
TOP 4 *Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018/19*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/19
Entlastung zu erteilen.
TOP 5 *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat, Herr Ralf
Hentzschel, Panschwitz-Kuckau, hat sein
Aufsichtsratsmandat am 13. März 2019 niedergelegt.
Als Nachfolger wurde durch Beschluss des
Registergerichts Mannheim vom 12. April 2019 Herr
Walter Manz, Dexheim, vorläufig bestellt.
Es ist daher ein Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre
für die restliche Zeit der laufenden Amtsperiode des
derzeitigen Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Walter Manz
55278 Dexheim
selbstständiger Landwirt in Dexheim
- der derzeit gerichtlich bestellt ist - mit Wirkung ab
dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am
18. Juli 2019 für die restliche Zeit der laufenden
Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats, d.h. bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021/22
beschließen wird, als Aktionärsvertreter in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat gibt den Wahlvorschlag auf der
Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele
ab.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass er den für das Amt zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
_Mandate des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten_:
Keine
_Mandate des vorgeschlagenen Kandidaten in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien_:
Keine
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex:_
Herr Walter Manz ist Rübenanbauer und als solcher
Lieferant der Gesellschaft. Er ist Vorsitzender des
Vorstands des Verbands der Hessisch-Pfälzischen
Zuckerrübenanbauer e.V,; dieser ist Mitglied im Verband
Süddeutscher Zuckerrübenanbauer e.V. (VSZ), welcher
wiederum Mitglied in der Süddeutsche
Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (SZVG), einer
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin
ist. Herr Manz ist Vorstandsmitglied des VSZ und der
SZVG.
Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten
finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations /
Hauptversammlung)
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 Aktiengesetz und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz
1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz i.V.m. § 7 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus je zehn Mitgliedern der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie gemäß §
96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu mindestens 30 % aus
Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 %
aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Diese
Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu
erfüllen, wenn nicht die Anteilseigner- oder
Arbeitnehmervertreterseite der Gesamterfüllung
gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz
widerspricht. Sowohl die Anteilseigner- als auch die
Arbeitnehmervertreterseite haben der Gesamterfüllung
der gesetzlichen Geschlechterquote nach § 96 Absatz 2
Satz 3 Aktiengesetz widersprochen. Der Aufsichtsrat ist
damit auf der Seite der Anteilseignervertreter und auch
auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit
mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu
besetzen. Der Aufsichtsrat ist derzeit auf der Seite
der Anteilseignervertreter mit 3 Frauen und - unter
Einbeziehung des derzeit gerichtlich bestellten
vorgeschlagenen Kandidaten - 7 Männern besetzt. Auf der
Seite der Arbeitnehmervertreter ist der Aufsichtsrat
mit 4 Frauen und 6 Männern besetzt.
TOP 6 *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019/20 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht
von unterjährigen Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses, vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019/20 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von unterjährigen
Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2019/20 und
für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2020/21 zu
bestellen.
TOP 7 *Aufhebung des bestehenden und Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals (mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts) und Satzungsänderung*
Die Ermächtigung für das nach § 4 Abs. 4 der Satzung
bestehende Genehmigte Kapital 2015 ist bis 15. Juli
2020 befristet; sie wurde bisher nicht in Anspruch
genommen. Unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015
soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von
20.000.000 EUR - das entspricht rund 9,8 % des bei der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
© 2019 Dow Jones News
