DJ DGAP-HV: Südzucker AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.07.2019 in Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Südzucker AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Südzucker AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.07.2019 in Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161
Mannheim, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-05-20 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Südzucker AG Mannheim WKN 729 700
ISIN DE 0007297004 Einladung und Tagesordnung
zur
ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 18. Juli
2019, 10:00 Uhr im Congress Center Rosengarten,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, Deutschland Wir
laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 18. Juli
2019, 10:00 Uhr, im Congress Center Rosengarten,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, Deutschland,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*I. TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts (einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs.
1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr
2018/19, des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts
(einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch)
für das Geschäftsjahr 2018/19 und des
Berichts des Aufsichtsrats
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2018/19*
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018/19*
5. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
6. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/20 sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht von unterjährigen
Finanzinformationen*
7. *Aufhebung des bestehenden und Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals (mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts)
und Satzungsänderung*
8. *Aufhebung der bestehenden und Schaffung
einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien einschließlich der Verwendung
unter Ausschluss des Bezugsrechts*
9. *Aufhebung der bestehenden und Schaffung
einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien unter Einsatz von Derivaten
einschließlich der Verwendung unter
Ausschluss des Bezugsrechts*
*II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG*
TOP 1 Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses und des Lageberichts
(einschließlich der Erläuterungen zu
den Angaben nach § 289a Abs. 1
Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr
2018/19, des gebilligten
Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts (einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben nach §
315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das
Geschäftsjahr 2018/19 und des Berichts des
Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 15. Mai 2019
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung.
TOP 2 *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Südzucker AG für das Geschäftsjahr
2018/19 in Höhe von 40.923.324,11 EUR wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende 40.836.658,40 EUR
von 0,20 EUR je Aktie auf
204.183.292 Stückaktien
Vortrag auf neue Rechnung 86.665,71 EUR
(Gewinnvortrag)
Bilanzgewinn 40.923.324,11 EUR
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem
Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden, der eine unveränderte Dividende pro
dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der
Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, mithin am 23. Juli 2019.
TOP 3 *Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018/19*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/19 Entlastung
zu erteilen.
TOP 4 *Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018/19*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/19
Entlastung zu erteilen.
TOP 5 *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat, Herr Ralf
Hentzschel, Panschwitz-Kuckau, hat sein
Aufsichtsratsmandat am 13. März 2019 niedergelegt.
Als Nachfolger wurde durch Beschluss des
Registergerichts Mannheim vom 12. April 2019 Herr
Walter Manz, Dexheim, vorläufig bestellt.
Es ist daher ein Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre
für die restliche Zeit der laufenden Amtsperiode des
derzeitigen Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Walter Manz
55278 Dexheim
selbstständiger Landwirt in Dexheim
- der derzeit gerichtlich bestellt ist - mit Wirkung ab
dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am
18. Juli 2019 für die restliche Zeit der laufenden
Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats, d.h. bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021/22
beschließen wird, als Aktionärsvertreter in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat gibt den Wahlvorschlag auf der
Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele
ab.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass er den für das Amt zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
_Mandate des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten_:
Keine
_Mandate des vorgeschlagenen Kandidaten in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien_:
Keine
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex:_
Herr Walter Manz ist Rübenanbauer und als solcher
Lieferant der Gesellschaft. Er ist Vorsitzender des
Vorstands des Verbands der Hessisch-Pfälzischen
Zuckerrübenanbauer e.V,; dieser ist Mitglied im Verband
Süddeutscher Zuckerrübenanbauer e.V. (VSZ), welcher
wiederum Mitglied in der Süddeutsche
Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (SZVG), einer
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin
ist. Herr Manz ist Vorstandsmitglied des VSZ und der
SZVG.
Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten
finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations /
Hauptversammlung)
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 Aktiengesetz und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz
1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz i.V.m. § 7 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus je zehn Mitgliedern der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie gemäß §
96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu mindestens 30 % aus
Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 %
aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Diese
Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu
erfüllen, wenn nicht die Anteilseigner- oder
Arbeitnehmervertreterseite der Gesamterfüllung
gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz
widerspricht. Sowohl die Anteilseigner- als auch die
Arbeitnehmervertreterseite haben der Gesamterfüllung
der gesetzlichen Geschlechterquote nach § 96 Absatz 2
Satz 3 Aktiengesetz widersprochen. Der Aufsichtsrat ist
damit auf der Seite der Anteilseignervertreter und auch
auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit
mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu
besetzen. Der Aufsichtsrat ist derzeit auf der Seite
der Anteilseignervertreter mit 3 Frauen und - unter
Einbeziehung des derzeit gerichtlich bestellten
vorgeschlagenen Kandidaten - 7 Männern besetzt. Auf der
Seite der Arbeitnehmervertreter ist der Aufsichtsrat
mit 4 Frauen und 6 Männern besetzt.
TOP 6 *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019/20 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht
von unterjährigen Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses, vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019/20 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von unterjährigen
Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2019/20 und
für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2020/21 zu
bestellen.
TOP 7 *Aufhebung des bestehenden und Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals (mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts) und Satzungsänderung*
Die Ermächtigung für das nach § 4 Abs. 4 der Satzung
bestehende Genehmigte Kapital 2015 ist bis 15. Juli
2020 befristet; sie wurde bisher nicht in Anspruch
genommen. Unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015
soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von
20.000.000 EUR - das entspricht rund 9,8 % des bei der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Südzucker AG: Bekanntmachung der -2-
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von
204.183.292 EUR - geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Das nach § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende
Genehmigte Kapital 2015 wird mit Wirkung auf
den Zeitpunkt der Eintragung des in lit. b)
und c) nachfolgend bestimmten neuen
genehmigten Kapitals im Handelsregister unter
Neufassung von § 4 Abs. 4 der Satzung
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17.
Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
20.000.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen zur Gewährung von Aktien
im Zusammenhang mit (i)
Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Unternehmensbeteiligungen
(einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder
von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im
Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder
(iii) dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich
Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft
oder mit ihr verbundene Unternehmen).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen
erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur
mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert
werden und/oder (ii) zur Bedienung von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder
Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder
Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechten ausgegeben werden bzw.
ausgegeben werden können, sofern die
vorgenannten Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von
der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.
Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, soweit es
erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-,
Options- oder Gewinnschuldverschreibungen
oder Genussrechten, die von der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig
voneinander erteilt.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der
jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2019 zu ändern.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17.
Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
20.000.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019).
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der
Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen zur Gewährung von Aktien
im Zusammenhang mit (i)
Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Unternehmensbeteiligungen
(einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder
von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im
Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder
(iii) dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich
Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft
oder mit ihr verbundene Unternehmen).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen
erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur
mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert
werden und/oder (ii) zur Bedienung von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder
Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder
Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechten ausgegeben werden bzw.
ausgegeben werden können, sofern die
vorgenannten Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von
der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.
Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, soweit es
erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-,
Options- oder Gewinnschuldverschreibungen
oder Genussrechten, die von der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts sind unabhängig
voneinander erteilt.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der
jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2019 zu ändern.'
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt
ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung
wiedergegeben.
TOP 8 *Aufhebung der bestehenden und Schaffung
einer neuen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien einschließlich der
Verwendung unter Ausschluss des
Bezugsrechts*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Südzucker AG: Bekanntmachung der -3-
soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen,
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz einer
besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da
die von der Hauptversammlung am 16. Juli 2015
beschlossene Ermächtigung am 15. Juli 2020 ausläuft,
soll der Hauptversammlung unter Aufhebung der am 16.
Juli 2015 beschlossenen Ermächtigung ein neuer
Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche
die Gesellschaft bereits früher erworben hat
und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d,
71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung wird mit Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juli
2019 wirksam und gilt bis zum 17. Juli 2024.
b) Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über
die Börse, mittels eines öffentlichen
Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
oder auf andere Weise nach Maßgabe von §
53a Aktiengesetz erfolgen. Der Erwerbspreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) darf den
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft
vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10%
unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der
nicht volumengewichtete Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in
Frankfurt am Main an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Stichtag. Der
Stichtag ist
(1) beim Erwerb über die Börse der Tag des
Erwerbs oder - falls früher - der
Eingehung einer Verpflichtung zum
Erwerb;
(2) beim Erwerb mittels eines öffentlichen
Kaufangebots oder einer an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten der Tag der
Entscheidung des Vorstands über das
öffentliche Kaufangebot bzw. die an die
Aktionäre der Gesellschaft gerichtete
öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten;
(3) beim Erwerb auf andere Weise nach
Maßgabe von § 53a Aktiengesetz der
Tag der Entscheidung des Vorstands über
den Erwerb der Aktien.
Wenn der Erwerbspreis nach Veröffentlichung
des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten festgelegt oder
geändert wird, ist der Stichtag der Tag der
Festlegung oder Änderung. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden. Wenn der
Gesamtbetrag der Aktien, für die die Aktionäre
ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft
annehmen oder für die die Aktionäre ein
Verkaufsangebot abgeben, den Gesamtbetrag des
Erwerbsangebots der Gesellschaft
überschreitet, erfolgt die Annahme im
Verhältnis des Gesamtbetrags des
Erwerbsangebots zu den insgesamt von den
Aktionären angebotenen Aktien. Bei einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten findet die Annahme nach
Quoten nur bei gleichwertigen Angeboten statt.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen
werden.
Die eigenen Aktien können auch mittels eines
verbundenen Unternehmens der Gesellschaft oder
eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung
der Gesellschaft handelnden Dritten erworben
werden, wenn diese die vorstehenden
Beschränkungen einhalten.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen
eigenen Aktien in anderer Weise als durch
Veräußerung über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken zu verwenden und
insbesondere
(1) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre im Zusammenhang mit (i)
Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen
(einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen)
oder von anderen mit einem
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii)
dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände
(einschließlich Forderungen Dritter
gegen die Gesellschaft oder mit ihr
verbundene Unternehmen) an Dritte zu
veräußern oder
(2) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre zu veräußern, wenn diese
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz veräußerten Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10% des Grundkapitals
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
(i) unter Ausnutzung einer während der
Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
aus genehmigtem Kapital gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden und/oder
(ii) zur Bedienung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder
Wandlungspflichten aus Wandel-, Options-
oder Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechten ausgegeben werden bzw.
ausgegeben werden können, sofern die
vorgenannten Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit der
vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre von der
Gesellschaft oder eine mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegeben
werden, oder
(3) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs-
und Bezugsrechten aus etwaigen von der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegebenen
zukünftigen Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren
Ausgabe die Hauptversammlung den
Vorstand ermächtigt, zu verwenden und
die eigenen Aktien auf die Wandlungs-
und Bezugsberechtigten zu den in den
Ermächtigungsbeschlüssen der
Hauptversammlung festzusetzenden
Bedingungen zu übertragen.
Die eigenen Aktien können auch an ein
Kreditinstitut oder ein anderes die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen
übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit
der Verpflichtung übernimmt, sie über die
Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb
anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle
Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur
Durchführung der vorgenannten Zwecke zu
verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen
Aktien zur Durchführung der vorgenannten
Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens
von einem Kreditinstitut oder einem anderen
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
Aktiengesetz erfüllenden Unternehmen erwerben;
in diesem Fall hat die Gesellschaft
sicherzustellen, dass die Aktien zur
Rückführung des Wertpapierdarlehens unter
Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4
Aktiengesetz erworben werden.
d) Die eigenen Aktien können auch zum Zwecke der
Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder
anderer Gewinnrücklagen erworben werden. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der
Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen,
dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3
Aktiengesetz erhöht; in diesem Fall ist der
Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien
in der Satzung anzupassen. Der Vorstand ist
auch ermächtigt, die Einziehung ohne weiteren
Beschluss der Hauptversammlung durchzuführen.
e) Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb
eigener Aktien sowie zu deren
Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung
dieser Aktien können auch in Teilen ausgeübt
werden. Sie können einmal oder mehrmals
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Südzucker AG: Bekanntmachung der -4-
ausgeübt werden bis der maximale Umfang des
Erwerbs eigener Aktien nach lit. a) erreicht
ist.
f) Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 16. Juli 2015 unter TOP 8
erteilte und bis zum 15. Juli 2020 befristete
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird
für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung aufgehoben; die in dem
vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung
vom 16. Juli 2015 enthaltene Ermächtigung zur
Verwendung von auf Grund dieses damaligen
Beschlusses zurückerworbener eigener Aktien
bleibt bestehen.
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt
ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung
wiedergegeben.
TOP 9 *Aufhebung der bestehenden und Schaffung
einer neuen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten
einschließlich der Verwendung unter
Ausschluss des Bezugsrechts*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
In Ergänzung zu der in TOP 8 zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der
Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen
Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt
werden.
a) Der Vorstand wird ermächtigt, in dem unter
TOP 8 beschlossenen Rahmen und unter
Beachtung der nachfolgenden Maßgaben
eigene Aktien auch zu erwerben: (i) in
Erfüllung von Optionsrechten, die die
Gesellschaft zum Erwerb der eigenen Aktien
bei Ausübung der Option verpflichten
('Put-Optionen'), (ii) in Ausübung von
Optionsrechten, die der Gesellschaft das
Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung
der Option zu erwerben ('Call-Optionen'),
(iii) infolge von Kaufverträgen, bei denen
zwischen dem Abschluss des Kaufvertrags über
Aktien der Gesellschaft und der Erfüllung
durch Lieferung von Aktien der Gesellschaft
mehr als zwei Börsentage liegen
('Terminkäufe') oder (iv) durch Einsatz einer
Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen
und/oder Terminkäufen (nachfolgend zusammen
auch 'Derivate').
b) Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von
Derivaten sind dabei auf höchstens 5 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals (dies entspricht
zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung abgerundet auf die nächste
ganze Aktienzahl 10.209.164 Aktien)
beschränkt. Die Laufzeiten der einzelnen
Derivate dürfen nicht mehr als 18 Monate
betragen. Sie müssen spätestens am 17. Juli
2024 enden und so gewählt werden, dass der
Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung der
Derivate nicht nach dem 17. Juli 2024
erfolgen kann.
c) Der bei Ausübung der Derivate für die Aktien
zu zahlende Kaufpreis (Ausübungspreis) bzw.
der in Erfüllung von Terminkäufen zu zahlende
Erwerbspreis (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft
vor Abschluss des betreffenden
Derivategeschäfts um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Die erhaltene bzw. gezahlte
Prämie ist zu berücksichtigen, es sei denn,
dass sie nicht mehr als 5 % des
Ausübungspreises beträgt. Der
Durchschnittskurs ist der nicht
volumengewichtete Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in
Frankfurt am Main an den letzten drei
Börsenhandelstagen.
Der von der Gesellschaft für Derivate
gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich
über und der von der Gesellschaft für
Derivate vereinnahmte Veräußerungspreis
darf nicht wesentlich unter dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
jeweiligen Derivate liegen, bei dessen
Ermittlung unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der
von der Gesellschaft bei Terminkäufen
vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich
über dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen
Ermittlung unter anderem der aktuelle
Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs
zu berücksichtigen sind.
d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Derivaten unter Beachtung der vorstehenden
Regelungen erworben, ist ein Recht der
Aktionäre, solche Derivategeschäfte mit der
Gesellschaft abzuschließen, in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen. Aktionäre
haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien
nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber
aus den Derivategeschäften zur Abnahme der
Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht ist
ausgeschlossen.
e) Für die Veräußerung und Einziehung von
Aktien, die unter Einsatz von Derivaten
erworben werden, gelten die unter TOP 8
festgesetzten Regelungen entsprechend.
f) Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 16. Juli 2015 unter TOP 9
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien unter Einsatz von Derivaten wird für
die Zeit ab Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung aufgehoben.
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt
ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung
wiedergegeben.
*III. BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG*
*Zu TOP 7: Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz*
Unter TOP 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vor, ein genehmigtes Kapital in Höhe
von nominal insgesamt 20.000.000 EUR zu schaffen. Das
sind rund 9,8 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals.
Durch das zu beschließende Genehmigte Kapital 2019
wird der Gesellschaft eine Möglichkeit der
Eigenkapitalbeschaffung eröffnet. Damit wird dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht,
schnell und flexibel auf günstige Marktverhältnisse zu
reagieren und diese optimal zu nutzen. Der Vorstand
soll in die Lage versetzt werden, genehmigtes Kapital
zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken einzusetzen und
hierbei sowohl auf Barkapitalerhöhungen als auch auf
Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu können. Um
Eigenkapital zur Finanzierung auch größerer
Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist es notwendig, das
vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Die
Bemessung der Höhe des genehmigten Kapitals soll
sicherstellen, auch größere
Unternehmensakquisitionen gegen Bar- oder Sachleistung
finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei
einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese
in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen
werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der
Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der
Vorstand schnell zurückgreifen kann.
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand
ermöglicht, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte eigene
Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in
geeigneten Einzelfällen diese Aktien im Zusammenhang
mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Die Ermächtigung
umfasst weiterhin einen Bezugsrechtsausschluss bei der
Ausgabe von Aktien zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen
Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene
Unternehmen). Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der
Gesellschaft mithin den notwendigen Spielraum, sich
bietende Gelegenheiten zu
Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen (einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen) schnell und
flexibel auszunutzen, und setzt sie in die Lage, unter
Ausnutzung des genehmigten Kapitals in geeigneten
Fällen auch größere Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen daran auch gegen Überlassung
von eigenen Aktien erwerben zu können. Entsprechendes
gilt beim Erwerb anderer mit einem Akquisitionsvorhaben
im Zusammenhang stehender Wirtschaftsgüter sowie beim
Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände
(einschließlich Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen).
Nicht selten ergibt sich auch insoweit aus den
Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung
nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt
die Ermächtigung Rechnung.
Sofern das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht werden
soll, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, können
die neuen Aktien entsprechend der üblichen Praxis auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder
gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. In diesem Fall des sogenannten mittelbaren
Bezugsrechts im Sinne des § 186 Abs. 5 Aktiengesetz
wird das gesetzliche Bezugsrecht nicht materiell
beschränkt, sondern nur zur Erleichterung der
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May 20, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Südzucker AG: Bekanntmachung der -5-
Abwicklung statt von der Gesellschaft von dem oder den Kreditinstituten (oder gleichgestellten Unternehmen) bedient. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabepreis zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft zudem in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen bestehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- und Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen und Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Außerhalb der vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung ausgeschlossen werden. Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. *Zu TOP 8: Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz* Die bestehende, bis zum 15. Juli 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll durch Beschluss der Hauptversammlung erneuert werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu erhalten, über diesen Zeitpunkt hinaus eigene Aktien erwerben zu können. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Zu TOP 8 wird deshalb vorgeschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 17. Juli 2024 eigene Aktien bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 18. Juli 2019 bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits früher erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d, 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Von diesen Möglichkeiten soll vorliegend Gebrauch gemacht werden. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren), im Weg einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) zu erwerben. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem in der vorgeschlagenen Ermächtigung definierten Stichtag. Beim Tender-Verfahren und bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Die eigenen Aktien können auch mittels eines verbundenen Unternehmens der Gesellschaft oder eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten erworben werden, wenn diese die vorstehenden Beschränkungen einhalten. Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen. Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in den unter lit. c) des Beschlussvorschlags aufgeführten Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können. Der Vorstand soll dadurch zum einen in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese - vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats - als Gegenleistung im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder
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May 20, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen) gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen als den vorgenannten Fällen außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung dafür ist indessen, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs-, und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität. Sie ermöglicht es insbesondere, auch außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch gewahrt, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Bezug von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten. Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus etwaigen zukünftig von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand zukünftig ermächtigt, zu verwenden und eigene Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten nach Maßgabe der in den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen. Es kann sinnvoll sein, sich aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ergebende Rechte auf den Bezug von Aktien ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für zukünftige, etwaige Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht vorgesehen. Mit der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht anstelle etwa der Inanspruchnahme eines bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die aufgrund einer künftigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgegeben werden könnten, haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, soweit dieses nicht von der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Aktiengesetz ausgeschlossen wird. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden, ein bedingtes Kapital oder ein genehmigtes Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre jeweils sorgfältig abwägen. Die eigenen Aktien können auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der vorgenannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 Aktiengesetz erworben werden. Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Durch diese Ermächtigung soll dem Vorstand ein Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die längerfristigen Ausschüttungsinteressen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachgerecht wahrzunehmen. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 Aktiengesetz kann der Vorstand von der Hauptversammlung nicht nur zum Erwerb eigener Aktien, sondern auch zu ihrer Einziehung ermächtigt werden. Macht der Vorstand von der Einziehungsermächtigung Gebrauch, führt dies zu einer entsprechenden Kapitalherabsetzung. Alternativ soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 Aktiengesetz ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen. Die Einziehung eigener Aktien kann erfahrungsgemäß zu einer Verstetigung bzw. Optimierung des Börsenkurses und zu einer Stärkung der Stellung der Gesellschaft am Kapitalmarkt führen und deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird zu gegebener Zeit nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob von der Einziehungsermächtigung Gebrauch gemacht werden soll. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann auch in Teilen ausgeübt werden. Sie können einmal oder mehrmals ausgeübt werden bis der maximale Umfang des Erwerbs eigener Aktien nach lit. a) des vorgeschlagenen Beschlusses erreicht ist. Die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 16. Juli 2015 unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung; die in dem vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juli 2015 enthaltene Ermächtigung zur Verwendung von auf Grund dieses damaligen Beschlusses zurückerworbener eigener Aktien bleibt bestehen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. *Zu TOP 9: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz* Neben den in TOP 8 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder einer Kombination aus diesen Instrumenten (nachfolgend zusammen auch 'Derivate') zu erwerben. Dies soll der Gesellschaft die Gelegenheit geben, einen Rückkauf optimal zu strukturieren und eröffnet der Gesellschaft mehr Flexibilität bei der Gestaltung einer Rückkaufsstrategie. Diese Möglichkeit ergänzt jedoch nur die unter TOP 8 vorgeschlagene Ermächtigung. Eine Ausweitung des Umfanges der Rückkaufmöglichkeit insgesamt ist damit folglich nicht verbunden. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen (Verkaufsoptionen) zu veräußern oder Call-Optionen (Kaufoptionen) zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann es
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