DJ DGAP-HV: USU Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2019 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: USU Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
USU Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
02.07.2019 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-05-21 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
USU Software AG Möglingen International Security
Identification Number (ISIN):
DE000A0BVU28 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Hiermit laden wir die Aktionäre
unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen
Hauptversammlung am Dienstag, den 2. Juli 2019,
Beginn 10:30 Uhr (Einlass ab 9:30 Uhr), im Forum am
Schlosspark, Bürgersaal,
Stuttgarter Straße 33, 71638 Ludwigsburg.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Berichts über die Lage der
Gesellschaft und des Konzerns
einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
Handelsgesetzbuch (im Folgenden 'HGB') sowie
des Berichts des Aufsichtsrats der USU Software
AG jeweils für das Geschäftsjahr 2018*
_Hinweis: Die vorgenannten Unterlagen sind über
die Internetseite der Gesellschaft unter_
_www.usu.de/hv2019_
_zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat._
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der USU Software AG für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Der im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2018 erzielte Bilanzgewinn der
Gesellschaft in Höhe von EUR 6.283.753,39 wird
wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer EUR 4.209.508,00
Dividende von EUR 0,40 je
dividendenberechtigter
Stückaktie für 10.523.770
Stückaktien, somit
insgesamt
Gewinnvortrag des EUR 2.074.245,39
verbleibenden Bilanzgewinns
auf neue Rechnung
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Neuwahl eines
Mitglieds des Aufsichtsrats*
Das von der Hauptversammlung am 17. Juni 2016
gewählte Mitglied des Aufsichtsrats, Herr
Günter Daiss, hat sein Aufsichtsratsmandat am
15. November 2018 mit Wirkung zum Ablauf des
31. Dezember 2018 aus Altersgründen
niedergelegt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus der gesetzlichen Mindestzahl
von drei Aufsichtsratsmitgliedern. Zur
Vermeidung der Beschlussunfähigkeit des
Aufsichtsrats zum 1. Januar 2019 gemäß §
108 Abs. 2 Aktiengesetz (im Folgenden 'AktG')
wurde Frau Gabriele Walker-Rudolf am 17. Januar
2019 vom Amtsgericht Stuttgart auf Antrag des
Vorstands vom 5. Dezember 2018 zum Mitglied des
Aufsichtsrats bestellt. Gemäß § 11 Abs. 4
der Satzung soll bei vorzeitigem Ausscheiden
eines Mitglieds des Aufsichtsrats in der
nächsten Hauptversammlung eine Nachwahl für den
Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds
vorgenommen werden. Die Hauptversammlung ist
hierbei an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, das
gegenwärtig gerichtlich bestellte Mitglied des
Aufsichtsrats,
_Gabriele Walker-Rudolf, Partnerin der Drees
und Sommer SE, Markgröningen,_
gemäß § 11 Abs. 4 der Satzung als Mitglied
des Aufsichtsrats zu wählen. Die Wahl erfolgt
mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit von
Herrn Daiss, also für die Zeit bis zum Ende der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2020 beschließt.
Frau Gabriele Walker-Rudolf übt keine weiteren
Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen aus.
Sie ist Partnerin bei der Unternehmensgruppe
Drees und Sommer SE und dort operativ
verantwortlich für die Bereiche Finanzen,
Controlling und Unternehmenskäufe. Nähere
Angaben zum Werdegang von Frau Walker-Rudolf
sind dem auf unserer Homepage unter
www.usu.de
eingestellten Lebenslauf zu entnehmen.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Gesellschaft und der USU GmbH, Möglingen*
Die USU Software AG hält 100% der Anteile an
der USU GmbH, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 764549.
Die USU GmbH nimmt mit ihren Aktivitäten eine
wichtige Funktion innerhalb des USU-Konzerns
wahr. Die USU Software AG und die USU GmbH
haben am 6. Mai 2019 einen
Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen, der
der Hauptversammlung der USU Software AG zur
Zustimmung vorgelegt wird.
Der Ergebnisabführungsvertrag hat im
Wesentlichen folgenden Inhalt:
*§ 1 Gewinnabführung*
(1) Die USU GmbH verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn entsprechend den
Vorschriften des § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung an die USU
Software AG abzuführen.
(2) Die USU GmbH kann mit Zustimmung der USU
Software AG insoweit gemäß § 272
Abs. 3 HGB Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages
gebildete andere Gewinnrücklagen sind
auf Verlangen der USU Software AG
aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Die Abführung von
vorvertraglichen Kapital- und
Gewinnrücklagen wird ausgeschlossen.
(4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung
gilt rückwirkend ab Beginn des
Geschäftsjahres der USU GmbH, in dem
dieser Vertrag nach § 4 Abs. 2 wirksam
wird.
(5) Der Anspruch auf Gewinnabführung
entsteht zum Ende des Geschäftsjahres
der USU GmbH. Er ist mit Wertstellung zu
diesem Zeitpunkt fällig.
*§ 2 Verlustübernahme*
(1) Die USU Software AG ist gegenüber der
USU GmbH zur Verlustübernahme
verpflichtet. Die Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
gelten entsprechend.
(2) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme
gilt rückwirkend ab Beginn des
Geschäftsjahres der USU GmbH, in dem
dieser Vertrag nach § 4 Abs. 2 wirksam
wird.
(3) § 1 Abs. 5 gilt entsprechend.
*§ 3 Jahresabschluss der USU GmbH,
Informationsrecht*
(1) Zur Durchführung der Ergebnisabführung
bzw. Verlustübernahme hat die USU GmbH
ihren Jahresabschluss, bevor er
festgestellt wird, mit der USU Software
AG gemeinsam zu behandeln und die
Abrechnung über Gewinne oder Verluste
mit der USU Software AG so
durchzuführen, dass diese Abrechnung im
Jahresabschluss bereits berücksichtigt
ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder
Verlustanteile zwischen beiden
Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung
zum Bilanzstichtag.
(2) Der USU Software AG steht ein
uneingeschränktes Nachprüfungsrecht und
Auskunftsrecht in sämtlichen
Angelegenheiten der USU GmbH zu.
(3) Die Geschäftsführung der USU GmbH ist
verpflichtet, der USU Software AG alle
von ihr gewünschten Auskünfte über
sämtliche rechtliche, geschäftliche und
organisatorische Angelegenheiten der USU
GmbH zu geben.
*§ 4 Beginn, Dauer, Wirksamwerden*
(1) Der Vertrag bedarf zu seiner
zivilrechtlichen Wirksamkeit der
Zustimmung der Haupversammlung der USU
Software AG und der
Gesellschafterversammlung der USU GmbH.
(2) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung
in das Handelsregister des Sitzes der
USU GmbH zivilrechtlich wirksam und gilt
rückwirkend ab dem Beginn des im
Zeitpunkt der Eintragung dieses
Vertrages im Handelsregister laufenden
Geschäftsjahres der USU GmbH.
(3) Der Vertrag kann schriftlich mit einer
Frist von sechs (6) Monaten zum Ende
eines Geschäftsjahres der USU GmbH
gekündigt werden. Der Vertrag kann
erstmals zum Ende des Geschäftsjahres
gekündigt werden, das mindestens fünf
(5) Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der USU GmbH endet, in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
dem dieser Vertrag wirksam geworden ist.
Für die Einhaltung der Frist kommt es
auf den Zeitpunkt des Zugangs der
Kündigungserklärung bei der anderen
Gesellschaft an. Wird er nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei
gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
weiteres Jahr.
(4) Darüber hinaus besteht die Möglichkeit,
bei Vorliegen eines wichtigen Grundes
den Vertrag schriftlich ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist zu kündigen.
Wichtige Gründe sind insbesondere die
Veräußerung oder Einbringung von
Anteilen an der USU GmbH durch die USU
Software AG in der Höhe eines
Gesamtnennbetrags mit der Folge, dass
der USU Software AG nicht mehr die
Mehrheit der Stimmrechte an der USU GmbH
zusteht oder die Verschmelzung, Spaltung
oder Liquidation einer der beiden
Parteien.
*§ 5 Sonstige Bestimmungen*
(1) Falls einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages unwirksam oder undurchführbar
sein sollten, oder dieser Vertrag Lücken
enthält, wird dadurch die Wirksamkeit
der übrigen Bestimmungen nicht berührt.
Anstelle der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung werden die
Parteien diejenige wirksame Bestimmung
vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck
der unwirksamen Bestimmung entspricht.
Im Falle von Lücken werden die Parteien
diejenige Bestimmung vereinbaren, die
dem entspricht, was nach Sinn und Zweck
dieses Vertrages vernünftigerweise
vereinbart worden wäre, hätte man die
Angelegenheit von vornherein bedacht.
(2) Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen
dieses Vertrags sind die §§ 14 und 17
des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer
jeweils gültigen Fassung zu
berücksichtigen.
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der USU
Software AG und der Gesellschafterversammlung
der USU GmbH. Der Vertrag wird der
Gesellschafterversammlung der USU GmbH noch zur
Zustimmung vorgelegt. Der
Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit ferner der Eintragung in das
Handelsregister der USU GmbH.
Die USU Software AG ist alleinige
Gesellschafterin der USU GmbH. Aus diesem Grund
muss der Ergebnisabführungsvertrag weder eine
Ausgleichszahlung noch Abfindungen für
außenstehende Gesellschafter nach §§ 304,
305 AktG enthalten noch bedarf es einer
Vertragsprüfung (§ 293b Abs. 1, letzter Hs.
AktG).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages
zwischen der USU Software AG und der USU GmbH
vom 6. Mai 2019 zuzustimmen.
Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der USU
Software AG und der USU GmbH und - soweit
vorhanden - die Jahresabschlüsse und
Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte und
Konzernlageberichte der
vertragsschließenden Unternehmen für die
letzten drei Geschäftsjahre sowie der
gemeinsame Bericht des Vorstands der USU
Software AG und der Geschäftsführung der USU
GmbH über den Ergebnisabführungsvertrag sind
von der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.usu.de/hv2019
zugänglich.
Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
7. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu
wählen.
*Stimmrechte*
Das Grundkapital ist zum Tag der Einberufung eingeteilt
in 10.523.770 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Es
bestehen 10.523.770 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
*Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 23 Abs. 1 der Satzung
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Teilnahme
an der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden und die
der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten
Adresse einen durch das depotführende Institut in
Textform erstellten besonderen Nachweis ihres
Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache
übermitteln:
USU Software AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abteilung 4035 H / Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: 0711 127 79264
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das
heißt den Dienstag, den 11. Juni 2019 (00:00 Uhr,
Record Date), beziehen. Zum Nachweis reicht ein in
Textform erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft unter den vorgenannten Kontaktdaten
mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also
spätestens bis zum Dienstag, den 25. Juni 2019 (24:00
Uhr), zugehen. Nach Eingang des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, frühzeitig für die Übermittlung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
*Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)*
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das
entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und
den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem
Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat
keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für eine
Dividendenberechtigung.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten*
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum
Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung
von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der
Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. Die Erteilung und der Nachweis einer
Vollmacht können unter Nutzung des auf der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung abgedruckten
Vollmachtsformulars erfolgen. Der Widerruf kann auch
durch persönliches Erscheinen des Berechtigten zur
Versammlung erfolgen. Ausnahmen vom Textformerfordernis
können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder
diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen
bestehen, vergleiche § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG.
Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der
Form der Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte
Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung in Textform kann
dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte unmittelbar
vor oder während der Hauptversammlung den Nachweis
(z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht)
vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können
den Nachweis der Bevollmächtigung auch an die
nachfolgend genannten Kontaktdaten der Gesellschaft per
Briefversand, Telefax oder E-Mail übermitteln:
USU Software AG
Investor Relations / HV 2019
Spitalhof
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108
E-Mail: hauptversammlung@usu-software.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur
Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der
Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den
vorgenannten Übermittlungswegen in Textform
unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der
Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg
übersandt, müssen diese aus organisatorischen Gründen
unter den vorgenannten Kontaktdaten bis spätestens
Montag, den 1. Juli 2019 (17:00 Uhr) eingehen. Eine
Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder
per E-Mail ist bis zum Beginn der Hauptversammlung am
Dienstag, den 2. Juli 2019 um 10:30 Uhr möglich.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an,
sich von weisungsgebundenen *Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft* vertreten zu lassen. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
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