DGAP-News: Allgeier SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.06.2019 in M mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-05-21 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Allgeier SE München ISIN DE000A2GS633
WKN A2GS63 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am
Freitag, den 28. Juni 2019, 11:00 Uhr im Novotel München
Messe
Willy-Brandt-Platz 1
81829 München
*TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Allgeier SE und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die
Allgeier SE und für den Konzern einschließlich
der Angaben und Erläuterungen des Vorstands
gemäß § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss
der Allgeier SE und den Konzernabschluss in seiner
Sitzung am 24. April 2019 bereits gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Allgeier SE per 31. Dezember 2018
wie folgt zu verwenden:
Aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 in
Höhe von EUR 16.588.280,41 wird eine Dividende in
Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter
Stückaktie an die Aktionäre ausgeschüttet. Unter
Berücksichtigung der insgesamt direkt und indirekt
von der Gesellschaft gehaltenen Stück 151.199 eigenen
Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind, ergibt sich bei
verbleibenden Stück 9.937.450 dividendenberechtigten
Aktien eine Gesamtausschüttung von EUR 4.968.725,00.
Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR
11.619.555,41 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien ändern. Für diesen Fall
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,50
je dividendenberechtigter Aktie und den Vortrag des
auf die nicht dividendenberechtigten Aktien
rechnerisch entfallenden Dividendenbetrags auf neue
Rechnung vorsieht.
Die Dividende wird am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2018
amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr
2018 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte der Gesellschaft sowie
des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR + COMPANY GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als
Abschlussprüfer sowie als Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 sowie als Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2019 zu
bestellen.
6. *Beschlussfassung über das Unterbleiben der
individualisierten Offenlegung von
Vorstandsvergütungen im Anhang zum Jahresabschluss
und zum Konzernabschluss*
Die gesetzliche Pflicht zur Offenlegung individueller
Vorstandsvergütungen im Anhang zum Jahres- und
Konzernabschluss oder alternativ in einem besonderen
Vergütungsbericht als Teil des Lageberichts besteht
seit gut 20 Jahren. Von dieser Offenlegungspflicht
kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung, der
einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf,
abgewichen werden. Nach Ansicht des Gesetzgebers
dienen die Individualangaben zu den einzelnen
Vorstandsbezügen der Information der Aktionäre. Diese
sollen feststellen können, ob die vom Aufsichtsrat
festgesetzten Vorstandsbezüge in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und
zur Lage der Gesellschaft stehen. Vorstand und
Aufsichtsrat sind dagegen der Auffassung, dass die
Veröffentlichung der Gesamtbezüge des Vorstands sowie
der Grundzüge des Vergütungssystems ausreichend
Transparenz schaffen und dem Informationsinteresse
der Aktionäre umfassend gerecht wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die Veröffentlichung der Angaben im Anhang zum
Jahresabschluss gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a)
Satz 5 bis 8 HGB (in der jeweils anwendbaren Fassung)
und zum Konzernabschluss gemäß § 314 Abs. 1 Nr.
6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in der jeweils
anwendbaren Fassung) unterbleibt für sämtliche
Vorstandsmitglieder in den Jahresabschlüssen und
Konzernabschlüssen der Gesellschaft für den Zeitraum
vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2023
(einschließlich).
7. *Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung*
Die Satzung der Gesellschaft in der letzten Fassung
vom 6. Februar 2019 soll an die aktuelle Fassung des
Aktiengesetzes, insbesondere nach Inkrafttreten des
Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und die aktuelle
Rechtsprechung angepasst werden. Dies erfordert eine
Reihe von redaktionellen und inhaltlichen Anpassungen
der Satzung.
Die wesentlichen inhaltlichen Anpassungen sind:
- Anpassung der Regelung zum elektronischen
Aktienregister an die Vorgaben des
Regierungsentwurfs zum ARUG II
- Ermöglichung der Nutzung elektronischer
Medien durch alle Organe
- Flexibilisierung der Regelungen zur
Bestimmung des Versammlungsleiters in der
Hauptversammlung
- Einführung der Möglichkeit, den
Bilanzgewinn ganz oder teilweise im Wege
der Sachausschüttung an die Aktionäre zu
verteilen
Inhaltlich unverändert bleiben der Gesellschaftszweck
sowie die in eigene Ziffern verschobenen Regelungen
zu Grundkapital, Aktien, Genehmigtem und Bedingtem
Kapital.
Aufgrund der Vielzahl der Änderungen an der
Satzung hat sich die Gesellschaft entschlossen, die
Satzung vollständig neu zu fassen. Die Gesellschaft
stellt ihren Aktionären ab dem Tag der Einberufung
der Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.allgeier.com
über den Link 'Investor Relations', Rubrik
'Hauptversammlung' eine Vergleichsfassung mit allen
Änderungen zum Download bereit.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung
zu ändern und wie nachfolgend abgedruckt vollständig
neu zu fassen:
_'I. _ _Allgemeine Bestimmungen_
_1_ _Firma, Sitz und Geschäftsjahr_
_1.1_ _Die Gesellschaft ist eine Europäische
Gesellschaft (SE) und führt die Firma
'Allgeier SE'._
_1.2_ _Die Gesellschaft hat ihren Sitz in
München._
_1.3_ _Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist
das Kalenderjahr._
_2_ _Gegenstand des Unternehmens_
_2.1_ Gegenstand des Unternehmens ist die
Tätigkeit einer geschäftsleitenden
Holding, insbesondere der Erwerb, die
Veräußerung, das Halten und Verwalten
von Beteiligungen an Unternehmen, die
insbesondere im Technologie- und
Dienstleistungsbereich sowie verwandten
Bereichen tätig sind, deren
Zusammenfassung unter einheitlicher
Leitung sowie die Beratung von Unternehmen
und die Übernahme sonstiger
betriebswirtschaftlicher Aufgaben für
Unternehmen.
_2.2_ _Die Gesellschaft kann in den in Ziffer
2.1 genannten Tätigkeitsbereichen auch
selbst tätig werden, insbesondere einzelne
Geschäfte vornehmen._
_2.3_ _Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre
Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-,
Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen
auszuüben sowie Unternehmens- und
Kooperationsverträge mit anderen
Gesellschaften abzuschließen._
_2.4_ Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften
und Maßnahmen berechtigt, die den
Gegenstand des Unternehmens unmittelbar
oder mittelbar zu fördern geeignet sind.
Sie darf zu diesem Zweck im In- und
Ausland Zweigniederlassungen errichten,
andere Unternehmen gleicher oder
verwandter Art gründen, erwerben oder sich
an diesen beteiligen und deren
Geschäftsführung übernehmen oder sich auf
die Verwaltung der Beteiligung
beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz
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May 21, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
