DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2019 in M mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Allgeier SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2019 in M mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-05-21 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Allgeier SE München ISIN DE000A2GS633 WKN A2GS63 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 28. Juni 2019, 11:00 Uhr im Novotel München Messe Willy-Brandt-Platz 1 81829 München *TAGESORDNUNG* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Allgeier SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die Allgeier SE und für den Konzern einschließlich der Angaben und Erläuterungen des Vorstands gemäß § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Allgeier SE und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 24. April 2019 bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Allgeier SE per 31. Dezember 2018 wie folgt zu verwenden: Aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 16.588.280,41 wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre ausgeschüttet. Unter Berücksichtigung der insgesamt direkt und indirekt von der Gesellschaft gehaltenen Stück 151.199 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, ergibt sich bei verbleibenden Stück 9.937.450 dividendenberechtigten Aktien eine Gesamtausschüttung von EUR 4.968.725,00. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR 11.619.555,41 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien ändern. Für diesen Fall wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Aktie und den Vortrag des auf die nicht dividendenberechtigten Aktien rechnerisch entfallenden Dividendenbetrags auf neue Rechnung vorsieht. Die Dividende wird am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte der Gesellschaft sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR + COMPANY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer sowie als Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen. 6. *Beschlussfassung über das Unterbleiben der individualisierten Offenlegung von Vorstandsvergütungen im Anhang zum Jahresabschluss und zum Konzernabschluss* Die gesetzliche Pflicht zur Offenlegung individueller Vorstandsvergütungen im Anhang zum Jahres- und Konzernabschluss oder alternativ in einem besonderen Vergütungsbericht als Teil des Lageberichts besteht seit gut 20 Jahren. Von dieser Offenlegungspflicht kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung, der einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf, abgewichen werden. Nach Ansicht des Gesetzgebers dienen die Individualangaben zu den einzelnen Vorstandsbezügen der Information der Aktionäre. Diese sollen feststellen können, ob die vom Aufsichtsrat festgesetzten Vorstandsbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft stehen. Vorstand und Aufsichtsrat sind dagegen der Auffassung, dass die Veröffentlichung der Gesamtbezüge des Vorstands sowie der Grundzüge des Vergütungssystems ausreichend Transparenz schaffen und dem Informationsinteresse der Aktionäre umfassend gerecht wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Veröffentlichung der Angaben im Anhang zum Jahresabschluss gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in der jeweils anwendbaren Fassung) und zum Konzernabschluss gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in der jeweils anwendbaren Fassung) unterbleibt für sämtliche Vorstandsmitglieder in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für den Zeitraum vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2023 (einschließlich). 7. *Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung* Die Satzung der Gesellschaft in der letzten Fassung vom 6. Februar 2019 soll an die aktuelle Fassung des Aktiengesetzes, insbesondere nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und die aktuelle Rechtsprechung angepasst werden. Dies erfordert eine Reihe von redaktionellen und inhaltlichen Anpassungen der Satzung. Die wesentlichen inhaltlichen Anpassungen sind: - Anpassung der Regelung zum elektronischen Aktienregister an die Vorgaben des Regierungsentwurfs zum ARUG II - Ermöglichung der Nutzung elektronischer Medien durch alle Organe - Flexibilisierung der Regelungen zur Bestimmung des Versammlungsleiters in der Hauptversammlung - Einführung der Möglichkeit, den Bilanzgewinn ganz oder teilweise im Wege der Sachausschüttung an die Aktionäre zu verteilen Inhaltlich unverändert bleiben der Gesellschaftszweck sowie die in eigene Ziffern verschobenen Regelungen zu Grundkapital, Aktien, Genehmigtem und Bedingtem Kapital. Aufgrund der Vielzahl der Änderungen an der Satzung hat sich die Gesellschaft entschlossen, die Satzung vollständig neu zu fassen. Die Gesellschaft stellt ihren Aktionären ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com über den Link 'Investor Relations', Rubrik 'Hauptversammlung' eine Vergleichsfassung mit allen Änderungen zum Download bereit. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung zu ändern und wie nachfolgend abgedruckt vollständig neu zu fassen: _'I. _ _Allgemeine Bestimmungen_ _1_ _Firma, Sitz und Geschäftsjahr_ _1.1_ _Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (SE) und führt die Firma 'Allgeier SE'._ _1.2_ _Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München._ _1.3_ _Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr._ _2_ _Gegenstand des Unternehmens_ _2.1_ Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, insbesondere der Erwerb, die Veräußerung, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, die insbesondere im Technologie- und Dienstleistungsbereich sowie verwandten Bereichen tätig sind, deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung sowie die Beratung von Unternehmen und die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben für Unternehmen. _2.2_ _Die Gesellschaft kann in den in Ziffer 2.1 genannten Tätigkeitsbereichen auch selbst tätig werden, insbesondere einzelne Geschäfte vornehmen._ _2.3_ _Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen._ _2.4_ Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie darf zu diesem Zweck im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz
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oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern. _3_ _Bekanntmachungen, Informationen und Mitteilungen_ _3.1_ _Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger, es sei denn, gesetzlich ist etwas anderes vorgeschrieben._ _3.2_ _Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich Zulässigen berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. Der Art. 14 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend '_ _SE-Verordnung (SE-VO)_ _' genannt) bleibt unberührt._ _3.3_ _Der § 43 Absatz 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung._ _II. _ _Grundkapital und Aktien_ _4_ _Höhe und Einteilung des Grundkapitals_ _4.1_ _Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.088.649,00 (in Worten: EURO zehn Millionen achtundachtzigtausendsechshundertneunundvi erzig). Es ist eingeteilt in 10.088.649 Stückaktien._ _4.2_ _Das Grundkapital der Gesellschaft ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der Allgeier Holding AG in eine Europäische Gesellschaft (SE)._ _5_ _Aktien_ _5.1_ _Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen._ _5.2_ _Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Sammelurkunden). Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen._ _5.3_ _Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von Art. 5 der SE-Verordnung (SE-VO) in Verbindung mit § 60 Absatz 2 des Aktiengesetzes (AktG) festgesetzt werden._ _5.4_ Die Gesellschaft führt ein elektronisches Aktienregister. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Postanschrift und ihr Geburtsdatum und soweit es sich um juristische Personen oder (teil-)rechtsfähige Gesellschaften handelt, ihren Namen oder ihre Firma, ihren Sitz und ihre Geschäftsanschrift mitzuteilen. Weiter hat jeder Aktionär die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft und seine elektronische Adresse anzugeben. Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Aktieninhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, auch gehören. _6_ _Genehmigtes Kapital_ _Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 28. Juni 2023 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.989.324,00 durch Ausgabe von bis zu 4.989.324 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (_ _Genehmigtes Kapital 2018_ _)._ _Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:_ a) _Bei einer Bezugsrechtsemission für aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehende Spitzenbeträge._ b) _Für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem solchen Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt._ c) Für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 997.864,00, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerisch auf die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes (AktG) gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital darf insgesamt 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung - oder falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden sowie auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes (AktG) begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. _Den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats._ _7_ _Bedingtes Kapital_ _7.1_ _Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 350.000,00 durch Ausgabe von Stück 350.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (_ _Bedingtes Kapital 2010_ ). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2010, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 im Zeitraum bis zum 16. Juni 2015 ausgegeben werden können, von ihren Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. _7.2_ _Das Grundkapital ist um EUR 140.000,00 durch Ausgabe von Stück 140.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (_ _Bedingtes Kapital 2014_ ). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2014, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 im Zeitraum bis zum 16. Juni 2019 ausgegeben werden können, von ihren Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. _7.3_ _Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (_ _Bedingtes Kapital 2017_ ). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, bis zum 27. Juni 2022 auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juni 2017 begeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
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