DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2019 in M mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Allgeier SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.06.2019 in M mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-05-21 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Allgeier SE München ISIN DE000A2GS633
WKN A2GS63 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am
Freitag, den 28. Juni 2019, 11:00 Uhr im Novotel München
Messe
Willy-Brandt-Platz 1
81829 München
*TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Allgeier SE und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die
Allgeier SE und für den Konzern einschließlich
der Angaben und Erläuterungen des Vorstands
gemäß § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss
der Allgeier SE und den Konzernabschluss in seiner
Sitzung am 24. April 2019 bereits gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Allgeier SE per 31. Dezember 2018
wie folgt zu verwenden:
Aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 in
Höhe von EUR 16.588.280,41 wird eine Dividende in
Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter
Stückaktie an die Aktionäre ausgeschüttet. Unter
Berücksichtigung der insgesamt direkt und indirekt
von der Gesellschaft gehaltenen Stück 151.199 eigenen
Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind, ergibt sich bei
verbleibenden Stück 9.937.450 dividendenberechtigten
Aktien eine Gesamtausschüttung von EUR 4.968.725,00.
Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR
11.619.555,41 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien ändern. Für diesen Fall
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,50
je dividendenberechtigter Aktie und den Vortrag des
auf die nicht dividendenberechtigten Aktien
rechnerisch entfallenden Dividendenbetrags auf neue
Rechnung vorsieht.
Die Dividende wird am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2018
amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr
2018 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte der Gesellschaft sowie
des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR + COMPANY GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als
Abschlussprüfer sowie als Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 sowie als Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2019 zu
bestellen.
6. *Beschlussfassung über das Unterbleiben der
individualisierten Offenlegung von
Vorstandsvergütungen im Anhang zum Jahresabschluss
und zum Konzernabschluss*
Die gesetzliche Pflicht zur Offenlegung individueller
Vorstandsvergütungen im Anhang zum Jahres- und
Konzernabschluss oder alternativ in einem besonderen
Vergütungsbericht als Teil des Lageberichts besteht
seit gut 20 Jahren. Von dieser Offenlegungspflicht
kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung, der
einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf,
abgewichen werden. Nach Ansicht des Gesetzgebers
dienen die Individualangaben zu den einzelnen
Vorstandsbezügen der Information der Aktionäre. Diese
sollen feststellen können, ob die vom Aufsichtsrat
festgesetzten Vorstandsbezüge in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und
zur Lage der Gesellschaft stehen. Vorstand und
Aufsichtsrat sind dagegen der Auffassung, dass die
Veröffentlichung der Gesamtbezüge des Vorstands sowie
der Grundzüge des Vergütungssystems ausreichend
Transparenz schaffen und dem Informationsinteresse
der Aktionäre umfassend gerecht wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die Veröffentlichung der Angaben im Anhang zum
Jahresabschluss gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a)
Satz 5 bis 8 HGB (in der jeweils anwendbaren Fassung)
und zum Konzernabschluss gemäß § 314 Abs. 1 Nr.
6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in der jeweils
anwendbaren Fassung) unterbleibt für sämtliche
Vorstandsmitglieder in den Jahresabschlüssen und
Konzernabschlüssen der Gesellschaft für den Zeitraum
vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2023
(einschließlich).
7. *Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung*
Die Satzung der Gesellschaft in der letzten Fassung
vom 6. Februar 2019 soll an die aktuelle Fassung des
Aktiengesetzes, insbesondere nach Inkrafttreten des
Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und die aktuelle
Rechtsprechung angepasst werden. Dies erfordert eine
Reihe von redaktionellen und inhaltlichen Anpassungen
der Satzung.
Die wesentlichen inhaltlichen Anpassungen sind:
- Anpassung der Regelung zum elektronischen
Aktienregister an die Vorgaben des
Regierungsentwurfs zum ARUG II
- Ermöglichung der Nutzung elektronischer
Medien durch alle Organe
- Flexibilisierung der Regelungen zur
Bestimmung des Versammlungsleiters in der
Hauptversammlung
- Einführung der Möglichkeit, den
Bilanzgewinn ganz oder teilweise im Wege
der Sachausschüttung an die Aktionäre zu
verteilen
Inhaltlich unverändert bleiben der Gesellschaftszweck
sowie die in eigene Ziffern verschobenen Regelungen
zu Grundkapital, Aktien, Genehmigtem und Bedingtem
Kapital.
Aufgrund der Vielzahl der Änderungen an der
Satzung hat sich die Gesellschaft entschlossen, die
Satzung vollständig neu zu fassen. Die Gesellschaft
stellt ihren Aktionären ab dem Tag der Einberufung
der Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.allgeier.com
über den Link 'Investor Relations', Rubrik
'Hauptversammlung' eine Vergleichsfassung mit allen
Änderungen zum Download bereit.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung
zu ändern und wie nachfolgend abgedruckt vollständig
neu zu fassen:
_'I. _ _Allgemeine Bestimmungen_
_1_ _Firma, Sitz und Geschäftsjahr_
_1.1_ _Die Gesellschaft ist eine Europäische
Gesellschaft (SE) und führt die Firma
'Allgeier SE'._
_1.2_ _Die Gesellschaft hat ihren Sitz in
München._
_1.3_ _Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist
das Kalenderjahr._
_2_ _Gegenstand des Unternehmens_
_2.1_ Gegenstand des Unternehmens ist die
Tätigkeit einer geschäftsleitenden
Holding, insbesondere der Erwerb, die
Veräußerung, das Halten und Verwalten
von Beteiligungen an Unternehmen, die
insbesondere im Technologie- und
Dienstleistungsbereich sowie verwandten
Bereichen tätig sind, deren
Zusammenfassung unter einheitlicher
Leitung sowie die Beratung von Unternehmen
und die Übernahme sonstiger
betriebswirtschaftlicher Aufgaben für
Unternehmen.
_2.2_ _Die Gesellschaft kann in den in Ziffer
2.1 genannten Tätigkeitsbereichen auch
selbst tätig werden, insbesondere einzelne
Geschäfte vornehmen._
_2.3_ _Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre
Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-,
Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen
auszuüben sowie Unternehmens- und
Kooperationsverträge mit anderen
Gesellschaften abzuschließen._
_2.4_ Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften
und Maßnahmen berechtigt, die den
Gegenstand des Unternehmens unmittelbar
oder mittelbar zu fördern geeignet sind.
Sie darf zu diesem Zweck im In- und
Ausland Zweigniederlassungen errichten,
andere Unternehmen gleicher oder
verwandter Art gründen, erwerben oder sich
an diesen beteiligen und deren
Geschäftsführung übernehmen oder sich auf
die Verwaltung der Beteiligung
beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz
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May 21, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der -2-
oder teilweise in verbundene Unternehmen
ausgliedern.
_3_ _Bekanntmachungen, Informationen und
Mitteilungen_
_3.1_ _Die Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen nur im Bundesanzeiger, es sei
denn, gesetzlich ist etwas anderes
vorgeschrieben._
_3.2_ _Die Gesellschaft ist im Rahmen des
rechtlich Zulässigen berechtigt,
Informationen an ihre Aktionäre im Wege
der Datenfernübertragung zu übermitteln.
Der Art. 14 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (nachfolgend '_
_SE-Verordnung (SE-VO)_ _' genannt) bleibt
unberührt._
_3.3_ _Der § 43 Absatz 1 des Gesetzes über den
Wertpapierhandel (WpHG) findet keine
Anwendung._
_II. _ _Grundkapital und Aktien_
_4_ _Höhe und Einteilung des Grundkapitals_
_4.1_ _Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 10.088.649,00 (in Worten: EURO zehn
Millionen
achtundachtzigtausendsechshundertneunundvi
erzig). Es ist eingeteilt in 10.088.649
Stückaktien._
_4.2_ _Das Grundkapital der Gesellschaft ist
erbracht worden im Wege der Umwandlung der
Allgeier Holding AG in eine Europäische
Gesellschaft (SE)._
_5_ _Aktien_
_5.1_ _Die Aktien der Gesellschaft lauten auf
den Namen._
_5.2_ _Die Form der Aktienurkunden und der
Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt
der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats fest. Die Gesellschaft kann
einzelne Aktien in Aktienurkunden
zusammenfassen, die eine Mehrzahl von
Aktien verbriefen (Sammelurkunden). Der
Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung
ihrer Anteile ist ausgeschlossen._
_5.3_ _Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn
der Gewinnbeteiligung abweichend von Art.
5 der SE-Verordnung (SE-VO) in Verbindung
mit § 60 Absatz 2 des Aktiengesetzes
(AktG) festgesetzt werden._
_5.4_ Die Gesellschaft führt ein elektronisches
Aktienregister. Die Aktionäre haben der
Gesellschaft zur Eintragung in das
Aktienregister, soweit es sich um
natürliche Personen handelt, ihren Namen,
ihre Postanschrift und ihr Geburtsdatum
und soweit es sich um juristische Personen
oder (teil-)rechtsfähige Gesellschaften
handelt, ihren Namen oder ihre Firma,
ihren Sitz und ihre Geschäftsanschrift
mitzuteilen. Weiter hat jeder Aktionär die
Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien der
Gesellschaft und seine elektronische
Adresse anzugeben. Mitzuteilen ist ferner,
inwieweit die Aktien demjenigen, der als
Aktieninhaber im Aktienregister
eingetragen werden soll, auch gehören.
_6_ _Genehmigtes Kapital_
_Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 28.
Juni 2023 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um
bis zu insgesamt EUR 4.989.324,00 durch
Ausgabe von bis zu 4.989.324 neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien gegen
Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen
(_ _Genehmigtes Kapital 2018_ _)._
_Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
folgende Fälle auszuschließen:_
a) _Bei einer Bezugsrechtsemission für
aufgrund des Bezugsverhältnisses
entstehende Spitzenbeträge._
b) _Für eine Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, von Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen mit
einem solchen Erwerb im Zusammenhang
stehenden einlagefähigen
Vermögensgegenständen, wenn der
Erwerb im Interesse der Gesellschaft
liegt._
c) Für eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen für einen Anteil am
genehmigten Kapital in Höhe von bis
zu insgesamt EUR 997.864,00, sofern
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet. Der rechnerisch auf
die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
des Aktiengesetzes (AktG) gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
darf insgesamt 10% des Grundkapitals
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung - oder falls
dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung nicht überschreiten. Auf
diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung dieser
Vorschrift ausgegeben oder
veräußert werden sowie auch
Aktien, die aufgrund einer während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4
des Aktiengesetzes (AktG) begebenen
Wandel- beziehungsweise
Optionsschuldverschreibung auszugeben
oder zu gewähren sind.
_Den Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe regelt der
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats._
_7_ _Bedingtes Kapital_
_7.1_ _Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu EUR 350.000,00 durch Ausgabe von
Stück 350.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (_
_Bedingtes Kapital 2010_ ). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Optionsrechten aus dem Aktienoptionsplan
2010, die von der Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
17. Juni 2010 im Zeitraum bis zum 16. Juni
2015 ausgegeben werden können, von ihren
Bezugsrechten auf Stückaktien der
Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen
Stückaktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Optionsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
_7.2_ _Das Grundkapital ist um EUR 140.000,00
durch Ausgabe von Stück 140.000 neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (_ _Bedingtes Kapital 2014_ ). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Optionsrechten aus dem Aktienoptionsplan
2014, die von der Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
17. Juni 2014 im Zeitraum bis zum 16. Juni
2019 ausgegeben werden können, von ihren
Bezugsrechten auf Stückaktien der
Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen
Stückaktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Optionsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
_7.3_ _Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu EUR 3.500.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 3.500.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (_
_Bedingtes Kapital 2017_ ). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten, die von der Gesellschaft
oder einem Unternehmen, an dem die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, bis zum 27.
Juni 2022 auf der Grundlage des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 28.
Juni 2017 begeben werden, von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch
machen oder ihre Pflicht zur Wandlung
erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der -3-
durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
_7.4_ _Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu EUR 340.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 340.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (_
_Bedingtes Kapital 2018_ ). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Optionsrechten aus dem Aktienoptionsplan
2018, die von der Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
29. Juni 2018 im Zeitraum bis zum 28. Juni
2023 ausgegeben werden können, von ihren
Bezugsrechten auf Stückaktien der
Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen
Stückaktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Optionsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
_III. _ _Organisationsverfassung der Gesellschaft_
_8_ _Dualistisches System, Organe der
Gesellschaft_
_8.1_ _Die Gesellschaft hat ein dualistisches
Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend
aus einem Leitungsorgan (nachfolgend '_
_Vorstand_ _' genannt) und einem
Aufsichtsorgan (nachfolgend '_
_Aufsichtsrat_ _' genannt)._
_8.2_ _Organe der Gesellschaft sind:_
- _der Vorstand,_
- _der Aufsichtsrat und_
- _die Hauptversammlung._
_IV. _ _Der Vorstand_
_9_ _Zusammensetzung_
_9.1_ _Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus
einer oder mehreren Personen. Die Zahl der
Mitglieder des Vorstandes bestimmt der
Aufsichtsrat._
_9.2_ _Die Mitglieder des Vorstands werden vom
Aufsichtsrat für höchstens sechs Jahre
bestellt. Wiederbestellungen, jeweils für
höchstens sechs Jahre, sind zulässig._
_9.3_ _Der Aufsichtsrat kann stellvertretende
Mitglieder des Vorstands, einen
Vorsitzenden des Vorstands und einen
stellvertretenden Vorsitzenden des
Vorstands bestellen._
_10_ _Geschäftsordnung und
Geschäftsverteilungsplan_
_Der Aufsichtsrat kann eine
Geschäftsordnung für den Vorstand
erlassen. Der Vorstand kann durch
einstimmigen Beschluss einen
Geschäftsverteilungsplan erlassen, der der
vorherigen Zustimmung (nachfolgend '_
_Einwilligung_ _' genannt) des
Aufsichtsrats bedarf._
_11_ _Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung_
_11.1_ Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mehr
als die Hälfte seiner Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnimmt, sofern nicht
gesetzlich etwas anderes zwingend
vorgeschrieben ist. Ein abwesendes
Mitglied des Vorstands kann seine Stimme
schriftlich, fernmündlich, per Telefax
oder mittels elektronischer Medien
abgeben. Die abwesenden Mitglieder des
Vorstands sind unverzüglich über die
gefassten Beschlüsse zu unterrichten.
_11.2_ _Die Beschlüsse des Vorstands werden mit
einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst, sofern nicht gesetzlich etwas
anderes zwingend vorgeschrieben ist. Ist
ein Vorsitzender des Vorstands bestellt,
gibt seine Stimme bei Stimmengleichheit
den Ausschlag._
_12_ _Vertretung_
_12.1_ _Ist nur ein Mitglied des Vorstands
bestellt, so vertritt dieses die
Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand
aus mehreren Personen, wird die
Gesellschaft durch zwei Mitglieder des
Vorstands oder ein Mitglied des Vorstands
in Gemeinschaft mit einem Prokuristen
vertreten._
_12.2_ _Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
einzelne oder alle Mitglieder des
Vorstands einzelvertretungsbefugt sind._
_12.3_ _Der Aufsichtsrat kann ferner einzelnen
oder alle Mitglieder des Vorstands
allgemein oder für den Einzelfall von dem
Verbot der Mehrfachvertretung des § 181
Alternative 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs
(BGB) befreien. Der § 112 des
Aktiengesetzes (AktG) bleibt unberührt._
_13_ _Einwilligungspflichtige Geschäfte und
Maßnahmen_
_13.1_ _Die ausdrückliche Einwilligung des
Aufsichtsrats ist erforderlich,_
a) _zum Erwerb, zur Veräußerung und
zur Belastung von Grundstücken und
grundstücksgleichen Rechten, soweit
im Einzelfall ein Wert von EUR
500.000,00 überschritten wird,_
b) _zur Aufnahme neuer und zur Aufgabe
bestehender Geschäftszweige,_
c) _zur Erteilung der Zustimmung der
Vornahme einer der vorstehenden
Rechtshandlungen bei einer
Beteiligungsgesellschaft._
_13.2_ _Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss
weitere Arten von Geschäften und
Maßnahmen des Vorstands von seiner
Einwilligung abhängig machen. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats informiert
den Vorstand unverzüglich über den Inhalt
des Beschlusses und sorgt für die Aufnahme
in die Geschäftsordnung des Vorstands._
_V. _ _Der Aufsichtsrat_
_14_ _Zusammensetzung, Amtsdauer_
_14.1_ _Der Aufsichtsrat besteht aus drei
Personen._
_14.2_ Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden
längstens für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung gewählt, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Dabei wird das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet. Die Amtszeit
endet in jedem Fall spätestens nach sechs
Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.
_14.3_ _Die Mitglieder des Aufsichtsrats können
vor Ablauf ihrer Amtszeit durch einen mit
einer Mehrheit von mindestens drei
Vierteln des gesamten stimmberechtigten
Grundkapitals zu fassendem Beschluss der
Hauptversammlung ihres Amtes enthoben
werden._
_14.4_ _Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann
sein Amt ohne Einhaltung einer Frist
niederlegen, wenn ein wichtiger Grund
besteht, anderenfalls nur mit einer Frist
von drei Monaten. Die Amtsniederlegung
erfolgt durch schriftliche Erklärung
gegenüber dem Vorstand unter
Benachrichtigung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats._
_15_ _Vorsitzender und Stellvertreter_
_15.1_ Der Aufsichtsrat wählt in seiner ersten
Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte
einen Vorsitzenden und einen
stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats. Die Wahl erfolgt für die
Amtszeit der Gewählten. Der
stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats hat die Rechte und Pflichten
des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn
dieser an der Ausübung seines Amtes
verhindert ist.
_15.2_ _Scheiden der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder der stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats vorzeitig
aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat
unverzüglich eine Neuwahl für die
restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen
vorzunehmen._
_16_ _Einberufung und Beschlussfassung_
_16.1_ _Der Aufsichtsrat tagt mindestens zweimal
im Kalenderhalbjahr._
_16.2_ Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden
durch den Vorsitzenden mit einer Frist von
mindestens zwei Wochen schriftlich, per
Telefax oder mittels elektronischer Medien
unter Bekanntgabe des Tagungsorts, der
Tagungszeit und der Tagesordnung
einberufen. Der Tag der Einberufung und
der Tag der Sitzung des Aufsichtsrats
werden bei der Berechnung der Frist nicht
mitgerechnet. Bei dringenden
Angelegenheiten kann der Vorsitzende des
Aufsichtsrats die Frist abkürzen. Der §
110 Absätze 1 und 2 des Aktiengesetzes
(AktG) bleibt unberührt.
_16.3_ _Beschlüsse zu Tagesordnungspunkten, die
nicht ordnungsgemäß angekündigt
worden sind, können nur gefasst werden,
wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats der
Beschlussfassung widerspricht._
_16.4_ Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
mehr als die Hälfte seiner Mitglieder
persönlich oder durch schriftliche
Stimmabgabe an der Beschlussfassung
teilnehmen. Die Übermittlung der
Stimmabgabe, per Telefax, fernmündlich
oder mittels elektronischer Medien von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
einem Mitglied des Aufsichtsrats an ein
anderes Mitglied des Aufsichtsrats oder
eine andere Person, die nicht Mitglied des
Aufsichtsrats ist, zur Abgabe in der
Sitzung des Aufsichtsrats gilt als
schriftliche Stimmabgabe. Enthält sich ein
Mitglied des Aufsichtsrats der Stimme,
zählt für die Frage der Beschlussfähigkeit
die Enthaltung als Stimmabgabe. Wenn in
einer Sitzung des Aufsichtsrats die
Beschlussfähigkeit nicht erreicht wird,
ist eine neue Sitzung mit der gleichen
Tagesordnung innerhalb einer Woche nach
der ursprünglich geplanten Sitzung
einzuberufen, die innerhalb von drei
Wochen nach der ursprünglich geplanten
Sitzung stattzufinden hat. Der Tag der
ursprünglich geplanten Sitzung und der Tag
der Neueinberufung werden für die
Berechnung der einwöchigen Frist und der
Tag der neuen Aufsichtsratssitzung für die
Berechnung der dreiwöchigen Frist nicht
mitgerechnet.
_16.5_ _Die Sitzungen des Aufsichtsrats führt der
Vorsitzende des Aufsichtsrats._
_16.6._ Die Beschlüsse werden grundsätzlich in
Sitzungen getroffen.
Aufsichtsratsmitglieder können an
Sitzungen des Aufsichtsrats per Video-
oder Telefonkonferenz oder mittels
elektronischer Medien, die es den
Aufsichtsratsmitgliedern ermöglichen, in
angemessener Art und Weise miteinander zu
kommunizieren, teilnehmen. Mitglieder des
Aufsichtsrats, die mittels einer dieser
Kommunikationsmittel teilnehmen, gelten
als anwesend. An Sitzungen des
Aufsichtsrats können Personen, die dem
Aufsichtsrat nicht angehören, an Stelle
von verhinderten Mitgliedern des
Aufsichtsrats teilnehmen, wenn diese sie
hierzu in Textform ermächtigt haben. Ein
Mitglied des Aufsichtsrats, das nicht an
einer Sitzung des Aufsichtsrats teilnimmt,
kann an der Beschlussfassung teilnehmen,
indem es seine schriftliche Stimmabgabe
überreichen lässt. Die Übermittlung
der Stimmabgabe per Telefax oder mittels
elektronischer Medien von einem Mitglied
des an ein anderes Mitglied des
Aufsichtsrats oder eine andere Person, die
nicht Mitglied des Aufsichtsrats ist, zur
Abgabe in der Sitzung des Aufsichtsrats
gilt als schriftliche Stimmabgabe.
Außerhalb von Sitzungen können
Beschlüsse schriftlich, per Telefax,
fernmündlich oder mittels elektronischer
Medien gefasst werden, wenn kein Mitglied
des Aufsichtsrats diesem Verfahren
innerhalb einer Frist von sieben Tagen
widerspricht.
_16.7_ _Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, sofern nicht gesetzlich
etwas anderes zwingend vorgeschrieben ist.
Die Stimme des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats gibt bei Stimmengleichheit
den Ausschlag._
_16.8_ _Über die Sitzungen des Aufsichtsrats
und Beschlussfassungen außerhalb von
Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine
Niederschrift anzufertigen. Der
Vorsitzende oder, wenn er abwesend ist,
der stellvertretende Vorsitzende hat die
Niederschrift zu unterzeichnen._
_16.9_ _Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen
des Aufsichtsrats die zur Durchführung der
Beschlüsse erforderlichen Erklärungen
abzugeben und an den Aufsichtsrat
gerichtete Erklärungen in Empfang zu
nehmen._
_17_ _Vergütung_
_17.1_ _Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält
eine feste jährliche Vergütung in Höhe von
EUR 15.000,00 (nachfolgend '_
_Fixvergütung_ _' genannt) sowie für die
Teilnahme an jeder Sitzung des
Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von
EUR 2.000,00 (nachfolgend '_
_Sitzungstagegeld_ _' genannt)._
_17.2_ _Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält
ferner eine auf den langfristigen
Unternehmenserfolg bezogene jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 1.000,00 je
volle EUR 100.000,00 (die '_
_Bemessungsgrundlage_ _') Ergebnis vor
Steuern und Anteilen anderer
Gesellschafter im Konzernabschluss der
Gesellschaft (nachfolgend "_ _EBT_ _"
genannt), um die das EBT des
Geschäftsjahres den Betrag von EUR
300.000,00 übersteigt (nachfolgend die '_
_erfolgsbezogene Vergütung_ _' genannt).
Weitere Voraussetzung für den Anspruch auf
die erfolgsbezogene Vergütung ist, dass
das EBT der letzten drei Geschäftsjahre im
Durchschnitt mindestens EUR 300.000,00
beträgt. Die Obergrenze der
erfolgsbezogenen Vergütung beträgt für
jedes Mitglied des Aufsichtsrats maximal
EUR 200.000,00._
_17.3_ _Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
den doppelten Betrag der Fixvergütung. Der
Vorsitzende einer Sitzung des
Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag
des Sitzungsgelds._
_17.4_ _Die Fixvergütung und das Sitzungstagegeld
sind jeweils nach Ablauf des
Geschäftsjahres für das abgelaufene
Geschäftsjahr und die erfolgsbezogene
Vergütung ist jeweils nach Feststellung
des Jahresabschlusses und Billigung des
Konzernabschlusses für das betreffende
Geschäftsjahr fällig._
_17.5_ _Innerhalb eines Geschäftsjahres
hinzukommende oder ausscheidende
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die
Fixvergütung und die erfolgsbezogene
Vergütung zeitanteilig, wobei auf volle
Monate auf- bzw. abgerundet wird._
_17.6_ _Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied
des Aufsichtsrats auf seinen Antrag und
gegen Nachweis die durch die Ausübung
seines Amts entstehenden notwendigen und
angemessenen Auslagen und eine etwaige auf
die Vergütung und den Auslagenersatz
entfallende Umsatzsteuer._
_17.7_ _Die Gesellschaft kann zugunsten der
Mitglieder des Aufsichtsrats eine
D&O-Versicherung mit einer angemessenen
Deckungssumme für die
Aufsichtsratsmitglieder abschließen,
welche die Haftpflicht aus der
Aufsichtsratstätigkeit abdeckt._
_17.8_ _Die vorstehenden Regelungen sind erstmals
auf das am 1. Januar 2019 beginnende
Geschäftsjahr anzuwenden._
_18_ _Geschäftsordnung und Änderung der
Satzungsfassung_
_18.1_ _Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften und der
Bestimmungen dieser Satzung eine
Geschäftsordnung geben._
_18.2_ _Der Aufsichtsrat ist befugt,
Änderungen der Satzung, die nur deren
Fassung betreffen, zu beschließen._
_VI. _ _Die Hauptversammlung_
_19_ _Ort und Einberufung_
_19.1_ _Die Hauptversammlung der Gesellschaft
findet am Gesellschaftssitz, einem
deutschen Börsenplatz oder in einer
deutschen Stadt mit mehr als 500.000
Einwohnern statt._
_19.2_ _Die ordentliche Hauptversammlung findet
innerhalb der ersten sechs Monate nach
Ablauf des Geschäftsjahres statt. Eine
außerordentliche Hauptversammlung ist
einzuberufen, wenn nach Gesetz oder
Satzung eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung erforderlich ist oder das
Wohl der Gesellschaft eine Einberufung
notwendig macht._
_19.3_ _Die Hauptversammlung wird, vorbehaltlich
der gesetzlichen Einberufungsrechte des
Aufsichtsrats und einer
Aktionärsminderheit, vom Vorstand
einberufen._
_19.4_ _Die Einberufung muss unter Einhaltung der
zum Zeitpunkt der Einberufung geltenden
gesetzlichen Frist im Bundesanzeiger
bekannt gemacht werden._
_20_ _Voraussetzungen für die Teilnahme und die
Ausübung des Stimmrechts_
_20.1_ _Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind und sich rechtzeitig
angemeldet haben._
_20.2_ _Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse innerhalb der zu
Zeitpunkt der Einberufung geltenden
gesetzlichen Frist zugehen. In der
Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu
bemessende Frist vorgesehen werden._
_21._ _Stimmrecht, Bevollmächtigung, Briefwahl,
Online-Teilnahme_
_21.1_ _Jede Stückaktie gewährt eine Stimme._
_21.2_ Das Stimmrecht kann auch durch einen
Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
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May 21, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
