DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2019 in M mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Allgeier SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2019 in M mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-05-21 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Allgeier SE München ISIN DE000A2GS633 WKN A2GS63 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 28. Juni 2019, 11:00 Uhr im Novotel München Messe Willy-Brandt-Platz 1 81829 München *TAGESORDNUNG* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Allgeier SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die Allgeier SE und für den Konzern einschließlich der Angaben und Erläuterungen des Vorstands gemäß § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Allgeier SE und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 24. April 2019 bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Allgeier SE per 31. Dezember 2018 wie folgt zu verwenden: Aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 16.588.280,41 wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre ausgeschüttet. Unter Berücksichtigung der insgesamt direkt und indirekt von der Gesellschaft gehaltenen Stück 151.199 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, ergibt sich bei verbleibenden Stück 9.937.450 dividendenberechtigten Aktien eine Gesamtausschüttung von EUR 4.968.725,00. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR 11.619.555,41 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien ändern. Für diesen Fall wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Aktie und den Vortrag des auf die nicht dividendenberechtigten Aktien rechnerisch entfallenden Dividendenbetrags auf neue Rechnung vorsieht. Die Dividende wird am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte der Gesellschaft sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR + COMPANY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer sowie als Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen. 6. *Beschlussfassung über das Unterbleiben der individualisierten Offenlegung von Vorstandsvergütungen im Anhang zum Jahresabschluss und zum Konzernabschluss* Die gesetzliche Pflicht zur Offenlegung individueller Vorstandsvergütungen im Anhang zum Jahres- und Konzernabschluss oder alternativ in einem besonderen Vergütungsbericht als Teil des Lageberichts besteht seit gut 20 Jahren. Von dieser Offenlegungspflicht kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung, der einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf, abgewichen werden. Nach Ansicht des Gesetzgebers dienen die Individualangaben zu den einzelnen Vorstandsbezügen der Information der Aktionäre. Diese sollen feststellen können, ob die vom Aufsichtsrat festgesetzten Vorstandsbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft stehen. Vorstand und Aufsichtsrat sind dagegen der Auffassung, dass die Veröffentlichung der Gesamtbezüge des Vorstands sowie der Grundzüge des Vergütungssystems ausreichend Transparenz schaffen und dem Informationsinteresse der Aktionäre umfassend gerecht wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Veröffentlichung der Angaben im Anhang zum Jahresabschluss gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in der jeweils anwendbaren Fassung) und zum Konzernabschluss gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in der jeweils anwendbaren Fassung) unterbleibt für sämtliche Vorstandsmitglieder in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für den Zeitraum vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2023 (einschließlich). 7. *Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung* Die Satzung der Gesellschaft in der letzten Fassung vom 6. Februar 2019 soll an die aktuelle Fassung des Aktiengesetzes, insbesondere nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und die aktuelle Rechtsprechung angepasst werden. Dies erfordert eine Reihe von redaktionellen und inhaltlichen Anpassungen der Satzung. Die wesentlichen inhaltlichen Anpassungen sind: - Anpassung der Regelung zum elektronischen Aktienregister an die Vorgaben des Regierungsentwurfs zum ARUG II - Ermöglichung der Nutzung elektronischer Medien durch alle Organe - Flexibilisierung der Regelungen zur Bestimmung des Versammlungsleiters in der Hauptversammlung - Einführung der Möglichkeit, den Bilanzgewinn ganz oder teilweise im Wege der Sachausschüttung an die Aktionäre zu verteilen Inhaltlich unverändert bleiben der Gesellschaftszweck sowie die in eigene Ziffern verschobenen Regelungen zu Grundkapital, Aktien, Genehmigtem und Bedingtem Kapital. Aufgrund der Vielzahl der Änderungen an der Satzung hat sich die Gesellschaft entschlossen, die Satzung vollständig neu zu fassen. Die Gesellschaft stellt ihren Aktionären ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com über den Link 'Investor Relations', Rubrik 'Hauptversammlung' eine Vergleichsfassung mit allen Änderungen zum Download bereit. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung zu ändern und wie nachfolgend abgedruckt vollständig neu zu fassen: _'I. _ _Allgemeine Bestimmungen_ _1_ _Firma, Sitz und Geschäftsjahr_ _1.1_ _Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (SE) und führt die Firma 'Allgeier SE'._ _1.2_ _Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München._ _1.3_ _Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr._ _2_ _Gegenstand des Unternehmens_ _2.1_ Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, insbesondere der Erwerb, die Veräußerung, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, die insbesondere im Technologie- und Dienstleistungsbereich sowie verwandten Bereichen tätig sind, deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung sowie die Beratung von Unternehmen und die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben für Unternehmen. _2.2_ _Die Gesellschaft kann in den in Ziffer 2.1 genannten Tätigkeitsbereichen auch selbst tätig werden, insbesondere einzelne Geschäfte vornehmen._ _2.3_ _Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen._ _2.4_ Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie darf zu diesem Zweck im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz
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oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern. _3_ _Bekanntmachungen, Informationen und Mitteilungen_ _3.1_ _Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger, es sei denn, gesetzlich ist etwas anderes vorgeschrieben._ _3.2_ _Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich Zulässigen berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. Der Art. 14 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend '_ _SE-Verordnung (SE-VO)_ _' genannt) bleibt unberührt._ _3.3_ _Der § 43 Absatz 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung._ _II. _ _Grundkapital und Aktien_ _4_ _Höhe und Einteilung des Grundkapitals_ _4.1_ _Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.088.649,00 (in Worten: EURO zehn Millionen achtundachtzigtausendsechshundertneunundvi erzig). Es ist eingeteilt in 10.088.649 Stückaktien._ _4.2_ _Das Grundkapital der Gesellschaft ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der Allgeier Holding AG in eine Europäische Gesellschaft (SE)._ _5_ _Aktien_ _5.1_ _Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen._ _5.2_ _Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Sammelurkunden). Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen._ _5.3_ _Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von Art. 5 der SE-Verordnung (SE-VO) in Verbindung mit § 60 Absatz 2 des Aktiengesetzes (AktG) festgesetzt werden._ _5.4_ Die Gesellschaft führt ein elektronisches Aktienregister. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Postanschrift und ihr Geburtsdatum und soweit es sich um juristische Personen oder (teil-)rechtsfähige Gesellschaften handelt, ihren Namen oder ihre Firma, ihren Sitz und ihre Geschäftsanschrift mitzuteilen. Weiter hat jeder Aktionär die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft und seine elektronische Adresse anzugeben. Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Aktieninhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, auch gehören. _6_ _Genehmigtes Kapital_ _Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 28. Juni 2023 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.989.324,00 durch Ausgabe von bis zu 4.989.324 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (_ _Genehmigtes Kapital 2018_ _)._ _Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:_ a) _Bei einer Bezugsrechtsemission für aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehende Spitzenbeträge._ b) _Für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem solchen Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt._ c) Für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 997.864,00, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerisch auf die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes (AktG) gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital darf insgesamt 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung - oder falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden sowie auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes (AktG) begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. _Den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats._ _7_ _Bedingtes Kapital_ _7.1_ _Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 350.000,00 durch Ausgabe von Stück 350.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (_ _Bedingtes Kapital 2010_ ). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2010, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 im Zeitraum bis zum 16. Juni 2015 ausgegeben werden können, von ihren Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. _7.2_ _Das Grundkapital ist um EUR 140.000,00 durch Ausgabe von Stück 140.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (_ _Bedingtes Kapital 2014_ ). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2014, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 im Zeitraum bis zum 16. Juni 2019 ausgegeben werden können, von ihren Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. _7.3_ _Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (_ _Bedingtes Kapital 2017_ ). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, bis zum 27. Juni 2022 auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juni 2017 begeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
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durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. _7.4_ _Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 340.000,00 durch Ausgabe von bis zu 340.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (_ _Bedingtes Kapital 2018_ ). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2018, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Juni 2018 im Zeitraum bis zum 28. Juni 2023 ausgegeben werden können, von ihren Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Stückaktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. _III. _ _Organisationsverfassung der Gesellschaft_ _8_ _Dualistisches System, Organe der Gesellschaft_ _8.1_ _Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (nachfolgend '_ _Vorstand_ _' genannt) und einem Aufsichtsorgan (nachfolgend '_ _Aufsichtsrat_ _' genannt)._ _8.2_ _Organe der Gesellschaft sind:_ - _der Vorstand,_ - _der Aufsichtsrat und_ - _die Hauptversammlung._ _IV. _ _Der Vorstand_ _9_ _Zusammensetzung_ _9.1_ _Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstandes bestimmt der Aufsichtsrat._ _9.2_ _Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für höchstens sechs Jahre bestellt. Wiederbestellungen, jeweils für höchstens sechs Jahre, sind zulässig._ _9.3_ _Der Aufsichtsrat kann stellvertretende Mitglieder des Vorstands, einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands bestellen._ _10_ _Geschäftsordnung und Geschäftsverteilungsplan_ _Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Der Vorstand kann durch einstimmigen Beschluss einen Geschäftsverteilungsplan erlassen, der der vorherigen Zustimmung (nachfolgend '_ _Einwilligung_ _' genannt) des Aufsichtsrats bedarf._ _11_ _Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung_ _11.1_ Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt, sofern nicht gesetzlich etwas anderes zwingend vorgeschrieben ist. Ein abwesendes Mitglied des Vorstands kann seine Stimme schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder mittels elektronischer Medien abgeben. Die abwesenden Mitglieder des Vorstands sind unverzüglich über die gefassten Beschlüsse zu unterrichten. _11.2_ _Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht gesetzlich etwas anderes zwingend vorgeschrieben ist. Ist ein Vorsitzender des Vorstands bestellt, gibt seine Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag._ _12_ _Vertretung_ _12.1_ _Ist nur ein Mitglied des Vorstands bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder des Vorstands oder ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten._ _12.2_ _Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Mitglieder des Vorstands einzelvertretungsbefugt sind._ _12.3_ _Der Aufsichtsrat kann ferner einzelnen oder alle Mitglieder des Vorstands allgemein oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 Alternative 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) befreien. Der § 112 des Aktiengesetzes (AktG) bleibt unberührt._ _13_ _Einwilligungspflichtige Geschäfte und Maßnahmen_ _13.1_ _Die ausdrückliche Einwilligung des Aufsichtsrats ist erforderlich,_ a) _zum Erwerb, zur Veräußerung und zur Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, soweit im Einzelfall ein Wert von EUR 500.000,00 überschritten wird,_ b) _zur Aufnahme neuer und zur Aufgabe bestehender Geschäftszweige,_ c) _zur Erteilung der Zustimmung der Vornahme einer der vorstehenden Rechtshandlungen bei einer Beteiligungsgesellschaft._ _13.2_ _Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen des Vorstands von seiner Einwilligung abhängig machen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats informiert den Vorstand unverzüglich über den Inhalt des Beschlusses und sorgt für die Aufnahme in die Geschäftsordnung des Vorstands._ _V. _ _Der Aufsichtsrat_ _14_ _Zusammensetzung, Amtsdauer_ _14.1_ _Der Aufsichtsrat besteht aus drei Personen._ _14.2_ Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Amtszeit endet in jedem Fall spätestens nach sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig. _14.3_ _Die Mitglieder des Aufsichtsrats können vor Ablauf ihrer Amtszeit durch einen mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals zu fassendem Beschluss der Hauptversammlung ihres Amtes enthoben werden._ _14.4_ _Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt ohne Einhaltung einer Frist niederlegen, wenn ein wichtiger Grund besteht, anderenfalls nur mit einer Frist von drei Monaten. Die Amtsniederlegung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats._ _15_ _Vorsitzender und Stellvertreter_ _15.1_ Der Aufsichtsrat wählt in seiner ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Die Wahl erfolgt für die Amtszeit der Gewählten. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser an der Ausübung seines Amtes verhindert ist. _15.2_ _Scheiden der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen._ _16_ _Einberufung und Beschlussfassung_ _16.1_ _Der Aufsichtsrat tagt mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr._ _16.2_ Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich, per Telefax oder mittels elektronischer Medien unter Bekanntgabe des Tagungsorts, der Tagungszeit und der Tagesordnung einberufen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung des Aufsichtsrats werden bei der Berechnung der Frist nicht mitgerechnet. Bei dringenden Angelegenheiten kann der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Frist abkürzen. Der § 110 Absätze 1 und 2 des Aktiengesetzes (AktG) bleibt unberührt. _16.3_ _Beschlüsse zu Tagesordnungspunkten, die nicht ordnungsgemäß angekündigt worden sind, können nur gefasst werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht._ _16.4_ Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Übermittlung der Stimmabgabe, per Telefax, fernmündlich oder mittels elektronischer Medien von
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einem Mitglied des Aufsichtsrats an ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats oder eine andere Person, die nicht Mitglied des Aufsichtsrats ist, zur Abgabe in der Sitzung des Aufsichtsrats gilt als schriftliche Stimmabgabe. Enthält sich ein Mitglied des Aufsichtsrats der Stimme, zählt für die Frage der Beschlussfähigkeit die Enthaltung als Stimmabgabe. Wenn in einer Sitzung des Aufsichtsrats die Beschlussfähigkeit nicht erreicht wird, ist eine neue Sitzung mit der gleichen Tagesordnung innerhalb einer Woche nach der ursprünglich geplanten Sitzung einzuberufen, die innerhalb von drei Wochen nach der ursprünglich geplanten Sitzung stattzufinden hat. Der Tag der ursprünglich geplanten Sitzung und der Tag der Neueinberufung werden für die Berechnung der einwöchigen Frist und der Tag der neuen Aufsichtsratssitzung für die Berechnung der dreiwöchigen Frist nicht mitgerechnet. _16.5_ _Die Sitzungen des Aufsichtsrats führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats._ _16.6._ Die Beschlüsse werden grundsätzlich in Sitzungen getroffen. Aufsichtsratsmitglieder können an Sitzungen des Aufsichtsrats per Video- oder Telefonkonferenz oder mittels elektronischer Medien, die es den Aufsichtsratsmitgliedern ermöglichen, in angemessener Art und Weise miteinander zu kommunizieren, teilnehmen. Mitglieder des Aufsichtsrats, die mittels einer dieser Kommunikationsmittel teilnehmen, gelten als anwesend. An Sitzungen des Aufsichtsrats können Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, an Stelle von verhinderten Mitgliedern des Aufsichtsrats teilnehmen, wenn diese sie hierzu in Textform ermächtigt haben. Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nicht an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilnimmt, kann an der Beschlussfassung teilnehmen, indem es seine schriftliche Stimmabgabe überreichen lässt. Die Übermittlung der Stimmabgabe per Telefax oder mittels elektronischer Medien von einem Mitglied des an ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats oder eine andere Person, die nicht Mitglied des Aufsichtsrats ist, zur Abgabe in der Sitzung des Aufsichtsrats gilt als schriftliche Stimmabgabe. Außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse schriftlich, per Telefax, fernmündlich oder mittels elektronischer Medien gefasst werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren innerhalb einer Frist von sieben Tagen widerspricht. _16.7_ _Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht gesetzlich etwas anderes zwingend vorgeschrieben ist. Die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats gibt bei Stimmengleichheit den Ausschlag._ _16.8_ _Über die Sitzungen des Aufsichtsrats und Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen. Der Vorsitzende oder, wenn er abwesend ist, der stellvertretende Vorsitzende hat die Niederschrift zu unterzeichnen._ _16.9_ _Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen._ _17_ _Vergütung_ _17.1_ _Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00 (nachfolgend '_ _Fixvergütung_ _' genannt) sowie für die Teilnahme an jeder Sitzung des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 2.000,00 (nachfolgend '_ _Sitzungstagegeld_ _' genannt)._ _17.2_ _Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält ferner eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von EUR 1.000,00 je volle EUR 100.000,00 (die '_ _Bemessungsgrundlage_ _') Ergebnis vor Steuern und Anteilen anderer Gesellschafter im Konzernabschluss der Gesellschaft (nachfolgend "_ _EBT_ _" genannt), um die das EBT des Geschäftsjahres den Betrag von EUR 300.000,00 übersteigt (nachfolgend die '_ _erfolgsbezogene Vergütung_ _' genannt). Weitere Voraussetzung für den Anspruch auf die erfolgsbezogene Vergütung ist, dass das EBT der letzten drei Geschäftsjahre im Durchschnitt mindestens EUR 300.000,00 beträgt. Die Obergrenze der erfolgsbezogenen Vergütung beträgt für jedes Mitglied des Aufsichtsrats maximal EUR 200.000,00._ _17.3_ _Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag der Fixvergütung. Der Vorsitzende einer Sitzung des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag des Sitzungsgelds._ _17.4_ _Die Fixvergütung und das Sitzungstagegeld sind jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr und die erfolgsbezogene Vergütung ist jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr fällig._ _17.5_ _Innerhalb eines Geschäftsjahres hinzukommende oder ausscheidende Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die Fixvergütung und die erfolgsbezogene Vergütung zeitanteilig, wobei auf volle Monate auf- bzw. abgerundet wird._ _17.6_ _Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats auf seinen Antrag und gegen Nachweis die durch die Ausübung seines Amts entstehenden notwendigen und angemessenen Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer._ _17.7_ _Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung mit einer angemessenen Deckungssumme für die Aufsichtsratsmitglieder abschließen, welche die Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt._ _17.8_ _Die vorstehenden Regelungen sind erstmals auf das am 1. Januar 2019 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden._ _18_ _Geschäftsordnung und Änderung der Satzungsfassung_ _18.1_ _Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben._ _18.2_ _Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen._ _VI. _ _Die Hauptversammlung_ _19_ _Ort und Einberufung_ _19.1_ _Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Gesellschaftssitz, einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 500.000 Einwohnern statt._ _19.2_ _Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres statt. Eine außerordentliche Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn nach Gesetz oder Satzung eine Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich ist oder das Wohl der Gesellschaft eine Einberufung notwendig macht._ _19.3_ _Die Hauptversammlung wird, vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit, vom Vorstand einberufen._ _19.4_ _Die Einberufung muss unter Einhaltung der zum Zeitpunkt der Einberufung geltenden gesetzlichen Frist im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden._ _20_ _Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts_ _20.1_ _Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben._ _20.2_ _Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der zu Zeitpunkt der Einberufung geltenden gesetzlichen Frist zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden._ _21._ _Stimmrecht, Bevollmächtigung, Briefwahl, Online-Teilnahme_ _21.1_ _Jede Stückaktie gewährt eine Stimme._ _21.2_ Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
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der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, sofern nicht gesetzlich etwas anderes zwingend vorgeschrieben ist, der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auf einem vom Vorstand näher zu bestimmendem Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. _21.3_ _Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (_ _Briefwahl_ _). Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bekannt gemacht._ _21.4._ _Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (_ _Online-Teilnahme_ _). Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht._ _22_ _Versammlungsleiter_ _22.1_ Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine von ihm zu bestimmende Person, die jedoch kein Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sein darf. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch eine von ihm bestimmte Person den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat keinen Versammlungsleiter wählt, so eröffnet eine vom Vorstand zu bestimmende Person, die kein Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sein darf, die Versammlung und lässt von ihr einen Versammlungsleiter wählen. _22.2_ _Der Versammlungsleiter leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt den Ablauf der Versammlung, die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung und der Redner sowie die Art und Form der Abstimmung. Er kann ferner das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen._ _22.3_ _Wenn dies in der Einberufung der Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die audiovisuelle Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen._ _23_ _Beschlüsse und Mehrheiten_ _23.1_ _Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit diese Satzung oder das Gesetz nicht etwas anderes anordnen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst._ _23.2_ _Beschlüsse über Satzungsänderungen bedürfen, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw. sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen._ _23.3_ _Schreiben zwingende Rechtsvorschriften außerdem zur Wirksamkeit der Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals._ _VII. _ _Gewinnverwendung_ _24_ _Gewinnverwendung_ _24.1_ _Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung von § 59 des Aktiengesetzes (AktG) eine Abschlagsdividende an die Aktionäre zahlen._ _24.2_ _Die Hauptversammlung kann beschließen, den Bilanzgewinn teilweise oder vollständig im Wege einer Sachausschüttung an die Aktionäre zu verteilen._ _VIII. _Schlussbestimmung_ _ _25_ _Gründungsaufwand_ _25.1_ _Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung der Allgeier Holding AG verbundenen Gerichts- und Notarkosten sowie die Kosten der Veröffentlichung einschließlich der gesetzlichen Umsatzsteuer._ _25.2_ _Der Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der Allgeier Holding AG in die Allgeier Holding SE in Höhe von bis zu EUR 250.000,00 wird von der Gesellschaft getragen._ _- Ende der Satzung -'_ 8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der Allgeier Project Solutions GmbH* Die Allgeier SE und die Allgeier Project Solutions GmbH (nachfolgend auch '*Tochtergesellschaft*' genannt), beabsichtigen, einen Ergebnisabführungsvertrag zu schließen. Der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Allgeier SE und der Gesellschafterversammlung der Allgeier Project Solutions GmbH und wird rückwirkend zum Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung der Änderung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft wirksam. Der Ergebnisabführungsvertrag soll folgenden wesentlichen Inhalt haben: * Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2019 ihren ganzen handelsrechtlichen, unter Beachtung der körperschaftsteuerlichen Regelungen ermittelten Gewinn an die Allgeier SE, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um einen etwaigen Betrag nach § 300 AktG sowie um einen nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag und vermindert nach näherer Maßgabe des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung, abzuführen. * Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Allgeier SE Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig ist und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Ergebnisabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen können - soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen der Allgeier SE aufgelöst und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder als Gewinn abgeführt werden. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden - oder die Heranziehung dieser Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen. Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag. * Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und ist mit der Feststellung des Jahresabschlusses der Tochtergesellschaft fällig. Ab diesem Zeitpunkt ist er mit 3 Prozent p.a. zu verzinsen. * Im Gegenzug verpflichtet sich die Allgeier SE, Verluste der Tochtergesellschaft nach Maßgabe der Vorschriften des § 302 AktG auszugleichen. * Die Allgeier SE ist berechtigt, während der Vertragslaufzeit Einsicht in die Bücher und Bilanzen der Tochtergesellschaft zu nehmen, und der Vorstand der Tochtergesellschaft ist verpflichtet, der Allgeier SE über alle geschäftlichen Angelegenheiten Auskunft zu geben. * Der Ergebnisabführungsvertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Allgeier SE sowie der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft geschlossen. Er wird wirksam zum 1. Januar 2019 (00:00 Uhr). * Der Ergebnisabführungsvertrag gilt unbefristet und kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, frühestens zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die für eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft steuerlich erforderliche Mindestlaufzeit (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre) erfüllt ist. * Beide Parteien sind berechtigt, den Ergebnisabführungsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen. Die Allgeier SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie ihre Mehrheit an der Tochtergesellschaft veräußert oder sonst nicht mehr unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit an der Tochtergesellschaft beteiligt ist oder wenn die Allgeier SE oder die Tochtergesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird. * Der Ergebnisabführungsvertrag endet gemäß § 307 AktG spätestens zum Ende des Geschäftsjahres, in dem ein
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außenstehender Aktionär beteiligt ist. * Die Allgeier SE ist an der Allgeier Project Solutions GmbH direkt zu 100 Prozent beteiligt. Daher muss der Ergebnisabführungsvertrag weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter bzw. Aktionäre vorsehen. Der Vorstand der Allgeier SE und die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293a, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG zum Ergebnisabführungsvertrag erstattet. Der gemeinsame Bericht steht zusammen mit den weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß §§ 293f Abs. 1, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com über den Link 'Investor Relations', Rubrik 'Hauptversammlung' zum Download bereit. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Allgeier Project Solutions GmbH zuzustimmen. *Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also am Freitag, den *21. Juni 2019 (24:00 Uhr)* per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Anschrift zugehen: *Allgeier SE* c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 21. Juni 2019 (24:00 Uhr) entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung am 28. Juni 2019 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 21. Juni 2019. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Die Gesamtzahl der Aktien der Allgeier SE beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 10.088.649 Stück. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 10.088.649. Von diesen 10.088.649 Stimmrechten entfallen derzeit insgesamt 151.199 Stimmrechte auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen. *Stimmrechtsvertretung* Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Die Erteilung einer Vollmacht an eine Person, die nicht Kreditinstitut, Aktionärsvereinigung oder eine im Sinne von § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution ist, bedarf der Textform (§ 126b BGB). In diesem Falle bedürfen auch der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und ein eventueller Widerruf der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung einer solchen Vollmacht können die Aktionäre auch das Formular, welches ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, verwenden. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen im Sinne von § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen können eigene Anforderungen an die Erteilung der Vollmacht bestehen, da diese die Vollmacht gemäß § 135 AktG nachprüfbar festhalten müssen. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen im Sinne von § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen. Für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft steht folgende Adresse zur Verfügung: *Allgeier SE* c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: allgeier-hv2019@computershare.de Darüber hinaus kann der Nachweis der Vollmacht insbesondere auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erfolgen. *Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Abstimmung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesen neben einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auch Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten in Textform erteilt wurden. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine oder unklare bzw. missverständliche Weisungen an die Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthalten diese sich insoweit der Stimme. Für die Stimmrechtsvertretung und Weisungserteilung kann das auf die ordnungsgemäße Anmeldung hin zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Bitte senden Sie Vollmachten mit Weisungen an folgende Adresse: *Allgeier SE* c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Vollmachten nebst Weisungen sollen zur organisatorischen Erleichterung spätestens am 27. Juni 2019 (12:00 Uhr) bei der oben genannten Adresse eingehen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der Hauptversammlung übergeben werden. Wir bitten ferner zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung entnehmen Sie bitte den Hinweisen zu oben genanntem Formular. *Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 des AktG* *Tagesordnungsergänzungsverlangen (Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG)* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (5%) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Allgeier SE zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum *28. Mai 2019 (24:00 Uhr)* zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: *Allgeier SE* Vorstand z.Hd. Herrn Roland Swiercz Wehrlestraße 12 81679 München Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier.com über den Link 'Investor Relations', Rubrik 'Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. *Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG* Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; zugänglich zu machende Wahlvorschläge nicht. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: *Allgeier SE* z.Hd. Herrn Roland Swiercz Wehrlestraße 12 81679 München Telefax: +49 89 99842111 E-Mail: hv@allgeier.com Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir werden alle nach § 126 AktG und § 127 AktG zugänglich zu machenden, bis spätestens zum Ablauf des *13. Juni 2019 (24:00 Uhr)* unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender
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