DGAP-News: Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2019 in Bad Teinach-Zavelstein mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-05-22 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA Bad Teinach-Zavelstein - ISIN DE 0006614001 und DE 0006614035 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 03.07.2019 in Bad Teinach-Zavelstein *Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,* wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA am *Mittwoch, den 03. Juli 2019*, *10:30 Uhr* im Konsul Niethammer Kulturzentrum, Schulstraße 67, 75385 Bad Teinach-Zavelstein, ein. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 und des für die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA und den Konzern zusammengefassten Lageberichts des Geschäftsjahres 2018 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2018 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2018 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 15.737.132,82 ausweist, festzustellen. Die zu TOP 1 vorgelegten Unterlagen sind auf www.mineralbrunnen-kgaa.de unter der Rubrik Investor Relations zugänglich und werden während der Hauptversammlung ausliegen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von EUR 15.737.132,82 wie folgt zu verwenden: a. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,40 für jede der 5.634.755 dividendenberechtigten Stammaktien für das Geschäftsjahr 2018 (insgesamt EUR 2.253.902,00) b. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,48 für jede der 2.187.360 dividendenberechtigten Vorzugsaktien für das Geschäftsjahr 2018 (insgesamt EUR 1.049.932,80) c. Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 12.433.298,02 auf neue Rechnung. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 285.000 eigene Stammaktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung durch den Erwerb, die Einziehung oder die Veräußerung eigener Aktien ändern, wird der Hauptversammlung für diesen Fall ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns vorgelegt, der bei unveränderter Ausschüttung der Dividende von EUR 0,40 pro dividendenberechtigter Stammaktie sowie EUR 0,48 pro dividendenberechtigter Vorzugsaktie für das Geschäftsjahr 2018 den Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorsieht. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern* Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 03. Juli 2019. Der Aufsichtsrat der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA besteht gemäß Ziffer 11.1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt sechs Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3, 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Anteilseignervertretern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit vom Ende der Hauptversammlung am 03. Juli 2019 bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird), als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen (die Mandate der Personen in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind nachstehend angegeben): a. Gerhard Theis (ehemaliger CFO der Karlsberg Gruppe, Diplom Betriebswirt, Waldmohr) b. Dr. Ing. Hans-Georg Eils, (ehemaliger Geschäftsführer Technik der Karlsberg Gruppe und ehemaliger Geschäftsführer der Komplementärin der Gesellschaft, Saarbrücken) c. Christian Borck (Senior Advisor, InfoRoad GmbH, Diplom Betriebswirt, München) * Mitglied des Verwaltungsrates der Karlsbergbrauerei Kommanditgesellschaft Weber, Homburg (Saarpfalz) d. Claus Pfrommer (Betriebsratsvorsitzender der Mineralbrunnen Teinach GmbH, Konzernbetriebsratsvorsitzender der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA, Maschinist, Bad Teinach-Emberg) e. Fritz Engelhardt (Hotelier, Pfullingen) * Vorsitzender des Aufsichtsrats Gemeinnützige Gesellschaft zur Förderung des Gastgewerbes in Baden-Württemberg mbH, Stuttgart * Mitglied des Aufsichtsrats StaRT Stadtmarketing und Tourismus GmbH, Reutlingen f. Jürgen Kirchherr (Hauptgeschäftsführer Hotel- und Gaststättenverband DEHOGA Baden-Württemberg e.V., Dipl. Betriebswirt, Rutesheim) Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. Im Falle seiner Wahl soll Herr Gerhard Theis als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. 6. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Saarbrücken, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2019 zu wählen. 7. *Beschlussfassung über die Änderung von Ziffer 15 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung)* Gemäß Ziffer 15.1 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 15.400,00, der Vorsitzende erhält den doppelten, der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag. Neben der festen Vergütung ist in Ziffer 15.2 der Satzung der Gesellschaft eine variable Vergütung in Höhe von 2% des Betrages, um den die an die Stammaktionäre ausgeschüttete Bardividende 16% des dividendenberechtigten Stammaktienkapitals übersteigt, vorgesehen. Der variable Vergütungsbestandteil ist nicht mehr zeitgemäß. Des Weiteren halten die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat eine Anpassung der Festvergütung nach unten vor dem Hintergrund der Größe der Gesellschaft sowie des reduzierten Aufgabenbereichs des Aufsichtsrats in der Rechtsform der GmbH & Co. KGaA im Vergleich zur Aktiengesellschaft für angebracht. _Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung sowie die entsprechende Änderung der Satzung_ Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung wie folgt zu ändern: Ziffer 15.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende erhält den eineinhalbfachen, der Stellvertreter den 1,25fachen Betrag.' Ziffer 15.2 der Satzung der Gesellschaft wird
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May 22, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)