DJ DGAP-HV: Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2019 in Bad Teinach-Zavelstein mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2019 in Bad Teinach-Zavelstein mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-22 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
Bad Teinach-Zavelstein - ISIN DE 0006614001 und DE
0006614035 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
am 03.07.2019 in Bad Teinach-Zavelstein
*Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,*
wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung
der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co.
KGaA am *Mittwoch, den 03. Juli 2019*, *10:30 Uhr* im
Konsul Niethammer Kulturzentrum, Schulstraße 67,
75385 Bad Teinach-Zavelstein, ein.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils
gebilligten Jahresabschlusses und
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 und
des für die Mineralbrunnen
Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA und den
Konzern zusammengefassten Lageberichts des
Geschäftsjahres 2018 mit dem Bericht des
Aufsichtsrats sowie Beschlussfassung über die
Feststellung des Jahresabschlusses der
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH &
Co. KGaA zum 31. Dezember 2018
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1
Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Feststellung
des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den
Jahresabschluss der Mineralbrunnen
Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA zum 31.
Dezember 2018 in der vorgelegten Fassung, die
einen Bilanzgewinn von EUR 15.737.132,82
ausweist, festzustellen.
Die zu TOP 1 vorgelegten Unterlagen sind auf
www.mineralbrunnen-kgaa.de
unter der Rubrik Investor Relations zugänglich
und werden während der Hauptversammlung
ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von EUR
15.737.132,82 wie folgt zu verwenden:
a. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,40
für jede der 5.634.755
dividendenberechtigten Stammaktien für
das Geschäftsjahr 2018
(insgesamt EUR 2.253.902,00)
b. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,48
für jede der 2.187.360
dividendenberechtigten Vorzugsaktien für
das Geschäftsjahr 2018
(insgesamt EUR 1.049.932,80)
c. Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR
12.433.298,02 auf neue Rechnung.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 285.000 eigene
Stammaktien, die nicht dividendenberechtigt
sind.
Sollte sich die Zahl der eigenen Aktien bis zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung durch den
Erwerb, die Einziehung oder die
Veräußerung eigener Aktien ändern, wird
der Hauptversammlung für diesen Fall ein
entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag
zur Verwendung des Bilanzgewinns vorgelegt, der
bei unveränderter Ausschüttung der Dividende
von EUR 0,40 pro dividendenberechtigter
Stammaktie sowie EUR 0,48 pro
dividendenberechtigter Vorzugsaktie für das
Geschäftsjahr 2018 den Vortrag des
verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung
vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich
haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, allen
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Neuwahl von
Aufsichtsratsmitgliedern*
Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des
Aufsichtsrats der Mineralbrunnen
Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA endet
mit Ablauf der Hauptversammlung am 03. Juli
2019.
Der Aufsichtsrat der Mineralbrunnen
Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA besteht
gemäß Ziffer 11.1 der Satzung der
Gesellschaft aus insgesamt sechs Mitgliedern
und setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3, 95
Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
ausschließlich aus Anteilseignervertretern
zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung
zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen
für die Zeit vom Ende der Hauptversammlung am
03. Juli 2019 bis zum Ende der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet
wird), als Mitglieder des Aufsichtsrats zu
wählen (die Mandate der Personen in
Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen sind nachstehend
angegeben):
a. Gerhard Theis (ehemaliger CFO der
Karlsberg Gruppe, Diplom Betriebswirt,
Waldmohr)
b. Dr. Ing. Hans-Georg Eils, (ehemaliger
Geschäftsführer Technik der Karlsberg
Gruppe und ehemaliger Geschäftsführer der
Komplementärin der Gesellschaft,
Saarbrücken)
c. Christian Borck (Senior Advisor, InfoRoad
GmbH, Diplom Betriebswirt, München)
* Mitglied des Verwaltungsrates der
Karlsbergbrauerei
Kommanditgesellschaft Weber, Homburg
(Saarpfalz)
d. Claus Pfrommer (Betriebsratsvorsitzender
der Mineralbrunnen Teinach GmbH,
Konzernbetriebsratsvorsitzender der
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach
GmbH & Co. KGaA, Maschinist, Bad
Teinach-Emberg)
e. Fritz Engelhardt (Hotelier, Pfullingen)
* Vorsitzender des Aufsichtsrats
Gemeinnützige Gesellschaft zur
Förderung des Gastgewerbes in
Baden-Württemberg mbH, Stuttgart
* Mitglied des Aufsichtsrats StaRT
Stadtmarketing und Tourismus GmbH,
Reutlingen
f. Jürgen Kirchherr (Hauptgeschäftsführer
Hotel- und Gaststättenverband DEHOGA
Baden-Württemberg e.V., Dipl.
Betriebswirt, Rutesheim)
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung
durchzuführen.
Im Falle seiner Wahl soll Herr Gerhard Theis
als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden.
6. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Zweigniederlassung Saarbrücken, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres
2019 zu wählen.
7. *Beschlussfassung über die Änderung von
Ziffer 15 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung)*
Gemäß Ziffer 15.1 der Satzung der
Gesellschaft erhält jedes Aufsichtsratsmitglied
für jedes volle Geschäftsjahr seiner
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste
Vergütung von EUR 15.400,00, der Vorsitzende
erhält den doppelten, der Stellvertreter den
eineinhalbfachen Betrag.
Neben der festen Vergütung ist in Ziffer 15.2
der Satzung der Gesellschaft eine variable
Vergütung in Höhe von 2% des Betrages, um den
die an die Stammaktionäre ausgeschüttete
Bardividende 16% des dividendenberechtigten
Stammaktienkapitals übersteigt, vorgesehen.
Der variable Vergütungsbestandteil ist nicht
mehr zeitgemäß. Des Weiteren halten die
persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat eine Anpassung der Festvergütung
nach unten vor dem Hintergrund der Größe
der Gesellschaft sowie des reduzierten
Aufgabenbereichs des Aufsichtsrats in der
Rechtsform der GmbH & Co. KGaA im Vergleich zur
Aktiengesellschaft für angebracht.
_Beschlussfassung über die Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung sowie die entsprechende
Änderung der Satzung_
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen daher vor, die
Satzung wie folgt zu ändern:
Ziffer 15.1 der Satzung der Gesellschaft wird
wie folgt neu gefasst:
'Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für
jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von
EUR 10.000,00. Der Vorsitzende erhält den
eineinhalbfachen, der Stellvertreter den
1,25fachen Betrag.'
Ziffer 15.2 der Satzung der Gesellschaft wird
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ersatzlos gestrichen. Die nachfolgenden Ziffern verändern sich entsprechend. II. *Weitere Angaben zur Einberufung* 1. *Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Ziffer 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (also auf den *12. Juni 2019, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag)*) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der folgenden Adresse zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind *(also spätestens am 26. Juni 2019, 24:00 Uhr):* Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA c/o Landesbank Baden-Württemberg 4035/H Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Telefax: +49 (0) 711/127-79264 E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag, ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. 2. *Stimmrechtsvertretung* Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein depotführendes Institut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene und von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen gemäß vorstehender Ziffer 1 erforderlich. Werden weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG oder § 135 Absatz 10 AktG i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt, ist die Vollmacht gemäß §§ 278 Absatz 3, 134 Absatz 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer solchen Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß §§ 278 Absatz 3, 134 Absatz 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das ihnen von der Gesellschaft mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt wird. Es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft auf www.mineralbrunnen-kgaa.de unter der Rubrik Investor Relations heruntergeladen werden. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Darüber hinaus bietet die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA ihren Aktionären beziehungsweise Aktionärsvertretern an, den Nachweis per Post, Fax oder E-Mail an die Gesellschaft so zu übermitteln, dass er bis zum *01. Juli 2019, 24:00 Uhr*, unter der folgenden Adresse eingeht: Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: + 49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: minag-hv2019@computershare.de Gleiches gilt für die Übermittlung des Widerrufs einer derart übermittelten Vollmacht und deren Änderung. Werden ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG oder § 135 Absatz 10 AktG i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt, gelten die vorstehenden Regelungen für die Form der Erteilung des Widerrufs und des Nachweises der Vollmacht nicht. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institute, Unternehmen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls fristgerecht und unter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen gemäß vorstehender Ziffer 1 zur Hauptversammlung anmelden. Darüber hinaus müssen sie den Stimmrechtsvertretern zwingend für jeden einzelnen Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter müssen nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abstimmen; bei nicht eindeutiger Weisung müssen sich die Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Sie stehen ferner auf der Internetseite der Gesellschaft auf www.mineralbrunnen-kgaa.de unter der Rubrik Investor Relations zum Herunterladen bereit. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum *01. Juli 2019, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft)*, postalisch, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln: Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: minag-hv2019@computershare.de 3. *Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft an die folgende Adresse Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA Investor Relations Badstr. 41 75385 Bad Teinach-Zavelstein zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens *am 08. Juni 2019, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft)*, zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. 4. *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG* Gegenanträge gemäß § 126 Absatz 1 AktG zu Vorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder zur Wahl des Aufsichtsrats sind ausschließlich zu richten an: Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA Investor Relations Badstr. 41 75385 Bad Teinach-Zavelstein E-Mail: hv2019@minag.de
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