DJ DGAP-HV: Mynaric AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Mynaric AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Mynaric AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
02.07.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-05-22 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Mynaric AG Gilching ISIN DE000A0JCY11 Einladung zur
Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung ein, die
am Dienstag, den 02. Juli 2019, um 11.00 Uhr
in den Räumen der Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6,
80333 München,
stattfindet.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2018 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018*
Zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung ist
entsprechend den gesetzlichen Regelungen kein
Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat hat den
Jahresabschluss am 7. Mai 2019 festgestellt. Der
Jahresabschluss und der Bericht des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2018 können von der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.mynaric.com/
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich
erläutert werden. Eine Abschrift wird jedem Aktionär
auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und
zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Maximiliansplatz 10,
80333 München zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu
wählen.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
sowie die entsprechende Satzungsänderung*
Vom bestehenden genehmigten Kapital wurde teilweise
Gebrauch gemacht. Es soll deswegen das alte
genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30.
Juni 2022 einmalig oder mehrmalig um
insgesamt bis zu EUR 735.696,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
bis zu 735.696 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017/I) wird mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des
unter nachfolgenden Ziffern beschlossenen
neuen genehmigten Kapitals 2019
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1.
Juli 2024 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis
zu insgesamt EUR 1.352.152 durch Ausgabe
von bis zu 1.352.152 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch in der Weise eingeräumt werden,
dass die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum
Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs.
3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts auf Grund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Durchführung
der Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital jeweils anzupassen."
c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird entsprechend
dem vorstehendem Beschluss wie folgt neu
gefasst:
"Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1.
Juli 2024 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis
zu insgesamt EUR 1.352.152 durch Ausgabe
von bis zu 1.352.152 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch in der Weise eingeräumt werden,
dass die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum
Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs.
3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des
Bezugsrechts auf Grund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Durchführung
der Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital jeweils anzupassen."
*Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz
2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in
Tagesordnungspunkt 5*
Das genehmigte Kapital 2017 wurde teilweise in
Anspruch genommen. Mit der vorgeschlagenen neuen
Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt,
künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den
geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, wobei auch
ein mittelbares Bezugsrecht gewährt werden kann. Es
ist jedoch vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre
in nachfolgenden Fällen auszuschließen:
- Der Vorstand soll ermächtigt werden, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich
von Spitzenbeträgen auszuschließen.
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind
ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es dem
Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden,
ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen.
Dies erleichtert die Abwicklung von
Bezugsrechten und erspart zusätzlichen
Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist auf Grund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
- Der Vorstand soll weiter ermächtigt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht auszuschließen, wenn
die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die
Gesellschaft ausgegeben werden. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus
genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft
die Möglichkeit geben, in geeigneten
Fällen Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteile sowie
Forderungen gegen die Gesellschaft gegen
Überlassung von Aktien der
Gesellschaft zu erwerben oder sich mit
anderen Unternehmen zusammenschließen
zu können. Die Gesellschaft hat damit ein
Instrument, eventuelle
Akquisitionsmöglichkeiten unter
Zuhilfenahme flexibler und
liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren.
Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf
entsprechende vorteilhafte Angebote oder
sich bietende Gelegenheiten reagieren zu
können, dient dabei auch dem Erhalt und
der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit
der Gesellschaft. Die Ermächtigung
erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb
von Beteiligungen im Rahmen sogenannter
'share deals', d. h. durch den Erwerb von
Gesellschaftsanteilen, sowie auf den
Erwerb im Rahmen sogenannter 'asset
deals', d. h. die Übernahme eines
Unternehmens oder Unternehmensteils
mittels Erwerb der sie bestimmenden
Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und Ähnlichem. Die
Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen
gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft zurückführen
zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass
eine Belastung der Liquidität vermieden
wird. Da eine Kapitalerhöhung in den
vorgenannten Fällen häufig kurzfristig
erfolgen muss, kann diese in aller Regel
nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unmittelbar beschlossen
werden. Die Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung
für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen
Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen
nicht praktikabel. Um auch in solchen
Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein,
liegt es im Interesse der Gesellschaft,
das Grundkapital durch Ausgabe neuer
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu
erhöhen.
- Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt
werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht auszuschließen, wenn eine
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt
dem Vorstand die Möglichkeit, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen.
Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der
gesetzlichen Regelung. Das Volumen der
Ermächtigung entspricht 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft. Diese
Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige
Aktienplatzierung unter flexibler
Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und
führt in der Regel zu einem deutlich
höheren Mittelzufluss als im Fall einer
Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei
der Festlegung des Platzierungsentgelts
kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum
der Bezugsfrist berücksichtigt werden
muss. Der Vorstand soll mit dieser Form
der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt
werden, die für die zukünftige
Geschäftsentwicklung erforderliche
Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu
optimalen Bedingungen vornehmen zu können.
Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie
den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich
unterschreitet, wird dem Interesse der
Aktionäre an einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da
die neuen Aktien nahe am Börsenkurs
platziert werden, kann jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote
Aktien am Markt zu annähernd gleichen
Bedingungen erwerben, wie sie die Emission
vorsieht. Der Vorstand wird den
Ausgabebetrag so nahe an dem dann
aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies
unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und
sich um eine marktschonende Platzierung
der neuen Aktien bemühen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine
Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann
erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands
und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag
für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der
Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
festgelegt.
6. *Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat Dr. Harald Gerloff hat sein Amt zum
31. Dezember 2018 niedergelegt. Mit Beschluss vom
07. März 2019 hat das Amtsgericht
München-Registergericht Herrn Rechtsanwalt Thomas
Mayrhofer auf Antrag des Vorstandes und des
Aufsichtsrates gemäß § 104 Abs. 2 AktG mit
Wirkung zum 1. April 2019 bis zur nächsten
Hauptversammlung zum Aufsichtsrat bestellt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit
§§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1
Nr. 1 DrittelbG aus fünf von der Hauptversammlung
gewählten Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Thomas Mayrhofer, Rechtsanwalt,
Partner der Sozietät Pinsent Masons Germany
LLP, wohnhaft in München,
für die satzungsgemäße Dauer in den
Aufsichtsrat zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des unter TOP 1
der Hauptversammlung vom 8. September 2017
beschlossenen Aktienoptionsprogramms 2017, des
bedingten Kapitals 2017 sowie Satzungsänderung und
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung
von Bezugsrechten an Vorstände und Mitarbeiter
(Aktienoptionsprogramm 2019) und Schaffung eines
bedingten Kapitals 2019 sowie Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 08.
September 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, bis
zum 31. Dezember 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Bezugsrechte auf bis zu 100.000
Stückaktien der Gesellschaft an Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft oder Geschäftsführer von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen zu gewähren.
Soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind,
wurde der Aufsichtsrat ermächtigt.
Der Vorstand wurde weiter ermächtigt, bis zum 31.
Dezember 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Bezugsrechte auf bis zu 100.000 Stückaktien der
Gesellschaft an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
von mir der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zu
gewähren.
Bislang wurden nur rund 20.000 Bezugsrechte für
Mitarbeiter begeben. Die Bezugsberechtigten haben
aufschiebend bedingt auf die Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 8 und
eine anschließende Beteiligung an dem
Aktienoptionsprogramm 2019 im bisherigen Umfang auf
ihre Bezugsrechte verzichtet. Das alte Programm und
das bestehende bedingte Kapital soll deswegen
aufgehoben und durch ein neues Aktienoptionsprogramm
ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Der unter TOP 1 von der Hauptversammlung vom
8. September 2017 beschlossene Ermächtigung
zur Gewährung von Bezugsrechten an
Vorstandsmitglieder oder an Geschäftsführer
von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm
2017) wird aufgehoben.
Das hierzu geschaffene bedingte Kapital 2017
wird aufgehoben.
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos
gestrichen.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
Der Vorstand wird ermächtigt, bis
einschließlich zum 31. Dezember 2022
('Ermächtigungszeitraum') mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
Bezugsrechte ('Aktienoptionen') auf insgesamt
bis zu 135.000 auf den Inhaber oder den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft an
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder
Geschäftsführer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen
('*Bezugsberechtigte*') zu gewähren. Soweit
Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird
der Aufsichtsrat ermächtigt.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
