DJ DGAP-HV: infas Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2019 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: infas Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
infas Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 05.07.2019 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-24 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bonn Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu
der am Freitag, dem 5. Juli 2019, um 11:00 Uhr
im Maritim Hotel Bonn, Godesberger Allee, 53175 Bonn
(Zugang über Kurt-Georg-Kiesinger-Allee 1)
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der infas
Holding Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018,
des Lageberichts und des Konzernlageberichts des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a
Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB*
Die vorgenannten Unterlagen sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft
www.infas-holding.de/hv2019
abrufbar. Die Unterlagen werden in der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
zur Einsicht ausgelegt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember
2018 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember
2018 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer
Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer
Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es
daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung erfolgt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss zum
31.?Dezember??2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von 4.199.147,98 EUR wie folgt zu verwenden:
(1) Ausschüttung an die EUR 720.000,00
Aktionäre durch
Zahlung einer
Dividende von 0,08 EUR
je
dividendenberechtigter
Aktie
(2) Gewinnvortrag EUR 3.479.147,
98
*Bilanzgewinn* *EUR* *4.199.147
,98*
In Höhe eines Betrags von 698.686,00 EUR
unterliegt der Bilanzgewinn aufgrund der
gesetzlichen Regelung in § 253 Absatz 6 HGB
bezüglich der Bewertung von
Pensionsrückstellungen einer Ausschüttungssperre.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 10. Juli 2019,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2018 allein amtierenden Mitglied
des Vorstands, Herrn Menno Smid, für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Joseph-Schumpeter-Allee 25, 53227 Bonn, zum
Abschlussprüfer für den Jahresabschluss sowie den
Konzernabschluss der Gesellschaft für das am 31.
Dezember 2019 endende Geschäftsjahr zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung der
bisherigen Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien sowie über eine neue
Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener
Aktien*
Soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen,
bedarf es zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer
besonderen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung. Derartige Ermächtigungen sind
bei börsennotierten Gesellschaften weit
verbreitet und üblich. Da die bei der
Gesellschaft bisher bestehende Ermächtigung bis
zum 17. Februar 2020 befristet ist und somit
voraussichtlich vor der nächsten Hauptversammlung
der Gesellschaft auslaufen wird, soll die
bestehende Ermächtigung aufgehoben und der
Hauptversammlung ein entsprechender neuer
Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Die
Laufzeit der neuen Ermächtigung soll wiederum
fünf Jahre betragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die am 18. Februar 2015 von der
Hauptversammlung der Gesellschaft unter
Tagesordnungspunkt 9 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und
Verwendung eigener Aktien wird mit Wirkung
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen
unter nachstehenden lit. b) bis lit. j)
dieses Tagesordnungspunkts 6
vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
4. Juli 2024 eigene Aktien bis zu insgesamt
10 Prozent des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen
Aktien ausgenutzt werden.
c) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, im
Verfolgen eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
d) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels
eines öffentlichen Angebots zur Abgabe
eines solchen Angebots.
- Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am
Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Deutsche Börse AG um nicht mehr als 5
Prozent über- oder unterschreiten.
- Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot bzw. eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Schlusskurse im
XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Deutsche Börse AG an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots um nicht mehr als
10 Prozent über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots angepasst werden. In diesem
Fall wird auf den Durchschnittskurs
der drei Börsenhandelstage vor der
Veröffentlichung einer etwaigen
Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots kann weitere
Bedingungen vorsehen, insbesondere
kann das Volumen des Angebots begrenzt
werden. Sofern das Kaufangebot
überzeichnet ist bzw. im Fall einer
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
von mehreren gleichwertigen Angeboten
nicht sämtliche angenommen werden,
muss die Annahme nach Quoten erfolgen.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien je Aktionär
kann vorgesehen werden.
e) Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser oder
einer früheren Ermächtigung oder in
sonstiger Weise erworben wurden, zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden Zwecken,
zu verwenden:
aa) Die Aktien können eingezogen werden,
ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Von der Ermächtigung zur Einziehung
kann mehrfach Gebrauch gemacht
werden. Erfolgt die Einziehung im
vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
bb) Die Aktien können auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. In diesem
Fall darf der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die zu
veräußernden Aktien entfällt,
insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf die vorgenannte
10-Prozent-Grenze werden Aktien
angerechnet, die seit Erteilung
dieser Ermächtigung im Rahmen einer
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unmittelbar oder in
Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG
ausgegeben werden. Ferner sind
Aktien der Gesellschaft anzurechnen,
die zur Bedienung von Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. zur
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
aus Wandel- oder
Optionsgenussrechten ausgegeben
werden bzw. noch ausgegeben werden
können, soweit die
Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund
anderweitiger Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden.
cc) Die Aktien können gegen Sachleistung
veräußert werden, insbesondere
auch im Zusammenhang mit dem (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie
Zusammenschlüssen von Unternehmen
und von sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich Grundstücke,
Rechte und Forderungen,
einschließlich solcher
Forderungen, die gegen die
Gesellschaft selbst oder mit ihr
verbundene Unternehmen gerichtet
sind.
dd) Die Aktien können im Rahmen der
Mitarbeiter- und
Führungskräftevergütung Mitarbeitern
der Gesellschaft und von mit ihr
verbundenen Unternehmen sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen angeboten
und/oder gewährt werden. Die
aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworbenen
Aktien können dabei auch einem
Kreditinstitut oder einem anderen
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
übertragen werden, das die Aktien
mit der Verpflichtung übernimmt, sie
ausschließlich zur Gewährung
von Aktien an Mitarbeiter der
Gesellschaft und von mit ihr
verbundenen Unternehmen sowie an
Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen zu
verwenden. Der Vorstand kann die an
Mitarbeiter der Gesellschaft und von
mit ihr verbundenen Unternehmen
sowie die an Mitglieder der
Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen zu gewährenden Aktien
auch im Wege von Wertpapierdarlehen
von einem Kreditinstitut oder einem
anderen die Voraussetzungen des §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen beschaffen und die
aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworbenen
Aktien der Gesellschaft zur
Rückführung dieser
Wertpapierdarlehen verwenden.
f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
aufgrund dieser oder einer früher erteilten
Ermächtigung oder in sonstiger Weise
erworbenen eigenen Aktien im Rahmen der
Vorstandsvergütung Mitgliedern des
Vorstands anzubieten und/oder zu gewähren.
Die Bestimmungen gemäß lit. e) dd)
Satz 2 und 3 finden entsprechende
Anwendung.
g) Die Ermächtigungen unter lit. e) und f)
können einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam, die
Ermächtigungen unter lit. e) bb) bis dd)
können auch durch abhängige oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder durch auf deren Rechnung
oder auf Rechnung der Gesellschaft
handelnde Dritte ausgenutzt werden.
h) Durch die Ausnutzung der in lit. e) dd) und
f) dieses Tagesordnungspunktes 6
enthaltenen Ermächtigungen darf ein
anteiliger Betrag in Höhe von 10 Prozent
des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschritten werden und zwar weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf die vorgenannte
Höchstgrenze von 10 Prozent sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem
Kapital und/oder bedingtem Kapital an
Mitarbeiter und/oder Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft und/oder
Mitarbeiter von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern
der Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegeben werden.
i) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen unter lit.
e) bb) bis dd) und lit. f) verwendet
werden.
j) Maßnahmen des Vorstands aufgrund
dieses Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG*
Durch die vorstehende Ermächtigung soll die
Gesellschaft weiterhin in die Lage versetzt
werden, eigene Aktien zu erwerben und zu
verwenden. Zudem soll durch die vorgeschlagene
Regelung die Gesellschaft die Möglichkeit
erhalten, neben dem Erwerb über die Börse, eigene
Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot
oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten zu erwerben. Dabei ist der
aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu
beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots kann jeder verkaufswillige
Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei
Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er
diese anbieten möchte. Sofern die gesamte Annahme
des Angebots bzw. die bei Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten abgegebenen gleichwertigen Angebote
der Aktionäre das vorgegebene Volumen
übersteigen, muss der Erwerb bzw. die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Hierbei soll es allerdings möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis maximal 100 Stück je Aktionär
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern.
Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung
ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen (§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs.
3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien
auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann.
Durch Einziehung der Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige
Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit
ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der Angabe
der sich verändernden Anzahl der Stückaktien
anzupassen.
Die Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund
dieser oder einer älteren Ermächtigung oder in
sonstiger Weise erworben wurden, soll in
folgenden Fällen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
a) Mit der Ermächtigung zur Abgabe der
erworbenen Aktien an Dritte und zur
Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre, soweit der
Veräußerungspreis den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet, macht
die Gesellschaft von der Möglichkeit zum
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May 24, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
