DJ DGAP-HV: infas Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2019 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: infas Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
infas Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 05.07.2019 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-24 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bonn Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu
der am Freitag, dem 5. Juli 2019, um 11:00 Uhr
im Maritim Hotel Bonn, Godesberger Allee, 53175 Bonn
(Zugang über Kurt-Georg-Kiesinger-Allee 1)
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der infas
Holding Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018,
des Lageberichts und des Konzernlageberichts des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a
Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB*
Die vorgenannten Unterlagen sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft
www.infas-holding.de/hv2019
abrufbar. Die Unterlagen werden in der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
zur Einsicht ausgelegt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember
2018 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember
2018 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer
Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer
Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es
daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung erfolgt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss zum
31.?Dezember??2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von 4.199.147,98 EUR wie folgt zu verwenden:
(1) Ausschüttung an die EUR 720.000,00
Aktionäre durch
Zahlung einer
Dividende von 0,08 EUR
je
dividendenberechtigter
Aktie
(2) Gewinnvortrag EUR 3.479.147,
98
*Bilanzgewinn* *EUR* *4.199.147
,98*
In Höhe eines Betrags von 698.686,00 EUR
unterliegt der Bilanzgewinn aufgrund der
gesetzlichen Regelung in § 253 Absatz 6 HGB
bezüglich der Bewertung von
Pensionsrückstellungen einer Ausschüttungssperre.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 10. Juli 2019,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2018 allein amtierenden Mitglied
des Vorstands, Herrn Menno Smid, für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Joseph-Schumpeter-Allee 25, 53227 Bonn, zum
Abschlussprüfer für den Jahresabschluss sowie den
Konzernabschluss der Gesellschaft für das am 31.
Dezember 2019 endende Geschäftsjahr zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung der
bisherigen Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien sowie über eine neue
Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener
Aktien*
Soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen,
bedarf es zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer
besonderen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung. Derartige Ermächtigungen sind
bei börsennotierten Gesellschaften weit
verbreitet und üblich. Da die bei der
Gesellschaft bisher bestehende Ermächtigung bis
zum 17. Februar 2020 befristet ist und somit
voraussichtlich vor der nächsten Hauptversammlung
der Gesellschaft auslaufen wird, soll die
bestehende Ermächtigung aufgehoben und der
Hauptversammlung ein entsprechender neuer
Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Die
Laufzeit der neuen Ermächtigung soll wiederum
fünf Jahre betragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die am 18. Februar 2015 von der
Hauptversammlung der Gesellschaft unter
Tagesordnungspunkt 9 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und
Verwendung eigener Aktien wird mit Wirkung
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen
unter nachstehenden lit. b) bis lit. j)
dieses Tagesordnungspunkts 6
vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
4. Juli 2024 eigene Aktien bis zu insgesamt
10 Prozent des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen
Aktien ausgenutzt werden.
c) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, im
Verfolgen eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
d) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels
eines öffentlichen Angebots zur Abgabe
eines solchen Angebots.
- Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am
Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Deutsche Börse AG um nicht mehr als 5
Prozent über- oder unterschreiten.
- Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot bzw. eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Schlusskurse im
XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Deutsche Börse AG an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots um nicht mehr als
10 Prozent über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots angepasst werden. In diesem
Fall wird auf den Durchschnittskurs
der drei Börsenhandelstage vor der
Veröffentlichung einer etwaigen
Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots kann weitere
Bedingungen vorsehen, insbesondere
kann das Volumen des Angebots begrenzt
werden. Sofern das Kaufangebot
überzeichnet ist bzw. im Fall einer
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
von mehreren gleichwertigen Angeboten
nicht sämtliche angenommen werden,
muss die Annahme nach Quoten erfolgen.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien je Aktionär
kann vorgesehen werden.
e) Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser oder
einer früheren Ermächtigung oder in
sonstiger Weise erworben wurden, zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden Zwecken,
zu verwenden:
aa) Die Aktien können eingezogen werden,
ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
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Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Von der Ermächtigung zur Einziehung
kann mehrfach Gebrauch gemacht
werden. Erfolgt die Einziehung im
vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
bb) Die Aktien können auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. In diesem
Fall darf der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die zu
veräußernden Aktien entfällt,
insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf die vorgenannte
10-Prozent-Grenze werden Aktien
angerechnet, die seit Erteilung
dieser Ermächtigung im Rahmen einer
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unmittelbar oder in
Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG
ausgegeben werden. Ferner sind
Aktien der Gesellschaft anzurechnen,
die zur Bedienung von Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. zur
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
aus Wandel- oder
Optionsgenussrechten ausgegeben
werden bzw. noch ausgegeben werden
können, soweit die
Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund
anderweitiger Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden.
cc) Die Aktien können gegen Sachleistung
veräußert werden, insbesondere
auch im Zusammenhang mit dem (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie
Zusammenschlüssen von Unternehmen
und von sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich Grundstücke,
Rechte und Forderungen,
einschließlich solcher
Forderungen, die gegen die
Gesellschaft selbst oder mit ihr
verbundene Unternehmen gerichtet
sind.
dd) Die Aktien können im Rahmen der
Mitarbeiter- und
Führungskräftevergütung Mitarbeitern
der Gesellschaft und von mit ihr
verbundenen Unternehmen sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen angeboten
und/oder gewährt werden. Die
aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworbenen
Aktien können dabei auch einem
Kreditinstitut oder einem anderen
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
übertragen werden, das die Aktien
mit der Verpflichtung übernimmt, sie
ausschließlich zur Gewährung
von Aktien an Mitarbeiter der
Gesellschaft und von mit ihr
verbundenen Unternehmen sowie an
Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen zu
verwenden. Der Vorstand kann die an
Mitarbeiter der Gesellschaft und von
mit ihr verbundenen Unternehmen
sowie die an Mitglieder der
Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen zu gewährenden Aktien
auch im Wege von Wertpapierdarlehen
von einem Kreditinstitut oder einem
anderen die Voraussetzungen des §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen beschaffen und die
aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworbenen
Aktien der Gesellschaft zur
Rückführung dieser
Wertpapierdarlehen verwenden.
f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
aufgrund dieser oder einer früher erteilten
Ermächtigung oder in sonstiger Weise
erworbenen eigenen Aktien im Rahmen der
Vorstandsvergütung Mitgliedern des
Vorstands anzubieten und/oder zu gewähren.
Die Bestimmungen gemäß lit. e) dd)
Satz 2 und 3 finden entsprechende
Anwendung.
g) Die Ermächtigungen unter lit. e) und f)
können einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam, die
Ermächtigungen unter lit. e) bb) bis dd)
können auch durch abhängige oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder durch auf deren Rechnung
oder auf Rechnung der Gesellschaft
handelnde Dritte ausgenutzt werden.
h) Durch die Ausnutzung der in lit. e) dd) und
f) dieses Tagesordnungspunktes 6
enthaltenen Ermächtigungen darf ein
anteiliger Betrag in Höhe von 10 Prozent
des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschritten werden und zwar weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf die vorgenannte
Höchstgrenze von 10 Prozent sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem
Kapital und/oder bedingtem Kapital an
Mitarbeiter und/oder Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft und/oder
Mitarbeiter von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern
der Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegeben werden.
i) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen unter lit.
e) bb) bis dd) und lit. f) verwendet
werden.
j) Maßnahmen des Vorstands aufgrund
dieses Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG*
Durch die vorstehende Ermächtigung soll die
Gesellschaft weiterhin in die Lage versetzt
werden, eigene Aktien zu erwerben und zu
verwenden. Zudem soll durch die vorgeschlagene
Regelung die Gesellschaft die Möglichkeit
erhalten, neben dem Erwerb über die Börse, eigene
Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot
oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten zu erwerben. Dabei ist der
aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu
beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots kann jeder verkaufswillige
Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei
Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er
diese anbieten möchte. Sofern die gesamte Annahme
des Angebots bzw. die bei Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten abgegebenen gleichwertigen Angebote
der Aktionäre das vorgegebene Volumen
übersteigen, muss der Erwerb bzw. die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Hierbei soll es allerdings möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis maximal 100 Stück je Aktionär
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern.
Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung
ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen (§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs.
3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien
auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann.
Durch Einziehung der Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige
Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit
ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der Angabe
der sich verändernden Anzahl der Stückaktien
anzupassen.
Die Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund
dieser oder einer älteren Ermächtigung oder in
sonstiger Weise erworben wurden, soll in
folgenden Fällen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
a) Mit der Ermächtigung zur Abgabe der
erworbenen Aktien an Dritte und zur
Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre, soweit der
Veräußerungspreis den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet, macht
die Gesellschaft von der Möglichkeit zum
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May 24, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: infas Holding Aktiengesellschaft: -3-
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch.
Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen
Aktien erfolgt zeitnah vor der
Veräußerung der eigenen Aktien.
Diese Möglichkeit dient dem Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre, da sie
der Gesellschaft zu größerer
Flexibilität verhilft. Durch sie können
zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In-
und Ausland geworben werden. Sie
ermöglicht der Gesellschaft insbesondere,
eigene Aktien beispielsweise an
institutionelle Anleger zu verkaufen. Die
gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die
Gesellschaft darüber hinaus in die Lage,
sich aufgrund der jeweiligen
Börsensituation bietende Möglichkeiten
schnell und flexibel zu nutzen, da es
nicht der zeit- und kostenaufwendigen
Abwicklung eines Bezugsrechtshandels
bedarf. Die vorgeschlagene Ermächtigung
dient damit der Sicherung einer
dauerhaften und angemessenen
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft.
Konkrete Pläne für die Inanspruchnahme
dieser Ermächtigung bestehen derzeit
nicht. Der Vorstand wird die jeweils
nächste Hauptversammlung über die etwaige
Ausnutzung dieser Ermächtigung
unterrichten.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre werden bei der
Veräußerung eigener Aktien an Dritte
unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der
Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
angemessen gewahrt. Die Ermächtigung
beschränkt sich auf maximal 10 Prozent
des Grundkapitals der Gesellschaft.
Auf die Höchstgrenze werden diejenigen
Aktien angerechnet, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen
einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4
AktG unmittelbar oder bei Ausnutzung
eines genehmigten Kapitals in Verbindung
mit § 203 Abs. 1 AktG ausgegeben werden.
Ferner werden diejenigen Aktien
angerechnet, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder aus
Wandel- oder Optionsgenussrechten
ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben
werden können, soweit die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderweitiger Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Derzeit
besteht eine Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten nicht. Sollte jedoch
während der Laufzeit der Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien eine solche
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten von der Hauptversammlung
beschlossen werden und der Vorstand diese
Ermächtigung ausnutzen und derartige
Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechte unter Bezugsrechtsausschluss
der Aktionäre ausgeben, so sind auch
solche Aktien der Gesellschaft auf die
genannte Höchstgrenze von 10 Prozent des
Grundkapitals anzurechnen, die aufgrund
eines Wandlungsrechts oder einer
Wandlungspflicht an die Inhaber der
Schuldverschreibungen oder Genussrechte
auszugeben wären.
Zum Schutz der Aktionäre ist weiter
vorgesehen, dass Maßnahmen des
Vorstands aufgrund dieser Ermächtigung
der Zustimmung des Aufsichtsrats
bedürfen. Zugleich ist zum Schutz der
Aktionäre vorgesehen, dass die erworbenen
Aktien, wenn sie in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre veräußert werden
sollen, nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich, d.h.
keinesfalls um mehr als 5 Prozent,
unterschreitet.
b) Die Gesellschaft soll außerdem in
der Lage sein, eigene Aktien zur
Verfügung zu haben, um diese als
Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen gewähren zu
können. Darüber hinaus soll die
Möglichkeit für die Gesellschaft
bestehen, eigene Aktien zu nutzen, um
sonstige Vermögensgegenstände,
einschließlich Grundstücke und
Forderungen zu erwerben. Ferner soll die
Gesellschaft Forderungen, die sich gegen
die Gesellschaft selbst oder mit ihr
verbundene Unternehmen richten, mit
eigenen Aktien begleichen können. Der
internationale Wettbewerb und die
Globalisierung der Wirtschaft erfordern
die Flexibilität, auch eigene Aktien als
Gegenleistung anbieten zu können. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft daher die Möglichkeit
einräumen, ihr sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen und
sonstigen Vermögenswerten schnell und
flexibel ausnutzen zu können.
Bei der Ausnutzung wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der
Vorstand wird die jeweils nächste
Hauptversammlung über die etwaige
Ausnutzung dieser Ermächtigung
unterrichten.
c) Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern
der Gesellschaft und von mit ihr
verbundenen Unternehmen zum Erwerb
angeboten werden können. Die Ausgabe
eigener Aktien an Mitarbeiter - in der
Regel unter der Auflage einer
mehrjährigen angemessenen Sperrfrist -
liegt im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre, da hierdurch die
Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem
Unternehmen und damit die Steigerung des
Unternehmenswerts gefördert wird.
Die Ermächtigung schafft die rechtliche
Möglichkeit, vorhandene eigene Aktien als
Bestandteil eines Vergütungssystems auch
den Mitgliedern des Vorstands anzubieten
und/oder zu gewähren. Die Entscheidung,
ob von dieser Möglichkeit Gebrauch
gemacht wird, trifft allein der
Aufsichtsrat der Gesellschaft als das für
die Festlegung der Vorstandsvergütung
zuständige Organ.
Die eigenen Aktien können auch einem
Kreditinstitut oder einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen übertragen
werden, das die Aktien mit der
Verpflichtung übernimmt, sie den
Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft und Mitarbeitern der
Gesellschaft und von mit ihr verbundenen
Unternehmen sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen anzubieten und/oder zu
gewähren. Der Aufsichtsrat kann die an
die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft bzw. der Vorstand kann die
an Mitarbeiter der Gesellschaft und von
mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die
an Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen zu gewährenden
Aktien auch im Wege von
Wertpapierdarlehen von einem
Kreditinstitut oder einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen
und die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der
Gesellschaft zur Rückführung dieser
Wertpapierdarlehen verwenden.
Die Entscheidung darüber, wie von der
Ermächtigung im Einzelfall Gebrauch gemacht wird,
treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft;
sie werden sich dabei allein vom Interesse der
Aktionäre der Gesellschaft leiten lassen und in
der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre
Entscheidungen gemäß § 71 Abs. 3 S. 1 AktG
berichten. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der
Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
hat die infas Holding Aktiengesellschaft 9.000.000
Stück nennwertlose Inhaberaktien ausgegeben, die
9.000.000 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien.
*Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung*
*Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des *28.
Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ)* bei der Gesellschaft unter
der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen
von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis
ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:
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May 24, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: infas Holding Aktiengesellschaft: -4-
*infas Holding Aktiengesellschaft* *c/o HVBEST Event-Service GmbH* *Mainzer Straße 180* *66121 Saarbrücken* *Fax: 0681/9 26 29 29* *E-Mail: jutta.blum@hvbest.de* Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des *14. Juni 2019 (0:00 Uhr MESZ) (sog. Nachweisstichtag)* beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des *28. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ) *unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung anzufordern. Eine Eintrittskarte kann alternativ beim depotführenden Institut angefordert werden; die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in ihrer Eigenschaft als Aktionär nicht teilnahme- oder stimmberechtigt; die Möglichkeit einer Bevollmächtigung oder Ermächtigung zur Rechtsausübung durch den Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag gehalten hat, bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. *Stimmrechtsvertretung* Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann auch per E-Mail erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse: *infas Holding Aktiengesellschaft* *c/o HVBEST Event-Service GmbH* *Mainzer Str. 180* *66121 Saarbrücken* *Fax: 0681/9 26 29 29* *E-Mail: jutta.blum@hvbest.de* Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an jutta.blum@hvbest.de zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Absatz 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Absatz 10 i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG* *Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Absatz 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil (5 Prozent) des Grundkapitals (dies entspricht 450.000 Stückaktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Zusätzlich müssen die Antragsteller gemäß § 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3, 4 AktG nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (infas Holding Aktiengesellschaft, Vorstand, Friedrich-Wilhelm-Straße 18, 53113 Bonn) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am *4. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ)*, zugehen. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und gemäß § 121 Absatz 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft www.infas-holding.de/hv2019 den Aktionären zugänglich gemacht. *Gegenanträge gemäß § 126 Absatz 1 AktG* Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum *20. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ)*, mit einer Begründung zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft www.infas-holding.de/hv2019 zugänglich gemacht: *infas Holding Aktiengesellschaft* *z.Hd. Frau Ariane Mahn-Elske* *Friedrich-Wilhelm-Straße 18* *53113 Bonn* *Fax: 0228/31 00 71* *E-Mail: info@infas-holding.de* Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. In § 126 Absatz 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.infas-holding.de/hv2019 angegeben. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. *Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG* Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers zu machen. Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum *20. Juni 2019 (24.00 Uhr MESZ)*, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft www.infas-holding.de/hv2019 zugänglich gemacht: *infas Holding Aktiengesellschaft* *z.Hd. Frau Ariane Mahn-Elske* *Friedrich-Wilhelm-Straße 18* *53113 Bonn* *Fax: 0228/31 00 71* *E-Mail: info@infas-holding.de* Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei juristischen Personen als Abschlussprüfer die Firma und den Sitz enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. §§ 124 Absatz 3 Satz 4, 125 Absatz 1 Satz 5 AktG). Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Nach § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Absatz 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden
müssen. Diese sind auf der Internetseite der
Gesellschaft
www.infas-holding.de/hv2019
angegeben.
Auch Wahlvorschläge sind nur dann gemacht, wenn sie
während der Hauptversammlung mündlich unterbreitet
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Wahlvorschläge auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu unterbreiten,
bleibt unberührt.
*Auskunftsrechte nach § 131 Absatz 1 AktG*
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der
Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher
ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die
Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der
Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft
verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der
Gesellschaft
www.infas-holding.de/hv2019
Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre
gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131
Absatz 1 AktG sind auf der Internetseite der
Gesellschaft
www.infas-holding.de/hv2019
abrufbar.
*Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft*
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
www.infas-holding.de/hv2019
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
Hauptversammlung unter derselben Internetadresse
veröffentlicht.
Bonn, im Mai 2019
*infas Holding Aktiengesellschaft*
_? Der Vorstand ?_
*Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für
Aktionäre*
Die infas Holding Aktiengesellschaft verarbeitet als
verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7
Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene
Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und
Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Vorname
und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär benannten
Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland
geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im
Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die infas
Holding Aktiengesellschaft wird vertreten durch die
Mitglieder ihres Vorstands, Herrn Menno Smid und Herrn
Alexander Mauch; Sie erreichen uns telefonisch unter
0228 33 60 72 39 oder per E-Mail unter
info@infas-holding.de
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den
Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung
angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank
deren personenbezogene Daten an die infas Holding
Aktiengesellschaft. Die Verarbeitung der
personenbezogenen Daten der Aktionäre und
Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die
Abwicklung der Teilnahme an der Hauptversammlung und
auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks
zwingend erforderlichen Maß. Rechtsgrundlage für
die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO. Die
infas Holding Aktiengesellschaft speichert diese
personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den
vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise
soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen
Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist,
personenbezogene Daten zu speichern. Für die im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten
beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei
Jahren.
Die Dienstleister der infas Holding Aktiengesellschaft,
welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung
beauftragt werden, erhalten von der infas Holding
Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten,
welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die
Daten ausschließlich nach Weisung der infas
Holding Aktiengesellschaft.
Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im
Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und
Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit
der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
Insbesondere werden Aktionäre und Aktionärsvertreter,
die an der Hauptversammlung teilnehmen, unter Angabe
des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der
Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG
aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der
Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von
anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern
während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu
zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG
eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung
personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer
Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der
Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und
Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die obigen
Erläuterungen verwiesen.
Bezüglich der Verarbeitung personenbezogener Daten
können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der
infas Holding Aktiengesellschaft gemäß Art. 15
DSGVO Auskunft über ihre personenbezogenen Daten,
gemäß Art. 16 DSGVO die Berichtigung ihrer
personenbezogenen Daten, gemäß Art. 17 DSGVO die
Löschung ihrer personenbezogenen Daten, gemäß Art.
18 DSGVO die Einschränkung der Verarbeitung ihrer
personenbezogenen Daten und gemäß Art. 20 DSGVO
die Übertragung bestimmter personenbezogener Daten
auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht
auf Datenübertragbarkeit) verlangen.
Diese Rechte können die Aktionäre und
Aktionärsvertreter gegenüber der infas Holding
Aktiengesellschaft unentgeltlich über die
E-Mail-Adresse
info@infas-holding.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
infas Holding Aktiengesellschaft,
Friedrich-Wilhelm-Straße 18, 53113 Bonn.
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern
gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der
Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des
(Bundes-)Landes, in dem sie Ihren Wohnsitz oder
ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes
Nordrhein-Westfalen, in dem die infas Holding
Aktiengesellschaft ihren Sitz hat, zu.
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