DJ DGAP-HV: KAP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: KAP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
KAP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2019 in
Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-05-27 / 16:47
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
KAP AG Fulda ISIN: DE 0006208408 // WKN: 620840 EINLADUNG ZUR
HAUPTVERSAMMLUNG
SEHR GEEHRTE DAMEN UND HERREN,
hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 03. Juli 2019, um 12:00 Uhr im
*Hotel Le Méridien Frankfurt*
Tagungsraum 'Culture' (EG)
Wiesenhüttenplatz 38
60329 Frankfurt am Main
stattfindenden 33. ordentlichen Hauptversammlung der KAP AG
ein.
*I. TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und
des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 der
KAP AG und des KAP-Konzerns einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands gemäß §?176
Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetzes (AktG) zu den Angaben
nach §§?289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuches (HGB) sowie Vorlage des Berichts
des Aufsichtsrats und der Erklärung zur
Unternehmensführung inkl. dem
Corporate-Governance-Bericht
Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetseite der KAP
AG unter
https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der
Hauptversammlung am 03. Juli 2019 zugänglich gemacht
und mündlich erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat, der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem
ausgewiesenen Bilanzgewinn der KAP AG
per 31. Dezember 2018 in 36.831.775,71 Euro
Höhe von
eine Dividende in Höhe 15.520.706,00 Euro
von 2,00 Euro je
Stückaktie, insgesamt
also
auszuschütten und den 21.311.069,71 Euro
verbleibenden Restbetrag
in Höhe von
auf neue Rechnung vorzutragen.
Gemäß §?58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das
heißt am 8. Juli 2019, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 die
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 die Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Ersatzwahl eines neuen
Aufsichtsratsmitglieds*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§?95, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG in Verbindung mit §?7 Abs. 1 der Satzung
aus fünf Mitgliedern zusammen. Da die Gesellschaft
keine Arbeitnehmer hat, werden alle Mitglieder von der
Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist bei
der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an
Wahlvorschläge gebunden. Mit Schreiben vom 28. Januar
2019 legte Herr Pavlin Kumchev sein Mandat als
Mitglied des Aufsichtsrates nieder. Dies macht eine
Ersatzwahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds
erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Joachim Coers,
Geschäftsführer, wohnhaft in Nonnenhorn, in den
Aufsichtsrat der KAP AG zu wählen.
Die Wahl erfolgt jeweils gemäß §?7 Abs. 2 der
Satzung mit Wirkung ab Ablauf dieser Hauptversammlung
für den Rest der Amtszeit des aus dem Aufsichtsrat
ausgeschiedenen Mitglieds, das heißt bis zum
Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022
beschließt.
Weitere Informationen zu dem zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten befinden sich unter _'Ergänzende Angaben zu
Tagesordnungspunkt 5'_ dieser Tagesordnung. Sein
Lebenslauf ist unter
https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
6. *Beschlussfassung über die Änderung des §?7 Abs.
2 der Satzung (Zusammensetzung. Amtsdauer.
Amtsniederlegung) des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§?7 Abs. 2 der Satzung (Zusammensetzung. Amtsdauer.
Amtsniederlegung) wird wie folgt geändert:
'(2) Die Aufsichtsratsmitglieder können nicht für
längere Zeit als bis zur Beendigung der
Hauptversammlung bestellt werden, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl des
Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit
ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.'
Die derzeitig gültige Satzung ist über unsere
Internetseite unter
https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und wird den Aktionären auf Anfrage
zugesandt.
7. *Beschlussfassung über die Änderung des §?13 Abs.
1 der Satzung (Vergütung) für die Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§?13 Abs. 1 der Satzung (Vergütung) wird wie folgt
geändert:
_'§?13 Vergütung_
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten
außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Die
Grundvergütung beträgt EUR 25.000,- je Mitglied. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das 2-fache
dieser Grundvergütung. Sein Stellvertreter und der
Vorsitzender eines Ausschusses erhalten das 1,5-fache
dieser Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die
nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im
Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.'
8. *Beschlussfassung über die Änderung des §?18 Abs.
1 der Satzung (Jahresabschluss und ordentliche
Hauptversammlung)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§?18 Abs. 1 der Satzung (Jahresabschluss und
ordentliche Hauptversammlung) wird wie folgt geändert:
_'§?18 Jahresabschluss und ordentliche
Hauptversammlung_
(1) Der Vorstand hat in den ersten vier (4) Monaten
des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den
Geschäftsbericht für das vergangene Geschäftsjahr
aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Nach
Eingang des Prüfungsberichts sind der Jahresabschluss,
der Geschäftsbericht, der Prüfungsbericht und der
Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns
unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.'
9. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung und
Präferenz des Vorstands vor, die Mazars GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses für
den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2019 zu bestellen.
Der Empfehlung des Vorstands ist ein nach Art. 16 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes
Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat
der Vorstand dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen
die Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, und die Rödl
& Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Nürnberg, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat
empfohlen und eine begründete Präferenz für die Mazars
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, mitgeteilt.
10. *Beschlussfassungen über die Zustimmung zu den
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen
der KAP AG und deren drei 100%-igen
Tochtergesellschaften*
*a) ?Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der KAP AG und der KAP Surface Holding GmbH*
Der Vorstand der KAP AG und die Geschäftsführung ihrer
100%-igen Tochtergesellschaft, der KAP Surface Holding
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:47 ET (14:47 GMT)
GmbH, haben den Entwurf des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages im Mai 2019 aufgestellt.
Er soll nach der Zustimmung der Hauptversammlung der
KAP AG und der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der KAP Surface Holding GmbH
unterzeichnet werden; Änderungen des
Vertragstextes werden nicht mehr erfolgen. Die
Gesellschafterversammlung der KAP Surface Holding GmbH
wird dem Vertrag im Anschluss an die Zustimmung durch
die Hauptversammlung der KAP AG zustimmen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen
der KAP AG (als Obergesellschaft) und der KAP Surface
Holding GmbH zuzustimmen.
*b) ?Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der KAP AG und der Heiche Logistic GmbH*
Der Vorstand der KAP AG und die Geschäftsführung ihrer
100%-igen Tochtergesellschaft, der Heiche Logistic
GmbH, haben den Entwurf des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages im Mai 2019 aufgestellt.
Er soll nach der Zustimmung der Hauptversammlung der
KAP AG und der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Heiche Logistic GmbH
unterzeichnet werden; Änderungen des
Vertragstextes werden nicht mehr erfolgen. Die
Gesellschafterversammlung der Heiche Logistic GmbH
wird dem Vertrag im Anschluss an die Zustimmung durch
die Hauptversammlung der KAP AG zustimmen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen
der KAP AG (als Obergesellschaft) und der Heiche
Logistic GmbH zuzustimmen.
*c) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der KAP AG und der Heiche Oberflächentechnik
GmbH*
Der Vorstand der KAP AG und die Geschäftsführung ihrer
100%-igen Tochtergesellschaft, der Heiche
Oberflächentechnik GmbH, haben den Entwurf des
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages im Mai
2019 aufgestellt. Er soll nach der Zustimmung der
Hauptversammlung der KAP AG und der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Heiche
Oberflächentechnik GmbH unterzeichnet werden;
Änderungen des Vertragstextes werden nicht mehr
erfolgen. Die Gesellschafterversammlung der Heiche
Oberflächentechnik GmbH wird dem Vertrag im Anschluss
an die Zustimmung durch die Hauptversammlung der KAP
AG zustimmen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen
der KAP AG (als Obergesellschaft) und der Heiche
Oberflächentechnik GmbH zuzustimmen.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben
folgenden wesentlichen Inhalt:
Die Tochtergesellschaften unterstellen die Leitung
ihrer Gesellschaft der KAP AG Diese hat danach das
Recht, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft
hinsichtlich der Leitung (einschließlich der
gesamten unternehmerischen Sphäre im Sinne des UStG)
der Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen. Die
Geschäftsführung der Tochtergesellschaft ist
verpflichtet, den Weisungen Folge zu leisten.
Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des §?301
Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung an die
KAP AG abzuführen.
Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der KAP AG
Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere
Gewinnrücklagen gemäß §?272 Abs. 3
Handelsgesetzbuch einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Die Bildung gesetzlicher Rücklagen ist zulässig.
Während der Dauer des Vertrags gebildete andere
Gewinnrücklagen nach §?272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch
sind auf Verlangen der KAP AG aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder
als Gewinn abzuführen. Die Abführung von
vorvertraglichen Kapital- und Gewinnrücklagen ist
ausgeschlossen.
Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahrs
der Tochtergesellschaft endet, entsteht der Anspruch
auf Gewinnabführung zum Ende des Geschäftsjahrs der
Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem
Zeitpunkt fällig. Die Pflicht zur Gewinnabführung gilt
rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der
Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag mit Eintragung
im Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft
wirksam wird.
Die KAP AG ist zur Übernahme der Verluste der
Tochtergesellschaft entsprechend den Vorschriften des
§?302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung
verpflichtet.
Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahrs
der Tochtergesellschaft endet, entsteht der Anspruch
auf Verlustübernahme zum Ende des Geschäftsjahrs der
Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem
Zeitpunkt fällig. Die Pflicht zur Verlustübernahme
gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der
Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag mit Eintragung
im Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft
wirksam wird.
Der Vertrag wird mit der Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft
wirksam.
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er
kann ordentlich mit einer Frist von drei (3) Monaten
zum Ende eines Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft
gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen
Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, das mindestens
fünf (5) Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs
der Tochtergesellschaft endet, in dem der Vertrag
wirksam geworden ist. Zusätzlich zu der vorgenannten
Kündigungsfrist kann die KAP AG den Vertrag nach
Ablauf der im vorstehenden Satz geregelten
Mindestlaufzeit jederzeit mit einer Frist von zwei (2)
Wochen ordentlich kündigen.
Das Recht zur außerordentlichen fristlosen
Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grunds bleibt
unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere im
Fall der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der
KAP AG oder der Tochtergesellschaft vor; ferner dann,
wenn die KAP AG in Folge einer Veräußerung oder
Einbringung nicht mehr unmittelbar alle Anteile an der
Tochtergesellschaft hält oder in Folge der
Veräußerung oder Einbringung erstmals im Sinne
des §?307 AktG ein außenstehender Gesellschafter
an der Tochtergesellschaft beteiligt wird.
Die Kündigung des Vertrags bedarf der Schriftform.
Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen des Vertrags
sind die §§?14 und 17 Körperschaftsteuergesetz in
ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen.
Der Vertrag enthält eine sogenannte salvatorische
Klausel. Sollte eine Bestimmung des Vertrags ganz oder
teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten,
so soll dies die Gültigkeit des Vertrags im
Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung werden die
Vertragspartner diejenige wirksame oder durchführbare
Bestimmung vereinbaren, die dem wirtschaftlichen
Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung am nächsten kommt. Im Fall einer Lücke des
Vertrags ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die
bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck
des Vertrags vereinbart worden wäre.
Soweit nach dem Vertrag eine Erklärung in Schriftform
abzugeben ist, muss diese Erklärung vom erklärenden
Vertragspartner eigenhändig durch Namensunterschrift
unterzeichnet und dem anderen Vertragspartner im
Original übermittelt werden. Diese Schriftform kann
nicht durch die elektronische Form ersetzt werden.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind
folgende Unterlagen über unsere Internetseite unter
https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich:
(i) Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge:
a) Zwischen der KAP AG und der KAP Surface Holding
GmbH
b) Zwischen der KAP AG und der Heiche Logistic GmbH
c) Zwischen der KAP AG und der Heiche
Oberflächentechnik GmbH
(ii) ?Jahres- und Konzernabschlüsse:
der festgestellte Jahresabschluss und der
gebilligte Konzernabschluss sowie der
zusammengefasste Lagebericht für die KAP AG
und den Konzern
zum 31. Dezember 2016,
zum 31. Dezember 2017,
zum 31. Dezember 2018,
der festgestellte Jahresabschluss für die
KAP Surface Holding GmbH
zum 31. Dezember 2017,
zum 31. Dezember 2018,
der festgestellte Jahresabschluss für die
Heiche Logistic GmbH
zum 31. Dezember 2016,
zum 31. Dezember 2017,
zum 31. Dezember 2018,
der festgestellte Jahresabschluss für die
Heiche Oberflächentechnik GmbH
zum 31. Dezember 2016,
zum 31. Dezember 2017,
zum 31. Dezember 2018.
(iii) Gemeinsame Berichte des Vorstands der KAP AG und
der Geschäftsführung nach §?293a Aktiengesetz:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:47 ET (14:47 GMT)
