DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.07.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Constantin Medien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Constantin Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
24.07.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-05-27 / 16:47
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Constantin Medien AG Ismaning - WKN 914720 -
- ISIN DE0009147207 - Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen
und Aktionäre zu der am *24. Juli 2019*, um 10:00 Uhr, in den
Räumen der Alten Kongresshalle, Am Bavariapark 14, 80339
München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Constantin Medien AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
zusammengefassten Lageberichts der Constantin Medien AG
und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss mit Beschluss vom
15. März 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung
keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder
des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum
zu entlasten.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder
des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 für diesen
Zeitraum zu entlasten.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 und
für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, wie folgt zu beschließen:
Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 und zum Abschlussprüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2019
wird die PricewaterhouseCoopers GmbH, München,
bestellt.
5. *Beschlussfassung über die Änderung der Firma der
Gesellschaft und entsprechende Neufassung von § 1
Absatz 1 der Satzung*
Die Firma der Gesellschaft soll mit Wirkung zum 1.
Januar 2020 geändert und die Satzung entsprechend neu
gefasst werden. Die zeitliche Bestimmung gibt der
Gesellschaft die Möglichkeit, die neue Firmierung
einheitlich im Geschäftsverkehr einzuführen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Die Firma der Gesellschaft wird in Sport1 Medien AG mit
Wirkung zum 1. Januar 2020 geändert. § 1 Absatz 1 der
Satzung wird mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wie folgt
neu gefasst:
'_(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:_
_Sport1 Medien AG_'
6. *Beschlussfassung über die Änderung des
Unternehmensgegenstandes und entsprechende Neufassung
von § 2 Absatz 1 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
§ 2 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) _Gegenstand des Unternehmens ist die
Leitung und das Halten von sowie die
Beteiligung an Unternehmen aller Art,
insbesondere in den Bereichen Medien,
Sportveranstaltungen und -vermarktung
sowie IT- und
Digitalprodukte/-dienstleistungen. Die
Gesellschaft ist berechtigt, selbst in
den vorgenannten Bereichen und den
damit zusammenhängenden
Geschäftsgebieten tätig zu sein._'
7. *Beschlussfassung über die Änderung des Ortes der
Hauptversammlung und entsprechende Neufassung von § 13
der Satzung*
§ 13 der Satzung sieht vor, dass die Hauptversammlungen
der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft oder an einem
deutschen Börsenplatz stattfinden. Um unter
Kostengesichtspunkten eine größere Flexibilität
hinsichtlich der Wahl des Ortes der Hauptversammlung
sowie der erforderlichen Räumlichkeiten zu erreichen,
soll der Ort der Hauptversammlung erweitert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'_Die Hauptversammlungen der Gesellschaft
finden am Sitz der Gesellschaft, in der
Stadt München, im Landkreis München oder an
einem deutschen Börsenplatz statt._'
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2015 gemäß § 3 Absatz 7 der Satzung und
die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und entsprechende Satzungsänderungen*
Die Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 hat den Vorstand
ermächtigt, bis zum 10. Juni 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ein Genehmigtes Kapital in Höhe von bis
zu EUR 45.000.000 auszugeben (Genehmigtes Kapital 2015)
und entsprechende Satzungsänderungen beschlossen. Von
dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch
gemacht. Mit der Neufassung des Genehmigten Kapitals
soll die Gesellschaft auch in Zukunft und für den somit
bis 2024 verlängerten Zeitraum jederzeit in die Lage
versetzt werden, in den nachfolgend genannten Fällen
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre,
einen entsprechenden Finanzbedarf durch eine
Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital schnell und
flexibel decken zu können. Daher soll das bestehende
Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben und ein neues
Genehmigtes Kapital 2019 beschlossen werden, das
hinsichtlich des Umfangs der Ermächtigung dem
Genehmigten Kapital 2015 entspricht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(1) Die von der Hauptversammlung am 10. Juni 2015
gemäß Tagesordnungspunkt 7 beschlossene
Ermächtigung, bis zum 10. Juni 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu EUR 45.000.000 zu
erhöhen, wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt
aufgehoben, zu dem die Änderung der Satzung
gemäß nachstehend (3) in das
Handelsregister eingetragen wird.
(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 23. Juli 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu EUR 45.000.000 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt
bis zu 45.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen
Bareinlage und/oder gegen Sacheinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer
Ausgabe an am Gewinn teil. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzulegen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,
a) soweit dies für Spitzenbeträge
erforderlich ist, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben;
b) um Inhabern der von der Constantin
Medien AG oder ihren unmittelbaren
oder mittelbaren
Tochtergesellschaften ausgegebenen
Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
einer Wandlungspflicht zustehen
würde;
c) wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Der rechnerische
Anteil am Grundkapital, der auf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:48 ET (14:48 GMT)
DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -2-
Aktien entfällt, die gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden, darf 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten.
Maßgeblich ist das Grundkapital
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender
Anwendung dieser Vorschrift
ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die aufgrund einer während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
begebenen Wandel- beziehungsweise
Optionsschuldverschreibung ausgegeben
oder gewährt wurden oder auszugeben
oder zu gewähren sind.
(3) § 3 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 23. Juli 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
EUR 45.000.000 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu
45.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
je EUR 1,00 gegen Bareinlage und/oder
gegen Sacheinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am
Gewinn teil. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften.
Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen
Aktien grundsätzlich den Aktionären zum
Bezug anzubieten; sie können auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen
auszuschließen,
a) _soweit dies für Spitzenbeträge
erforderlich ist, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben;_
b) um Inhabern der von der Constantin
Medien AG oder ihren unmittelbaren
oder mittelbaren
Tochtergesellschaften ausgegebenen
Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung einer Wandlungspflicht
zustehen würde;
c) wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Der rechnerische
Anteil am Grundkapital, der auf
Aktien entfällt, die gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden,
darf 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten. Maßgeblich ist
das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender
Anwendung dieser Vorschrift
ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die aufgrund einer während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG begebenen Wandel-
beziehungsweise
Optionsschuldverschreibung
ausgegeben oder gewährt wurden
oder auszugeben oder zu gewähren
sind.'
(4) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 3 Absatz 1 und Absatz 7 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern sowie alle
sonstigen damit in Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen.
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2015 gemäß § 3 Absatz 8 der Satzung, die
Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur
Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen; zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2019 und entsprechende
Satzungsänderungen*
Die Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 hat eine
bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 45.000.000
beschlossen, die der Bedienung von Rechten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen dient, die bis
zum 10. Juni 2020 von der Gesellschaft oder unter
Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen
ausgegeben werden. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und Wandelschuldverschreibungen durch die
Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 wurde bislang kein
Gebrauch gemacht. Mit der Neufassung des Bedingten
Kapitals soll die Gesellschaft auch in Zukunft und für
den somit verlängerten Zeitraum jederzeit in die Lage
versetzt werden, in den nachfolgend genannten Fällen
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
einen entsprechenden Finanzbedarf durch Emissionen von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen schnell
und flexibel decken zu können. Des Weiteren soll die
Laufzeit des neu zu schaffenden Bedingten Kapitals 2019
an die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 angepasst
werden. Daher soll das bestehende Bedingte Kapital 2015
aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2019
beschlossen werden, das hinsichtlich des Umfangs der
Ermächtigung dem Bedingten Kapital 2015 entspricht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(1) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
und des Bedingten Kapitals 2015
Die von der Hauptversammlung vom 10.
Juni 2015 gemäß Tagesordnungspunkt
8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und das zu
diesem Zweck in § 3 Absatz 8 der Satzung
geschaffene Bedingte Kapital werden mit
Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu
dem die Änderungen der Satzung
gemäß nachstehend (4) in das
Handelsregister eingetragen wird.
(2) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf
diese Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
(a) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
23. Juli 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 80.000.000 zu begeben und
den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte (auch mit
Wandlungspflicht) auf bis zu 45.000.000
auf den Inhaber lautende Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 45.000.000 nach näherer Maßgabe
der Bedingungen dieser
Schuldverschreibungen zu gewähren. Die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:48 ET (14:48 GMT)
DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -3-
vorgeschlagene Beschränkung der
Ermächtigung auf einen Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 80.000.000 wurde aus dem
Verhältnis zwischen aktuellem Aktienkurs
der Gesellschaft und der Anzahl der
maximal auszugebenden auf den Inhaber
lautenden Aktien der Gesellschaft
errechnet.
Die Schuldverschreibungen können in Euro
oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Gegenwert - in einer
ausländischen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes,
begeben werden. Sie können auch durch
unter der Leitung der Gesellschaft
stehende Konzernunternehmen
('Konzernunternehmen') ausgegeben
werden; in einem solchen Falle wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern
Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit
Wandlungspflicht) auf den Inhaber
lautende Aktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Die Anleiheemissionen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
(b) Optionsschuldverschreibungen und
Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber berechtigen, nach
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen auf
den Inhaber lautende Aktien der
Gesellschaft zu beziehen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten bei
auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen, das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Wandelanleihebedingungen
in neue, auf den Inhaber lautende Aktien
der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag
einer Teilschuldverschreibung unter
deren Nennbetrag, so ergibt sich das
Umtauschverhältnis durch Division des
Ausgabebetrags der
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann auf ein
ganzzahliges Verhältnis auf- oder
abgerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgesetzt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden. Die
Anleihebedingungen können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung
des Wandlungspreises (vorbehaltlich des
nachfolgend bestimmten Mindestpreises)
innerhalb einer vorgesehenen Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Aktien der Gesellschaft
während der Laufzeit der
Schuldverschreibung vorsehen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(c) Wandlungspflicht
Die Wandelanleihebedingungen können auch
eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. Die Gesellschaft kann in
den Anleihebedingungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz zwischen
dem Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung und dem
Produkt aus Wandlungspreis und
Umtauschverhältnis ganz oder teilweise
in bar auszugleichen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(d) Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw.
Optionsanleihen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern
der Schuldverschreibung ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien
werden jeweils mit einem Wert angesetzt,
der nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem auf volle Cents
aufgerundeten arithmetischen Mittelwert
der Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor der
Erklärung der Wandlung bzw.
Optionsausübung entspricht.
Die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen können jeweils
festlegen, dass im Falle der Wandlung
bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien
der Gesellschaft gewährt werden können.
Ferner kann vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt. Der Gegenwert
je Aktie entspricht nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen dem
auf volle Cents aufgerundeten
arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor der
Erklärung der Wandlung bzw.
Optionsausübung.
(e) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft muss mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Wandlungspflicht
oder eine Ersetzungsbefugnis gegeben
ist, mindestens 80 % des arithmetischen
Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen oder - für den
Fall der Einräumung eines unmittelbaren
Bezugsrechts - mindestens 80 % des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind,
damit der Options- bzw. Wandlungspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
fristgerecht bekannt gemacht werden
kann, betragen.
In den Fällen der Wandlungspflicht oder
der Ersetzungsbefugnis kann der Options-
oder Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder den vorgenannten
Mindestpreis betragen oder dem
arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor dem Tag
der Endfälligkeit oder dem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch
wenn dieser Mittelwert unterhalb des
vorgenannten Mindestpreises (80 %)
liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(f) Verwässerungsschutz
Erhöht die Gesellschaft während der
Options- oder Wandlungsfrist ihr
Grundkapital unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder
begibt die Gesellschaft weitere Options-
oder Wandelschuldverschreibungen bzw.
gewährt oder garantiert Options-
und/oder Wandlungsrechte und räumt den
Inhabern schon bestehender Options-
und/oder Wandlungsrechte hierfür kein
Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- und/oder
Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen
würde, oder wird durch eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
das Grundkapital erhöht, so haben die
Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen
sicherzustellen, dass der
wirtschaftliche Wert der bestehenden
Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:48 ET (14:48 GMT)
DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -4-
bleibt, indem die Wandlungs- oder
Optionsrechte wertwahrend angepasst
werden, soweit eine Anpassung nicht
bereits gesetzlich zwingend vorgesehen
ist. Dies gilt entsprechend für den Fall
der Kapitalherabsetzung oder anderer
Kapitalmaßnahmen, von
Umstrukturierungen, einer
Kontrollerlangung durch Dritte, einer
außerordentlichen Dividende oder
anderer vergleichbarer Maßnahmen,
die zu einer Verwässerung des Werts der
Aktien führen können.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(g) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu, d.h., die Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
sind grundsätzlich den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die
Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden Schuldverschreibungen von einem
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen
auszuschließen, sofern sie gegen
Barzahlung ausgegeben werden und der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass
der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit einem
Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder
einer Wandlungspflicht auf Aktien mit
einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu 10 % des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder -
falls dieser Wert geringer ist - der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender Anwendung
dieser Vorschrift ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die aufgrund
einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG begebenen Wandel-
beziehungsweise
Optionsschuldverschreibung ausgegeben
oder gewährt wurden oder auszugeben oder
zu gewähren sind.
Der Vorstand ist darüber hinaus
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, auszuschließen und das
Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch insoweit
auszuschließen, als dies
erforderlich ist, um den Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
bzw. Optionsrechten oder -pflichten im
Hinblick auf auf den Inhaber lautende
Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht
in dem Umfang gewähren zu können, wie es
ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung
ihrer Wandlungspflichten zustehen würde.
(h) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere den Zinssatz und die Art
der Verzinsung, den Ausgabekurs und die
Laufzeit, die Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, den
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie
den Wandlungs- bzw. Optionspreis
festzusetzen und - soweit erforderlich -
in Abstimmung mit den jeweiligen
Verwaltungsorganen der die
Schuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmen festzulegen.
(3) Schaffung eines Bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 45.000.000 durch Ausgabe von
bis zu 45.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2019). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die
gemäß vorstehender Ermächtigung
begeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder
Wandlungspflichten aus solchen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht eigene
Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten ausgegeben werden, am
Gewinn teil; soweit dies rechtlich
zulässig ist, kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmen,
dass die neu auszugebenden Aktien in
Abweichung von der Regelung des § 60 Abs.
2 AktG auch für das unmittelbar
vorangehende Geschäftsjahr
dividendenberechtigt sind. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
(4) Neufassung von § 3 Absatz 8 der Satzung
der Gesellschaft
§ 3 Absatz 8 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(8) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
45.000.000 durch Ausgabe von bis zu
45.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je EUR 1,00 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie (i) die
Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandlungsrechten oder
Optionsscheinen, die gemäß den
von der Gesellschaft oder von unter
der Leitung der Gesellschaft
stehenden Konzernunternehmen
aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 24. Juli 2019
bis zum 23. Juli 2024 ausgegebenen
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
bestehen bzw. diesen beigefügt
sind, von ihren Wandlungs- bzw.
Optionsrechten Gebrauch machen oder
(ii) die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger der von der Gesellschaft
oder von unter der Leitung der
Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 24. Juli 2019
bis zum 23. Juli 2024 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen, in
den Fällen (i) und (ii) jeweils
soweit nicht eigene Aktien zur
Bedienung eingesetzt werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
durch die Ausübung von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten oder durch die
Erfüllung von Wandlungspflichten
ausgegeben werden, am Gewinn teil;
soweit dies rechtlich zulässig ist,
kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bestimmen, dass
die neu auszugebenden Aktien in
Abweichung von der Regelung des §
60 Abs. 2 AktG auch für das
unmittelbar vorangehende
Geschäftsjahr dividendenberechtigt
sind. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
(5) Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Fassungsänderung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der § 3 Absatz 1 und Absatz 8 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:48 ET (14:48 GMT)
DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -5-
alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Falle
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes
sowie im Falle der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals nach Ablauf der
Fristen für die Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten.
10. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien, Ausschluss des
Bezugsrechts*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(1) Die mit Beschluss der Hauptversammlung
vom 30. Juli 2014 zu Tagesordnungspunkt
8 Buchstabe b) erteilte und bis zum 30.
Juli 2019 befristete Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
mit Ermächtigung zum Ausschluss des
Andienungsrechts und des Bezugsrechts,
wird aufgehoben.
(2) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG ermächtigt, in der Zeit bis
zum 23. Juli 2024 eigene Aktien im
Umfang von insgesamt bis 10 % des
derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.
Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilen, einmal oder mehrmals ausgeübt
werden. Auf die im Rahmen dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche diese bereits
erworben hat und noch besitzt oder
welche ihr gemäß §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft
entfallen. Der Erwerb erfolgt über die
Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots. Im Falle des
Erwerbs über die Börse darf der gezahlte
Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
je Aktie den Durchschnitt der
Aktienkurse der Constantin Medien AG
Aktie in der Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den dem
Erwerb vorangehenden letzten fünf
Börsentagen um nicht mehr als 10 % über-
und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Erfolgt der Erwerb
mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels öffentlicher Aufforderung
zur Abgabe eines Verkaufsangebots, so
ist dieser zulässig, wenn der Kaufpreis
oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne
je Aktie (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Aktienkurse der Constantin Medien AG
Aktie in der Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den der
Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe des Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots vorangehenden
letzten zehn Börsentagen um nicht mehr
als 20 % über- und um nicht mehr als 20
% unterschreitet bzw. unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung des
Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses vom
gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten
der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann
das Angebot bzw. die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den betreffenden
Durchschnittskurs der letzten zehn
Börsentage vor der Veröffentlichung
einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots kann
weitere Bedingungen vorsehen und
insbesondere dem Volumen nach begrenzt
werden. Sofern die gesamte Zeichnung des
Angebots dieses Volumen überschreitet
bzw. im Fall einer Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots von
mehreren Angeboten nicht sämtliche
Angebote angenommen werden, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien je Aktionär kann
vorgesehen werden.
(3) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden oder einer
vorhergehenden Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre zu veräußern, soweit
diese Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Als maßgeblicher
Börsenkurs im Sinne der vorstehenden
Regelung gilt der Durchschnitt der
Aktienkurse der Constantin Medien AG
Aktie in der Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
der Veräußerung der eigenen Aktien
vorangehenden letzten fünf Börsentage.
Diese Ermächtigung ist auf insgesamt
höchstens 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens und des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals beschränkt, wobei bei
einer Veräußerung eigener Aktien,
die den vorgenannten Bestimmungen
entspricht, diejenigen Aktien
anzurechnen sind, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die aufgrund
einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibung ausgegeben
oder gewährt wurden oder auszugeben oder
zu gewähren sind.
(4) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden oder einer
vorhergehenden Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Sachleistung zu
veräußern, insbesondere zur
Verwendung als Gegen- oder
Teilgegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich der
Erhöhung von Beteiligungen) oder
Unternehmensteilen.
(5) Der Vorstand wird außerdem
ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden oder einer vorhergehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz
oder teilweise unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden,
um die Bezugs- und/oder Umtauschrechte
aus von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen zu
erfüllen.
(6) Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, soweit dies für den
Fall der Veräußerung eigener Aktien
an alle Aktionäre erforderlich ist, um
entstehende Spitzenbeträge
auszugleichen.
(7) Der Vorstand wird schließlich
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die aufgrund der
vorstehenden oder einer vorhergehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Ermächtigung zur
Einziehung kann ganz oder in Teilen, d.
h. auch mehrfach, ausgeübt werden. Der
Aufsichtsrat ist für den Fall der
Einziehung im vereinfachten Verfahren
ermächtigt, die Zahl der Aktien in der
Satzung entsprechend anzupassen.
11. *Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 über die
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017*
Die Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 hat über den
Tagesordnungspunkt 3, Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017, Beschluss
gefasst.
Der vorstehend genannte Beschluss ist Gegenstand eines
Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Vorstand
und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:48 ET (14:48 GMT)
Beschluss rechtmäßig zustande gekommen und wirksam
ist.
Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen
Rechtsstreits um die Wirksamkeit des vorgenannten
Beschlusses und der damit verbundenen
Rechtsunsicherheit zu schützen, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der zu Tagesordnungspunkt 3 der Hauptversammlung am
08. Mai 2018 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:
_a) 'Dem amtierenden Mitglied des Vorstands
Herrn Olaf Schröder wird für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.'_
_b) 'Dem amtierenden Mitglied des Vorstands
Herrn Dr. Matthias Kirschenhofer wird für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
erteilt.'_
_c) 'Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands
Herrn Fred Kogel wird für das Geschäftsjahr
2017 _ _keine _ _Entlastung erteilt.'_
_d) 'Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands
Herrn Dr. Peter Braunhofer wird für das
Geschäftsjahr 2017 _ _keine _ _Entlastung
erteilt.'_
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.'
12. *Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Die Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 hat über den
Tagesordnungspunkt 4, Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017, Beschluss
gefasst.
Der vorstehend genannte Beschluss ist Gegenstand eines
Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Vorstand
und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der
Beschluss rechtmäßig zustande gekommen und wirksam
ist.
Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen
Rechtsstreits um die Wirksamkeit des vorgenannten
Beschlusses und der damit verbundenen
Rechtsunsicherheit zu schützen, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung am
08. Mai 2018 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:
_a) 'Dem amtierenden Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Dr. Paul Graf wird für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
erteilt.'_
_b) 'Dem amtierenden Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Thomas von
Petersdorff-Campen wird für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.'_
_c) 'Dem amtierenden Mitglied des
Aufsichtsrats Frau Edda Kraft wird für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.'_
_d) 'Dem amtierenden Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Andreas Benz wird für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
erteilt.'_
_e) 'Dem amtierenden Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Dr. Gero von Pelchrzim
wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
erteilt.'_
_f) 'Dem amtierenden Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Markus Prazeller wird
für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
erteilt.'_
_g) 'Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Dr. Dieter Hahn wird für das
Geschäftsjahr 2017 _ _keine _ _Entlastung
erteilt.'_
_h) 'Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Frau Andrea Laub wird für das
Geschäftsjahr 2017 _ _keine _ _Entlastung
erteilt.'_
_i) 'Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Jean-Baptiste Felten
wird für das Geschäftsjahr 2017 _ _keine _
_Entlastung erteilt.'_
_j) 'Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Stefan Collorio wird
für das Geschäftsjahr 2017 _ _keine _
_Entlastung erteilt.'_
_k) 'Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Jörn Arne Rees wird für
das Geschäftsjahr 2017 _ _keine _
_Entlastung erteilt.'_
_l) 'Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Jan P. Weidner wird für
das Geschäftsjahr 2017 _ _keine _
_Entlastung erteilt.'_
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.'
13. Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 über (i) die
Aufhebung des von der Hauptversammlung am 9./10.
November 2016 zu Tagesordnungspunkt 10 gefassten
Beschlusses über die Geltendmachung von
Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die
Herren Bernhard Burgener und Martin Hellstern sowie die
Stella Finanz AG sowie (ii) den Widerruf der Bestellung
des bzw. der insoweit von der Hauptversammlung am
9./10. November 2016 zu Tagesordnungspunkt 11 (auch
hilfsweise) bestellten besonderen Vertreter
Die Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 hat über den
Tagesordnungspunkt 8, Beschlussfassung über (i) die
Aufhebung des von der Hauptversammlung am 09./10.
November 2016 zu Tagesordnungspunkt 10 gefassten
Beschlusses über die Geltendmachung von
Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die
Herren Bernhard Burgener und Martin Hellstern sowie die
Stella Finanz AG sowie (ii) den Widerruf der Bestellung
des bzw. der insoweit von der Hauptversammlung am
09./10. November 2016 zu Tagesordnungspunkt 11 (auch
hilfsweise) bestellten besonderen Vertreter, Beschluss
gefasst.
Der vorstehend genannte Beschluss ist Gegenstand eines
Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Vorstand
und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der
Beschluss rechtmäßig zustande gekommen und wirksam
ist.
Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen
Rechtsstreits um die Wirksamkeit des vorgenannten
Beschlusses und der damit verbundenen
Rechtsunsicherheit zu schützen, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am
08. Mai 2018 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:
'Der zu Tagesordnungspunkt 10 der
Hauptversammlung vom 09./10. November 2016
gefasste Beschluss über die Geltendmachung
von Schadensersatzansprüchen der
Gesellschaft gegen die Herren Bernhard
Burgener und Martin Hellstern sowie die
Stella Finanz AG wird aufgehoben. Die
Bestellung des insoweit von der
Hauptversammlung vom 09./10. November 2016
zu Tagesordnungspunkt 11 bestellten
besonderen Vertreters, Herrn Dr. Matthias
Popp, wird widerrufen; gleichfalls
widerrufen wird die hilfsweise Bestellung
von Herrn Dr. Siegfried Zitzelsberger.'
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.'
14. *Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 über die
Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23.
August 2017 zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats*
Die Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 hat über den
Tagesordnungspunkt 10, Beschlussfassung über die
Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23.
August 2017 zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats,
Beschluss gefasst.
Der vorstehend genannte Beschluss ist Gegenstand eines
Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Vorstand
und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der
Beschluss rechtmäßig zustande gekommen und wirksam
ist.
Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen
Rechtsstreits um die Wirksamkeit des vorgenannten
Beschlusses und der damit verbundenen
Rechtsunsicherheit zu schützen, schlägt der
Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung am
08. Mai 2018 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:
_a) 'Der zu Tagesordnungspunkt 5a der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:_
'Herr Andreas Benz, Autor, Regisseur und
Verwaltungsratspräsident bei der Spark
Productions AG, Ziegelbrücke, wohnhaft in
Ziegelbrücke, Schweiz, wird zum Mitglied
des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit
beginnt nach Ablauf dieser Hauptversammlung
der Gesellschaft und endet mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.'
_wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt.'_
_b) 'Der zu Tagesordnungspunkt 5b der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:_
'Herr Dr. Paul Graf, Head of M&A, Managing
Partner, Secretary General of the Board of
Directors of Highlight Communications AG,
wohnhaft in Rheinfelden, Schweiz, wird zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die
Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser
Hauptversammlung der Gesellschaft und endet
mit Ablauf der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.'
_wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt.'_
_c) 'Der zu Tagesordnungspunkt 12a der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:_
'Herr Thomas von Petersdorff-Campen,
Rechtsanwalt in eigener Kanzlei, wohnhaft
in München, wird zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt
nach Ablauf dieser Hauptversammlung der
Gesellschaft und endet mit Ablauf der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:48 ET (14:48 GMT)
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