DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.07.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Constantin Medien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Constantin Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
24.07.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-05-27 / 16:47
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Constantin Medien AG Ismaning - WKN 914720 -
- ISIN DE0009147207 - Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen
und Aktionäre zu der am *24. Juli 2019*, um 10:00 Uhr, in den
Räumen der Alten Kongresshalle, Am Bavariapark 14, 80339
München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Constantin Medien AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
zusammengefassten Lageberichts der Constantin Medien AG
und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss mit Beschluss vom
15. März 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung
keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder
des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum
zu entlasten.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder
des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 für diesen
Zeitraum zu entlasten.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 und
für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, wie folgt zu beschließen:
Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 und zum Abschlussprüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2019
wird die PricewaterhouseCoopers GmbH, München,
bestellt.
5. *Beschlussfassung über die Änderung der Firma der
Gesellschaft und entsprechende Neufassung von § 1
Absatz 1 der Satzung*
Die Firma der Gesellschaft soll mit Wirkung zum 1.
Januar 2020 geändert und die Satzung entsprechend neu
gefasst werden. Die zeitliche Bestimmung gibt der
Gesellschaft die Möglichkeit, die neue Firmierung
einheitlich im Geschäftsverkehr einzuführen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Die Firma der Gesellschaft wird in Sport1 Medien AG mit
Wirkung zum 1. Januar 2020 geändert. § 1 Absatz 1 der
Satzung wird mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wie folgt
neu gefasst:
'_(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:_
_Sport1 Medien AG_'
6. *Beschlussfassung über die Änderung des
Unternehmensgegenstandes und entsprechende Neufassung
von § 2 Absatz 1 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
§ 2 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) _Gegenstand des Unternehmens ist die
Leitung und das Halten von sowie die
Beteiligung an Unternehmen aller Art,
insbesondere in den Bereichen Medien,
Sportveranstaltungen und -vermarktung
sowie IT- und
Digitalprodukte/-dienstleistungen. Die
Gesellschaft ist berechtigt, selbst in
den vorgenannten Bereichen und den
damit zusammenhängenden
Geschäftsgebieten tätig zu sein._'
7. *Beschlussfassung über die Änderung des Ortes der
Hauptversammlung und entsprechende Neufassung von § 13
der Satzung*
§ 13 der Satzung sieht vor, dass die Hauptversammlungen
der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft oder an einem
deutschen Börsenplatz stattfinden. Um unter
Kostengesichtspunkten eine größere Flexibilität
hinsichtlich der Wahl des Ortes der Hauptversammlung
sowie der erforderlichen Räumlichkeiten zu erreichen,
soll der Ort der Hauptversammlung erweitert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'_Die Hauptversammlungen der Gesellschaft
finden am Sitz der Gesellschaft, in der
Stadt München, im Landkreis München oder an
einem deutschen Börsenplatz statt._'
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2015 gemäß § 3 Absatz 7 der Satzung und
die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und entsprechende Satzungsänderungen*
Die Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 hat den Vorstand
ermächtigt, bis zum 10. Juni 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ein Genehmigtes Kapital in Höhe von bis
zu EUR 45.000.000 auszugeben (Genehmigtes Kapital 2015)
und entsprechende Satzungsänderungen beschlossen. Von
dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch
gemacht. Mit der Neufassung des Genehmigten Kapitals
soll die Gesellschaft auch in Zukunft und für den somit
bis 2024 verlängerten Zeitraum jederzeit in die Lage
versetzt werden, in den nachfolgend genannten Fällen
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre,
einen entsprechenden Finanzbedarf durch eine
Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital schnell und
flexibel decken zu können. Daher soll das bestehende
Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben und ein neues
Genehmigtes Kapital 2019 beschlossen werden, das
hinsichtlich des Umfangs der Ermächtigung dem
Genehmigten Kapital 2015 entspricht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(1) Die von der Hauptversammlung am 10. Juni 2015
gemäß Tagesordnungspunkt 7 beschlossene
Ermächtigung, bis zum 10. Juni 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu EUR 45.000.000 zu
erhöhen, wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt
aufgehoben, zu dem die Änderung der Satzung
gemäß nachstehend (3) in das
Handelsregister eingetragen wird.
(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 23. Juli 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu EUR 45.000.000 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt
bis zu 45.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen
Bareinlage und/oder gegen Sacheinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer
Ausgabe an am Gewinn teil. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzulegen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,
a) soweit dies für Spitzenbeträge
erforderlich ist, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben;
b) um Inhabern der von der Constantin
Medien AG oder ihren unmittelbaren
oder mittelbaren
Tochtergesellschaften ausgegebenen
Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
einer Wandlungspflicht zustehen
würde;
c) wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Der rechnerische
Anteil am Grundkapital, der auf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:48 ET (14:48 GMT)
DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -2-
Aktien entfällt, die gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden, darf 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten.
Maßgeblich ist das Grundkapital
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender
Anwendung dieser Vorschrift
ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die aufgrund einer während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
begebenen Wandel- beziehungsweise
Optionsschuldverschreibung ausgegeben
oder gewährt wurden oder auszugeben
oder zu gewähren sind.
(3) § 3 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 23. Juli 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
EUR 45.000.000 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu
45.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
je EUR 1,00 gegen Bareinlage und/oder
gegen Sacheinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am
Gewinn teil. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften.
Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen
Aktien grundsätzlich den Aktionären zum
Bezug anzubieten; sie können auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen
auszuschließen,
a) _soweit dies für Spitzenbeträge
erforderlich ist, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben;_
b) um Inhabern der von der Constantin
Medien AG oder ihren unmittelbaren
oder mittelbaren
Tochtergesellschaften ausgegebenen
Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung einer Wandlungspflicht
zustehen würde;
c) wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Der rechnerische
Anteil am Grundkapital, der auf
Aktien entfällt, die gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden,
darf 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten. Maßgeblich ist
das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender
Anwendung dieser Vorschrift
ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die aufgrund einer während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG begebenen Wandel-
beziehungsweise
Optionsschuldverschreibung
ausgegeben oder gewährt wurden
oder auszugeben oder zu gewähren
sind.'
(4) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 3 Absatz 1 und Absatz 7 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern sowie alle
sonstigen damit in Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen.
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2015 gemäß § 3 Absatz 8 der Satzung, die
Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur
Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen; zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2019 und entsprechende
Satzungsänderungen*
Die Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 hat eine
bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 45.000.000
beschlossen, die der Bedienung von Rechten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen dient, die bis
zum 10. Juni 2020 von der Gesellschaft oder unter
Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen
ausgegeben werden. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und Wandelschuldverschreibungen durch die
Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 wurde bislang kein
Gebrauch gemacht. Mit der Neufassung des Bedingten
Kapitals soll die Gesellschaft auch in Zukunft und für
den somit verlängerten Zeitraum jederzeit in die Lage
versetzt werden, in den nachfolgend genannten Fällen
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
einen entsprechenden Finanzbedarf durch Emissionen von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen schnell
und flexibel decken zu können. Des Weiteren soll die
Laufzeit des neu zu schaffenden Bedingten Kapitals 2019
an die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 angepasst
werden. Daher soll das bestehende Bedingte Kapital 2015
aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2019
beschlossen werden, das hinsichtlich des Umfangs der
Ermächtigung dem Bedingten Kapital 2015 entspricht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(1) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
und des Bedingten Kapitals 2015
Die von der Hauptversammlung vom 10.
Juni 2015 gemäß Tagesordnungspunkt
8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und das zu
diesem Zweck in § 3 Absatz 8 der Satzung
geschaffene Bedingte Kapital werden mit
Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu
dem die Änderungen der Satzung
gemäß nachstehend (4) in das
Handelsregister eingetragen wird.
(2) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf
diese Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
(a) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
23. Juli 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 80.000.000 zu begeben und
den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte (auch mit
Wandlungspflicht) auf bis zu 45.000.000
auf den Inhaber lautende Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 45.000.000 nach näherer Maßgabe
der Bedingungen dieser
Schuldverschreibungen zu gewähren. Die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:48 ET (14:48 GMT)
DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -3-
vorgeschlagene Beschränkung der
Ermächtigung auf einen Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 80.000.000 wurde aus dem
Verhältnis zwischen aktuellem Aktienkurs
der Gesellschaft und der Anzahl der
maximal auszugebenden auf den Inhaber
lautenden Aktien der Gesellschaft
errechnet.
Die Schuldverschreibungen können in Euro
oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Gegenwert - in einer
ausländischen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes,
begeben werden. Sie können auch durch
unter der Leitung der Gesellschaft
stehende Konzernunternehmen
('Konzernunternehmen') ausgegeben
werden; in einem solchen Falle wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern
Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit
Wandlungspflicht) auf den Inhaber
lautende Aktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Die Anleiheemissionen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
(b) Optionsschuldverschreibungen und
Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber berechtigen, nach
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen auf
den Inhaber lautende Aktien der
Gesellschaft zu beziehen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten bei
auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen, das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Wandelanleihebedingungen
in neue, auf den Inhaber lautende Aktien
der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag
einer Teilschuldverschreibung unter
deren Nennbetrag, so ergibt sich das
Umtauschverhältnis durch Division des
Ausgabebetrags der
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann auf ein
ganzzahliges Verhältnis auf- oder
abgerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgesetzt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden. Die
Anleihebedingungen können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung
des Wandlungspreises (vorbehaltlich des
nachfolgend bestimmten Mindestpreises)
innerhalb einer vorgesehenen Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Aktien der Gesellschaft
während der Laufzeit der
Schuldverschreibung vorsehen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(c) Wandlungspflicht
Die Wandelanleihebedingungen können auch
eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. Die Gesellschaft kann in
den Anleihebedingungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz zwischen
dem Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung und dem
Produkt aus Wandlungspreis und
Umtauschverhältnis ganz oder teilweise
in bar auszugleichen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(d) Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw.
Optionsanleihen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern
der Schuldverschreibung ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien
werden jeweils mit einem Wert angesetzt,
der nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem auf volle Cents
aufgerundeten arithmetischen Mittelwert
der Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor der
Erklärung der Wandlung bzw.
Optionsausübung entspricht.
Die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen können jeweils
festlegen, dass im Falle der Wandlung
bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien
der Gesellschaft gewährt werden können.
Ferner kann vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt. Der Gegenwert
je Aktie entspricht nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen dem
auf volle Cents aufgerundeten
arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor der
Erklärung der Wandlung bzw.
Optionsausübung.
(e) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft muss mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Wandlungspflicht
oder eine Ersetzungsbefugnis gegeben
ist, mindestens 80 % des arithmetischen
Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen oder - für den
Fall der Einräumung eines unmittelbaren
Bezugsrechts - mindestens 80 % des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind,
damit der Options- bzw. Wandlungspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
fristgerecht bekannt gemacht werden
kann, betragen.
In den Fällen der Wandlungspflicht oder
der Ersetzungsbefugnis kann der Options-
oder Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder den vorgenannten
Mindestpreis betragen oder dem
arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor dem Tag
der Endfälligkeit oder dem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch
wenn dieser Mittelwert unterhalb des
vorgenannten Mindestpreises (80 %)
liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(f) Verwässerungsschutz
Erhöht die Gesellschaft während der
Options- oder Wandlungsfrist ihr
Grundkapital unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder
begibt die Gesellschaft weitere Options-
oder Wandelschuldverschreibungen bzw.
gewährt oder garantiert Options-
und/oder Wandlungsrechte und räumt den
Inhabern schon bestehender Options-
und/oder Wandlungsrechte hierfür kein
Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- und/oder
Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen
würde, oder wird durch eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
das Grundkapital erhöht, so haben die
Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen
sicherzustellen, dass der
wirtschaftliche Wert der bestehenden
Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:48 ET (14:48 GMT)
DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -4-
bleibt, indem die Wandlungs- oder
Optionsrechte wertwahrend angepasst
werden, soweit eine Anpassung nicht
bereits gesetzlich zwingend vorgesehen
ist. Dies gilt entsprechend für den Fall
der Kapitalherabsetzung oder anderer
Kapitalmaßnahmen, von
Umstrukturierungen, einer
Kontrollerlangung durch Dritte, einer
außerordentlichen Dividende oder
anderer vergleichbarer Maßnahmen,
die zu einer Verwässerung des Werts der
Aktien führen können.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(g) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu, d.h., die Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
sind grundsätzlich den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die
Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden Schuldverschreibungen von einem
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen
auszuschließen, sofern sie gegen
Barzahlung ausgegeben werden und der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass
der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit einem
Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder
einer Wandlungspflicht auf Aktien mit
einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu 10 % des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder -
falls dieser Wert geringer ist - der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender Anwendung
dieser Vorschrift ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die aufgrund
einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG begebenen Wandel-
beziehungsweise
Optionsschuldverschreibung ausgegeben
oder gewährt wurden oder auszugeben oder
zu gewähren sind.
Der Vorstand ist darüber hinaus
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, auszuschließen und das
Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch insoweit
auszuschließen, als dies
erforderlich ist, um den Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
bzw. Optionsrechten oder -pflichten im
Hinblick auf auf den Inhaber lautende
Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht
in dem Umfang gewähren zu können, wie es
ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung
ihrer Wandlungspflichten zustehen würde.
(h) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere den Zinssatz und die Art
der Verzinsung, den Ausgabekurs und die
Laufzeit, die Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, den
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie
den Wandlungs- bzw. Optionspreis
festzusetzen und - soweit erforderlich -
in Abstimmung mit den jeweiligen
Verwaltungsorganen der die
Schuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmen festzulegen.
(3) Schaffung eines Bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 45.000.000 durch Ausgabe von
bis zu 45.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2019). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die
gemäß vorstehender Ermächtigung
begeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder
Wandlungspflichten aus solchen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht eigene
Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten ausgegeben werden, am
Gewinn teil; soweit dies rechtlich
zulässig ist, kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmen,
dass die neu auszugebenden Aktien in
Abweichung von der Regelung des § 60 Abs.
2 AktG auch für das unmittelbar
vorangehende Geschäftsjahr
dividendenberechtigt sind. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
(4) Neufassung von § 3 Absatz 8 der Satzung
der Gesellschaft
§ 3 Absatz 8 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(8) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
45.000.000 durch Ausgabe von bis zu
45.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je EUR 1,00 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie (i) die
Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandlungsrechten oder
Optionsscheinen, die gemäß den
von der Gesellschaft oder von unter
der Leitung der Gesellschaft
stehenden Konzernunternehmen
aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 24. Juli 2019
bis zum 23. Juli 2024 ausgegebenen
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
bestehen bzw. diesen beigefügt
sind, von ihren Wandlungs- bzw.
Optionsrechten Gebrauch machen oder
(ii) die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger der von der Gesellschaft
oder von unter der Leitung der
Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 24. Juli 2019
bis zum 23. Juli 2024 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen, in
den Fällen (i) und (ii) jeweils
soweit nicht eigene Aktien zur
Bedienung eingesetzt werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
durch die Ausübung von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten oder durch die
Erfüllung von Wandlungspflichten
ausgegeben werden, am Gewinn teil;
soweit dies rechtlich zulässig ist,
kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bestimmen, dass
die neu auszugebenden Aktien in
Abweichung von der Regelung des §
60 Abs. 2 AktG auch für das
unmittelbar vorangehende
Geschäftsjahr dividendenberechtigt
sind. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
(5) Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Fassungsänderung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der § 3 Absatz 1 und Absatz 8 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:48 ET (14:48 GMT)
DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -5-
alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Falle
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes
sowie im Falle der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals nach Ablauf der
Fristen für die Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten.
10. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien, Ausschluss des
Bezugsrechts*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(1) Die mit Beschluss der Hauptversammlung
vom 30. Juli 2014 zu Tagesordnungspunkt
8 Buchstabe b) erteilte und bis zum 30.
Juli 2019 befristete Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
mit Ermächtigung zum Ausschluss des
Andienungsrechts und des Bezugsrechts,
wird aufgehoben.
(2) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG ermächtigt, in der Zeit bis
zum 23. Juli 2024 eigene Aktien im
Umfang von insgesamt bis 10 % des
derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.
Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilen, einmal oder mehrmals ausgeübt
werden. Auf die im Rahmen dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche diese bereits
erworben hat und noch besitzt oder
welche ihr gemäß §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft
entfallen. Der Erwerb erfolgt über die
Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots. Im Falle des
Erwerbs über die Börse darf der gezahlte
Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
je Aktie den Durchschnitt der
Aktienkurse der Constantin Medien AG
Aktie in der Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den dem
Erwerb vorangehenden letzten fünf
Börsentagen um nicht mehr als 10 % über-
und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Erfolgt der Erwerb
mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels öffentlicher Aufforderung
zur Abgabe eines Verkaufsangebots, so
ist dieser zulässig, wenn der Kaufpreis
oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne
je Aktie (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Aktienkurse der Constantin Medien AG
Aktie in der Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den der
Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe des Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots vorangehenden
letzten zehn Börsentagen um nicht mehr
als 20 % über- und um nicht mehr als 20
% unterschreitet bzw. unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung des
Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses vom
gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten
der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann
das Angebot bzw. die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den betreffenden
Durchschnittskurs der letzten zehn
Börsentage vor der Veröffentlichung
einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots kann
weitere Bedingungen vorsehen und
insbesondere dem Volumen nach begrenzt
werden. Sofern die gesamte Zeichnung des
Angebots dieses Volumen überschreitet
bzw. im Fall einer Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots von
mehreren Angeboten nicht sämtliche
Angebote angenommen werden, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien je Aktionär kann
vorgesehen werden.
(3) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden oder einer
vorhergehenden Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre zu veräußern, soweit
diese Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Als maßgeblicher
Börsenkurs im Sinne der vorstehenden
Regelung gilt der Durchschnitt der
Aktienkurse der Constantin Medien AG
Aktie in der Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
der Veräußerung der eigenen Aktien
vorangehenden letzten fünf Börsentage.
Diese Ermächtigung ist auf insgesamt
höchstens 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens und des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals beschränkt, wobei bei
einer Veräußerung eigener Aktien,
die den vorgenannten Bestimmungen
entspricht, diejenigen Aktien
anzurechnen sind, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die aufgrund
einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibung ausgegeben
oder gewährt wurden oder auszugeben oder
zu gewähren sind.
(4) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
aufgrund der vorstehenden oder einer
vorhergehenden Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Sachleistung zu
veräußern, insbesondere zur
Verwendung als Gegen- oder
Teilgegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich der
Erhöhung von Beteiligungen) oder
Unternehmensteilen.
(5) Der Vorstand wird außerdem
ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden oder einer vorhergehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz
oder teilweise unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden,
um die Bezugs- und/oder Umtauschrechte
aus von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen zu
erfüllen.
(6) Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, soweit dies für den
Fall der Veräußerung eigener Aktien
an alle Aktionäre erforderlich ist, um
entstehende Spitzenbeträge
auszugleichen.
(7) Der Vorstand wird schließlich
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die aufgrund der
vorstehenden oder einer vorhergehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Ermächtigung zur
Einziehung kann ganz oder in Teilen, d.
h. auch mehrfach, ausgeübt werden. Der
Aufsichtsrat ist für den Fall der
Einziehung im vereinfachten Verfahren
ermächtigt, die Zahl der Aktien in der
Satzung entsprechend anzupassen.
11. *Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 über die
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017*
Die Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 hat über den
Tagesordnungspunkt 3, Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2017, Beschluss
gefasst.
Der vorstehend genannte Beschluss ist Gegenstand eines
Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Vorstand
und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:48 ET (14:48 GMT)
DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -6-
Beschluss rechtmäßig zustande gekommen und wirksam
ist.
Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen
Rechtsstreits um die Wirksamkeit des vorgenannten
Beschlusses und der damit verbundenen
Rechtsunsicherheit zu schützen, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der zu Tagesordnungspunkt 3 der Hauptversammlung am
08. Mai 2018 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:
_a) 'Dem amtierenden Mitglied des Vorstands
Herrn Olaf Schröder wird für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.'_
_b) 'Dem amtierenden Mitglied des Vorstands
Herrn Dr. Matthias Kirschenhofer wird für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
erteilt.'_
_c) 'Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands
Herrn Fred Kogel wird für das Geschäftsjahr
2017 _ _keine _ _Entlastung erteilt.'_
_d) 'Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands
Herrn Dr. Peter Braunhofer wird für das
Geschäftsjahr 2017 _ _keine _ _Entlastung
erteilt.'_
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.'
12. *Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Die Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 hat über den
Tagesordnungspunkt 4, Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017, Beschluss
gefasst.
Der vorstehend genannte Beschluss ist Gegenstand eines
Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Vorstand
und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der
Beschluss rechtmäßig zustande gekommen und wirksam
ist.
Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen
Rechtsstreits um die Wirksamkeit des vorgenannten
Beschlusses und der damit verbundenen
Rechtsunsicherheit zu schützen, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung am
08. Mai 2018 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:
_a) 'Dem amtierenden Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Dr. Paul Graf wird für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
erteilt.'_
_b) 'Dem amtierenden Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Thomas von
Petersdorff-Campen wird für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.'_
_c) 'Dem amtierenden Mitglied des
Aufsichtsrats Frau Edda Kraft wird für das
Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.'_
_d) 'Dem amtierenden Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Andreas Benz wird für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
erteilt.'_
_e) 'Dem amtierenden Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Dr. Gero von Pelchrzim
wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
erteilt.'_
_f) 'Dem amtierenden Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Markus Prazeller wird
für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
erteilt.'_
_g) 'Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Dr. Dieter Hahn wird für das
Geschäftsjahr 2017 _ _keine _ _Entlastung
erteilt.'_
_h) 'Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Frau Andrea Laub wird für das
Geschäftsjahr 2017 _ _keine _ _Entlastung
erteilt.'_
_i) 'Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Jean-Baptiste Felten
wird für das Geschäftsjahr 2017 _ _keine _
_Entlastung erteilt.'_
_j) 'Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Stefan Collorio wird
für das Geschäftsjahr 2017 _ _keine _
_Entlastung erteilt.'_
_k) 'Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Jörn Arne Rees wird für
das Geschäftsjahr 2017 _ _keine _
_Entlastung erteilt.'_
_l) 'Dem ehemaligen Mitglied des
Aufsichtsrats Herrn Jan P. Weidner wird für
das Geschäftsjahr 2017 _ _keine _
_Entlastung erteilt.'_
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.'
13. Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 über (i) die
Aufhebung des von der Hauptversammlung am 9./10.
November 2016 zu Tagesordnungspunkt 10 gefassten
Beschlusses über die Geltendmachung von
Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die
Herren Bernhard Burgener und Martin Hellstern sowie die
Stella Finanz AG sowie (ii) den Widerruf der Bestellung
des bzw. der insoweit von der Hauptversammlung am
9./10. November 2016 zu Tagesordnungspunkt 11 (auch
hilfsweise) bestellten besonderen Vertreter
Die Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 hat über den
Tagesordnungspunkt 8, Beschlussfassung über (i) die
Aufhebung des von der Hauptversammlung am 09./10.
November 2016 zu Tagesordnungspunkt 10 gefassten
Beschlusses über die Geltendmachung von
Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die
Herren Bernhard Burgener und Martin Hellstern sowie die
Stella Finanz AG sowie (ii) den Widerruf der Bestellung
des bzw. der insoweit von der Hauptversammlung am
09./10. November 2016 zu Tagesordnungspunkt 11 (auch
hilfsweise) bestellten besonderen Vertreter, Beschluss
gefasst.
Der vorstehend genannte Beschluss ist Gegenstand eines
Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Vorstand
und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der
Beschluss rechtmäßig zustande gekommen und wirksam
ist.
Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen
Rechtsstreits um die Wirksamkeit des vorgenannten
Beschlusses und der damit verbundenen
Rechtsunsicherheit zu schützen, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am
08. Mai 2018 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:
'Der zu Tagesordnungspunkt 10 der
Hauptversammlung vom 09./10. November 2016
gefasste Beschluss über die Geltendmachung
von Schadensersatzansprüchen der
Gesellschaft gegen die Herren Bernhard
Burgener und Martin Hellstern sowie die
Stella Finanz AG wird aufgehoben. Die
Bestellung des insoweit von der
Hauptversammlung vom 09./10. November 2016
zu Tagesordnungspunkt 11 bestellten
besonderen Vertreters, Herrn Dr. Matthias
Popp, wird widerrufen; gleichfalls
widerrufen wird die hilfsweise Bestellung
von Herrn Dr. Siegfried Zitzelsberger.'
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.'
14. *Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 über die
Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23.
August 2017 zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats*
Die Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 hat über den
Tagesordnungspunkt 10, Beschlussfassung über die
Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23.
August 2017 zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats,
Beschluss gefasst.
Der vorstehend genannte Beschluss ist Gegenstand eines
Rechtsstreits vor dem Landgericht München I. Vorstand
und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der
Beschluss rechtmäßig zustande gekommen und wirksam
ist.
Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen
Rechtsstreits um die Wirksamkeit des vorgenannten
Beschlusses und der damit verbundenen
Rechtsunsicherheit zu schützen, schlägt der
Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung am
08. Mai 2018 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:
_a) 'Der zu Tagesordnungspunkt 5a der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:_
'Herr Andreas Benz, Autor, Regisseur und
Verwaltungsratspräsident bei der Spark
Productions AG, Ziegelbrücke, wohnhaft in
Ziegelbrücke, Schweiz, wird zum Mitglied
des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit
beginnt nach Ablauf dieser Hauptversammlung
der Gesellschaft und endet mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.'
_wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt.'_
_b) 'Der zu Tagesordnungspunkt 5b der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:_
'Herr Dr. Paul Graf, Head of M&A, Managing
Partner, Secretary General of the Board of
Directors of Highlight Communications AG,
wohnhaft in Rheinfelden, Schweiz, wird zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die
Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser
Hauptversammlung der Gesellschaft und endet
mit Ablauf der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.'
_wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt.'_
_c) 'Der zu Tagesordnungspunkt 12a der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:_
'Herr Thomas von Petersdorff-Campen,
Rechtsanwalt in eigener Kanzlei, wohnhaft
in München, wird zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt
nach Ablauf dieser Hauptversammlung der
Gesellschaft und endet mit Ablauf der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:48 ET (14:48 GMT)
DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -7-
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.'
_wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt.'_
_d) 'Der zu Tagesordnungspunkt 12b der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:_
'Herr Markus Prazeller, MLaw, angestellter
Rechtsanwalt in der Kanzlei Battegay Dürr
Wagner AG, Basel, wohnhaft in Basel,
Schweiz, wird zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt
nach Ablauf dieser Hauptversammlung der
Gesellschaft und endet mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.'
_wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt.'_
_e) 'Der zu Tagesordnungspunkt 12c der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:_
'Frau Edda Kraft, Geschäftsführerin der
Saxonia Entertainment GmbH, Leipzig,
wohnhaft in Leipzig, wird zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt
nach Ablauf dieser Hauptversammlung der
Gesellschaft und endet mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.'
_wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt.'_
_f) 'Der zu Tagesordnungspunkt 12d der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:_
'Herr Dr. Gero von Pelchrzim, Rechtsanwalt
in eigener Kanzlei, wohnhaft in Frankfurt
am Main, wird zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt
nach Ablauf dieser Hauptversammlung der
Gesellschaft und endet mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.'
_wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt.'_
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.'
Für aktualisierte Angaben zu den zur Bestätigung
vorgeschlagenen Beschlüssen gemäß § 124 Abs. 2
Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 1. Halbsatz AktG
sowie für die Angaben nach Ziffer 5.4.1 Abs. 6 DCGK
wird auf nachfolgenden Abschnitt II. - Weitere Angaben
und Hinweise zur Hauptversammlung unter Nr. 4
verwiesen. Aktualisierte Lebensläufe können zudem auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.constantin-medien.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Juli HV
2019 ordentlich eingesehen werden.
15. Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 über die
Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23.
August 2017 (i) zur Geltendmachung von
Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die
ehemaligen Vorstandsmitglieder Fred Kogel, Dr. Peter
Braunhofer und Leif Arne Anders, den amtierenden
Vorstandsvorsitzenden Olaf Schröder, den ehemaligen
Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Dieter Hahn, den Aktionär
Dr. Dieter Hahn sowie die KF 15 GmbH und die DHV GmbH
und (ii) zur Bestellung von Herrn Stefan Behrendt zum
besonderen Vertreter
Die Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 hat über den
Tagesordnungspunkt 11, Beschlussfassung über die
Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23.
August 2017 (i) zur Geltendmachung von
Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die
ehemaligen Vorstandsmitglieder Fred Kogel, Dr. Peter
Braunhofer und Leif Arne Anders, den amtierenden
Vorstandsvorsitzenden Olaf Schröder, den ehemaligen
Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Dieter Hahn, den Aktionär
Dr. Dieter Hahn sowie die KF 15 GmbH und die DHV GmbH
und (ii) zur Bestellung von Herrn Stefan Behrendt zum
besonderen Vertreter, Beschluss gefasst.
Dementsprechend hat die Gesellschaft, vertreten durch
Herrn Stefan Behrendt als besonderen Vertreter,
Zahlungs- und Feststellungsklage vor dem Landgericht
München I gegen Herrn Dr. Dieter Hahn, die KF 15 GmbH
und die DHV GmbH erhoben. Bezüglich der weiteren
möglichen Anspruchsgegner hat Herr Stefan Behrendt als
besonderer Vertreter der Gesellschaft dieser gegenüber
erklärt, die Ansprüche würden weiter geprüft. Er sieht
allerdings keine Anhaltspunkte für mögliche Ansprüche
gegen Herrn Olaf Schröder aus den Sachverhalten, die
Gegenstand seiner Tätigkeit als besonderer Vertreter
sind.
Der vorstehend genannte Beschluss der Hauptversammlung
vom 08. Mai 2018 über den Tagesordnungspunkt 11 ist
Gegenstand eines Rechtsstreits vor dem Landgericht
München I. Vorstand und Aufsichtsrat sind der
Auffassung, dass der Beschluss rechtmäßig zustande
gekommen und wirksam ist.
Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen
Rechtsstreits um die Wirksamkeit des vorgenannten
Beschlusses und der damit verbundenen
Rechtsunsicherheit zu schützen, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung am
08. Mai 2018 gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:
_a) 'Der zu Tagesordnungspunkt 15 der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:_
_'Die Hauptversammlung beschließt
gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG, dass
die Constantin Medien AG
Schadensersatzansprüche der Gesellschaft
gegen die Vorstandsmitglieder Fred Kogel,
Olaf Schröder, Dr. Peter Braunhofer, Leif
Arne Anders_
sowie gegen den Aufsichtsratsvorsitzenden
Dr. Dieter Hahn sowie gegen den Aktionär
Dr. Dieter Hahn und die von Dr. Dieter Hahn
kontrollierten KF 15 GmbH und DHV GmbH als
jedenfalls ab dem 6. Juli 2016 herrschende
Unternehmen der Constantin Medien AG
(insbesondere aus §§ 93, 116, 317 AktG)
geltend macht, die der Gesellschaft im
Zusammenhang mit Pflichtverletzungen der
vorbezeichneten Personen durch Unterlassen
und positives Tun im Zusammenhang mit den
fehlerhaften und rechtswidrigen Handlungen
des Versammlungsleiters Franz Enderle im
Vorfeld und auf den Hauptversammlungen der
Gesellschaft vom 6. Juli 2016 sowie vom
9./10. November 2016 sowie im Nachgang der
Hauptversammlungen einschließlich -
aber nicht darauf beschränkt - des
Unterlassens der Geltendmachung von
Schadensersatzansprüchen gegen den
Versammlungsleiter Franz Enderle wegen
dessen fehlerhafter und rechtswidriger
Handlungen auf den Hauptversammlungen vom
6. Juli 2016 und vom 9./10. November 2016,
insbesondere im Zusammenhang mit dem
rechtswidrigen Ausschluss von Aktionären
von der Teilnahme an und den Abstimmungen
in den Hauptversammlungen der Gesellschaft
vom 6. Juli 2016 sowie vom 9./10. November
2016, entstanden sind. Hierzu gehören
insbesondere diejenigen Schäden, die der
Gesellschaft durch die ergebnislos vertagte
Hauptversammlung vom 6. Juli 2016 und das
Abhalten einer erneuten Hauptversammlung am
9./10. November 2016 sowie durch die
Verteidigung gegen die zahlreichen
gerichtlichen Verfahren, die gegen die
Gesellschaft im Zusammenhang mit den
rechtswidrigen Ausschlüssen von Aktionären
in der Hauptversammlung vom 9./10. November
2016 erhoben wurden, entstanden sind.'
_wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt.'_
_b) 'Der zu Tagesordnungspunkt 16 der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:_
_'Die Hauptversammlung bestellt_
_Herrn Stefan Behrendt, c/o Krammer Jahn
Rechtsanwälte PartG mbB,
Alexanderstraße 1, 95444 Bayreuth,_
zum besonderen Vertreter gemäß § 147
Abs. 2 Satz 1 AktG zur Durchsetzung der
vorstehend unter Tagesordnungspunkt 15
bezeichneten Ersatzansprüche. Ebenfalls von
der Ermächtigung erfasst werden
ausdrücklich auch Nebenansprüche auf
Auskunftserteilung, Rechnungslegung und
ggf. Feststellung der Verpflichtung zur
Schadensersatzleistung, soweit Schäden noch
nicht abschließend beurteilt werden
können. Der besondere Vertreter kann
geeignete Hilfspersonen zur Geltendmachung
der Ersatzansprüche heranziehen. Dem
besonderen Vertreter kommt außerdem
die Befugnis zu, selbst eine rechtliche
und/oder tatsächliche Prüfung der
Ersatzansprüche vorzunehmen.'
_wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt.'_
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.'
16. *Beschlussfassung über die Bestätigung der Beschlüsse
der Hauptversammlung vom 23. August 2017 zur Wahl von
Mitgliedern des Aufsichtsrats*
Die Hauptversammlung vom 23. August 2017 hat Herrn
Andreas Benz, Herrn Dr. Paul Graf, Herrn Thomas von
Petersdorff-Campen, Herrn Markus Prazeller, Frau Edda
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:48 ET (14:48 GMT)
DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -8-
Kraft und Herrn Dr. Gero von Pelchrzim zu Mitgliedern
des Aufsichtsrats gewählt.
Die Wahlbeschlüsse sind Gegenstand eines Rechtstreits.
Das Landgericht München I hat in erster Instanz die
Klage abgewiesen. Die Klägerin hat Berufung eingelegt,
so dass das Urteil noch nicht rechtskräftig ist.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die
Beschlüsse rechtmäßig zustande gekommen und
wirksam sind.
Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen
Rechtsstreits um die Wirksamkeit der vorgenannten
Beschlüsse und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit
zu schützen, schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
(1) 'Der zu Tagesordnungspunkt 5a der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:
_'Herr _ _Andreas Benz_ , Autor,
Regisseur und Verwaltungsratspräsident
bei der Spark Productions AG,
Ziegelbrücke, wohnhaft in Ziegelbrücke,
Schweiz, wird zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit
beginnt nach Ablauf dieser
Hauptversammlung der Gesellschaft und
endet mit Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt.'
(2) 'Der zu Tagesordnungspunkt 5b der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:
'_Herr __Dr. Paul Graf_, Head of M&A,
Managing Partner, Secretary General of
the Board of Directors of Highlight
Communications AG, wohnhaft in
Rheinfelden, Schweiz, wird zum Mitglied
des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit
beginnt nach Ablauf dieser
Hauptversammlung der Gesellschaft und
endet mit Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt.'
(3) 'Der zu Tagesordnungspunkt 12a der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:
_'Herr _ _Thomas von
Petersdorff-Campen_ , Rechtsanwalt in
eigener Kanzlei, wohnhaft in München,
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt. Die Amtszeit beginnt nach
Ablauf dieser Hauptversammlung der
Gesellschaft und endet mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.'
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt.'
(4) 'Der zu Tagesordnungspunkt 12b der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:
_'Herr _ _Markus Prazeller_ , MLaw,
angestellter Rechtsanwalt in der
Kanzlei Battegay Dürr Wagner AG, Basel,
wohnhaft in Basel, Schweiz, wird zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die
Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser
Hauptversammlung der Gesellschaft und
endet mit Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt.'
(5) 'Der zu Tagesordnungspunkt 12c der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:
_'Frau _ _Edda Kraft_ ,
Geschäftsführerin der Saxonia
Entertainment GmbH, Leipzig, wohnhaft
in Leipzig, wird zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit
beginnt nach Ablauf dieser
Hauptversammlung der Gesellschaft und
endet mit Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG
bestätigt.'
(6) 'Der zu Tagesordnungspunkt 12d der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:
_'Herr _ _Dr. Gero von Pelchrzim_ ,
Rechtsanwalt in eigener Kanzlei,
wohnhaft in Frankfurt am Main, wird zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die
Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser
Hauptversammlung der Gesellschaft und
endet mit Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.'
Für aktualisierte Angaben zu den zur Bestätigung
vorgeschlagenen Beschlüssen gemäß § 124 Abs. 2
Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 1. Halbsatz AktG
sowie für die Angaben nach Ziffer 5.4.1 Abs. 6 DCGK
wird auf nachfolgenden Abschnitt II. - Weitere Angaben
und Hinweise zur Hauptversammlung unter Nr. 4
verwiesen. Aktualisierte Lebensläufe können zudem auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.constantin-medien.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Juli HV
2019 ordentlich eingesehen werden.
17. Beschlussfassung über die Bestätigung der Beschlüsse
der Hauptversammlung vom 23. August 2017 (i) zur
Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der
Gesellschaft gegen die ehemaligen Vorstandsmitglieder
Fred Kogel, Dr. Peter Braunhofer und Leif Arne Anders,
den amtierenden Vorstandsvorsitzenden Olaf Schröder,
den ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Dieter
Hahn, den Aktionär Dr. Dieter Hahn sowie die KF 15 GmbH
und die DHV GmbH und (ii) zur Bestellung von Herrn
Stefan Behrendt zum besonderen Vertreter
Die Hauptversammlung vom 23. August 2017 hat zu
Tagesordnungspunkt 15 Beschluss gefasst über die
Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der
Gesellschaft gegen die aus heutiger Sicht ehemaligen
Vorstandsmitglieder Fred Kogel, Dr. Peter Braunhofer
und Leif Arne Anders, den amtierenden
Vorstandsvorsitzenden Olaf Schröder, den ehemaligen
Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Dieter Hahn, den Aktionär
Dr. Dieter Hahn sowie die KF 15 GmbH und die DHV GmbH.
Hintergrund der Ansprüche sind mögliche
Pflichtverletzungen der genannten Personen im
Zusammenhang mit den Hauptversammlungen der
Gesellschaft vom 06. Juli 2016 sowie vom 09./10.
November 2016.
Die Hauptversammlung vom 23. August 2017 hat darüber
hinaus zu Tagesordnungspunkt 16 Beschluss gefasst über
die Bestellung von Herrn Stefan Behrendt zum besonderen
Vertreter zur Durchsetzung der vorgenannten Ansprüche.
Dementsprechend hat die Gesellschaft, vertreten durch
Herrn Stefan Behrendt als besonderen Vertreter,
Zahlungs- und Feststellungsklage vor dem Landgericht
München I gegen Herrn Dr. Dieter Hahn, die KF 15 GmbH
und die DHV GmbH erhoben. Bezüglich der weiteren
möglichen Anspruchsgegner hat Herr Stefan Behrendt als
besonderer Vertreter der Gesellschaft dieser gegenüber
erklärt, die Ansprüche würden weiter geprüft. Er sieht
allerdings keine Anhaltspunkte für mögliche Ansprüche
gegen Herrn Olaf Schröder aus den Sachverhalten, die
Gegenstand seiner Tätigkeit als besonderer Vertreter
sind.
Die vorstehend genannten Beschlüsse zur Geltendmachung
von Schadensersatzansprüchen und zur Bestellung des
besonderen Vertreters sind Gegenstand eines
Rechtsstreits. Das Landgericht München I hat in erster
Instanz die Klage abgewiesen. Die Klägerin hat Berufung
eingelegt, so dass das Urteil noch nicht rechtskräftig
ist. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung,
dass die Beschlüsse rechtmäßig zustande gekommen
und wirksam sind.
Um die Gesellschaft vor dem Aufwand eines langjährigen
Rechtsstreits um die Wirksamkeit der vorgenannten
Beschlüsse und der damit verbundenen Rechtsunsicherheit
zu schützen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
(1) 'Der zu Tagesordnungspunkt 15 der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:
'Die Hauptversammlung beschließt
gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG,
dass die Constantin Medien AG
Schadensersatzansprüche der
Gesellschaft gegen die
Vorstandsmitglieder Fred Kogel, Olaf
Schröder, Dr. Peter Braunhofer, Leif
Arne Anders sowie gegen den
Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Dieter
Hahn sowie gegen den Aktionär Dr.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:48 ET (14:48 GMT)
DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -9-
Dieter Hahn und die von Dr. Dieter Hahn
kontrollierten KF 15 GmbH und DHV GmbH
als jedenfalls ab dem 6. Juli 2016
herrschende Unternehmen der Constantin
Medien AG (insbesondere aus §§ 93, 116,
317 AktG) geltend macht, die der
Gesellschaft im Zusammenhang mit
Pflichtverletzungen der vorbezeichneten
Personen durch Unterlassen und
positives Tun im Zusammenhang mit den
fehlerhaften und rechtswidrigen
Handlungen des Versammlungsleiters
Franz Enderle im Vorfeld und auf den
Hauptversammlungen der Gesellschaft vom
6. Juli 2016 sowie vom 9./10. November
2016 sowie im Nachgang der
Hauptversammlungen einschließlich
- aber nicht darauf beschränkt - des
Unterlassens der Geltendmachung von
Schadensersatzansprüchen gegen den
Versammlungsleiter Franz Enderle wegen
dessen fehlerhafter und rechtswidriger
Handlungen auf den Hauptversammlungen
vom 6. Juli 2016 und vom 9./10.
November 2016, insbesondere im
Zusammenhang mit dem rechtswidrigen
Ausschluss von Aktionären von der
Teilnahme an und den Abstimmungen in
den Hauptversammlungen der Gesellschaft
vom 6. Juli 2016 sowie vom 9./10.
November 2016, entstanden sind. Hierzu
gehören insbesondere diejenigen
Schäden, die der Gesellschaft durch die
ergebnislos vertagte Hauptversammlung
vom 6. Juli 2016 und das Abhalten einer
erneuten Hauptversammlung am 9./10.
November 2016 sowie durch die
Verteidigung gegen die zahlreichen
gerichtlichen Verfahren, die gegen die
Gesellschaft im Zusammenhang mit den
rechtswidrigen Ausschlüssen von
Aktionären in der Hauptversammlung vom
9./10. November 2016 erhoben wurden,
entstanden sind.'
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.'
(2) 'Der zu Tagesordnungspunkt 16 der
Hauptversammlung am 23. August 2017
gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:
_'Die Hauptversammlung bestellt_
_Herrn Stefan Behrendt, c/o Krammer
Jahn Rechtsanwälte PartG mbB,
Alexanderstraße 1, 95444
Bayreuth,_
zum besonderen Vertreter gemäß §
147 Abs. 2 Satz 1 AktG zur Durchsetzung
der vorstehend unter Tagesordnungspunk
15 bezeichneten Ersatzansprüche.
Ebenfalls von der Ermächtigung erfasst
werden ausdrücklich auch Nebenansprüche
auf Auskunftserteilung, Rechnungslegung
und ggf. Feststellung der Verpflichtung
zur Schadensersatzleistung, soweit
Schäden noch nicht abschließend
beurteilt werden können. Der besondere
Vertreter kann geeignete Hilfspersonen
zur Geltendmachung der Ersatzansprüche
heranziehen. Dem besonderen Vertreter
kommt außerdem die Befugnis zu,
selbst eine rechtliche und/oder
tatsächliche Prüfung der
Ersatzansprüche vorzunehmen.'
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.'
II. *Weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung*
1. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 8 der Tagesordnung über
den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von
Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019
gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2
AktG*
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden
Bericht an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 1
und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und
Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung
zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen.
Dieser Bericht ist vom Tag der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung an im
Internet unter
www.constantin-medien.de
im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung/Juli HV 2019
ordentlich zugänglich und wird in der
Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein. Er
wird jedem Aktionär auf Verlangen übersandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Unter Tagesordnungspunkt 8 wird die Schaffung
eines Genehmigten Kapitals 2019 in Höhe von
EUR 45.000.000 vorgeschlagen, das zur Ausgabe
von insgesamt bis zu 45.000.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Aktien ermächtigt.
Die beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt
und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis
der Gesellschaft und ersetzt das von der
Hauptversammlung am 10. Juni 2015 beschlossene
Genehmigte Kapital 2015 in Höhe von EUR
45.000.000, das am 10. Juni 2020 ausläuft,
ohne dass der Umfang der Ermächtigung von dem
Genehmigten Kapital 2015 abweicht. Eine
angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist
Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der
Gesellschaft. Mit dem Genehmigten Kapital 2019
soll die Gesellschaft in die Lage versetzt
werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre, auch künftig einen entsprechenden
Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu
können.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019 wird den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht eingeräumt. Die beantragte
Ermächtigung sieht allerdings vor, dass die
Verwaltung berechtigt sein soll, in den
ausdrücklich bestimmten und nachfolgend
erläuterten Fällen das Bezugsrecht
auszuschließen, wenn infolge des
Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen, deren
Verwertung nur bei Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre möglich ist. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
dient dem Zweck, ein glattes und praktikables
Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
Sofern den Aktionären neue Aktien zum Bezug
angeboten werden, ist den Inhabern von durch
die Gesellschaft oder unmittelbare oder
mittelbare Tochtergesellschaften ausgegebenen
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten entweder unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder der Erfüllung einer
Wandlungspflicht zustehen würde, oder der
Options- bzw. Wandlungspreis ist entsprechend
den Options- bzw. Wandlungsbedingungen zu
ermäßigen. Der Vorstand der Gesellschaft
möchte sich durch den vorgeschlagenen
Beschluss die Möglichkeit offenhalten, bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unter
sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen
beiden Möglichkeiten zu wählen.
Darüber hinaus soll der Verwaltung bei einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die
Möglichkeit gegeben werden, das Bezugsrecht
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen. Diese gesetzlich
vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die
Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch
die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst
hohen Ausgabebetrag und damit eine
größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. Auch diese Möglichkeit soll der
Gesellschaft eröffnet werden. Die Verwaltung
wird im Fall der Ausnutzung dieser Möglichkeit
der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag
des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs
auf das rechtlich zulässige Maß
beschränken. Die Vermögens- und
Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden
hierbei angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene
Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen
mit anderen entsprechenden Ermächtigungen
nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert
geringer ist, des Ausübens dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden
können. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre durch Ausnutzung von anderen
Genehmigten oder Bedingten Kapitalien
ausgegeben werden oder die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben worden sind. Durch diese
Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach
einem Verwässerungsschutz ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:48 ET (14:48 GMT)
DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -10-
des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen
Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die
zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote
erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen zu erwerben.
Darüber hinaus soll die Verwaltung ermächtigt
werden, das Bezugsrecht auch
auszuschließen, soweit eine
Kapitalerhöhung mittels Sacheinlagen erfolgen
soll. Diese Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand
insbesondere in die Lage versetzen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten
Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Überlassung von Aktien
der Gesellschaft erwerben oder sich mit
anderen Unternehmen zusammenschließen zu
können. Hierdurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, auf nationalen und
internationalen Märkten schnell und flexibel
auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die
in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind,
reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich
im Rahmen von Verhandlungen die Notwendigkeit,
als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien
bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen
kurzfristig erwerben zu können, muss die
Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr
Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen
Sacheinlagen zu erhöhen. Daneben erhält die
Gesellschaft die Möglichkeit, auch andere
einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben;
dies können insbesondere auch Forderungen
gegen die Gesellschaft sein, was die
Möglichkeiten zu einer Optimierung des
Verhältnisses von Eigen- zu Fremdkapital
erweitern kann.
Konkrete Vorhaben, für die von der Möglichkeit
der Sachkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden
soll, bestehen derzeit nicht. Die Verwaltung
wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts
aus dem Genehmigten Kapital 2019 nur dann
ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und
der Wert der Gegenleistung, das heißt des
zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu
erwerbenden Beteiligung, in einem angemessenen
Verhältnis stehen. Die bisher geltende
Ermächtigung erlaubte eine Ausgabe unter
Ausschluss des Bezugsrechts nur noch
eingeschränkt. Die durch den Beschluss
eingeräumte Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts nutzt insofern wieder den
gesamten gesetzlich zulässigen Spielraum aus.
2. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 9 der Tagesordnung über
den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2
AktG*
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden
Bericht an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3
Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der
Ermächtigung auszuschließen. Dieser
Bericht ist vom Tag der Bekanntmachung der
Einberufung der Hauptversammlung an im
Internet unter
www.constantin-medien.de
im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung/Juli HV 2019
ordentlich zugänglich und wird in der
Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein. Er
wird jedem Aktionär auf Verlangen übersandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung eine neue Ermächtigung und
ein neues Bedingtes Kapital zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(zusammen 'Schuldverschreibungen') vor. Die
Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) kann
zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten
der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die
Möglichkeit bieten, je nach Marktlage
attraktive Finanzierungsalternativen am
Kapitalmarkt zu nutzen. Der Rahmen soll auf
einen Gesamtnennbetrag der
Schuldverschreibungen von maximal EUR
80.000.000 und eine Berechtigung zum Bezug von
bis zu maximal 45.000.000 auf den Inhaber
lautenden Aktien der Gesellschaft begrenzt
werden.
Die Emission von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ermöglicht die
Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven
Konditionen, das bei Fälligkeit unter
Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und
so der Gesellschaft erhalten werden kann. Die
ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der
Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten
auch Wandlungspflichten zu begründen,
erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung
dieses Finanzierungsinstruments. Die
Ermächtigung gibt der Gesellschaft die
erforderliche Flexibilität, die
Schuldverschreibungen selbst oder über unter
der Leitung der Gesellschaft stehende
Konzernunternehmen ('Konzernunternehmen') zu
platzieren. Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch in anderen
gesetzlichen Währungen, beispielsweise eines
OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung
ausgegeben werden. Die Ermächtigung legt die
Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs-
bzw. Optionspreises fest.
Die in der Hauptversammlung vom 10. Mai 2015
zu Tagesordnungspunkt 8 gefasste Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen soll durch eine
neue, die volle Flexibilität wahrende
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ersetzt werden
und dadurch soll ohne Abweichungen vom Umfang
der Ermächtigung der Ermächtigungszeitraum
verlängert werden. Die Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 10. Mai 2015 zu
Tagesordnungspunkt 8 wird aufgehoben. Zur
Bedienung der Options- und/oder
Wandlungsrechte und zur Erfüllung von
Wandlungspflichten aus diesen
Schuldverschreibungen soll ein entsprechendes
Bedingtes Kapital beschlossen werden. Mit
Eintragung in das Handelsregister wird das
bestehende, durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 10. Mai 2015 zu
Tagesordnungspunkt 8 geschaffene Bedingte
Kapital gemäß § 3 Absatz 3 der Satzung in
der bisherigen Fassung aufgehoben.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung
über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft
ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären
der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht
gewährt wird. Um die Abwicklung zu
erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen,
die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere
Kreditinstitute mit der Verpflichtung
auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem
Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht in den ausdrücklich bestimmten und
nachfolgend erläuterten Fällen insoweit
auszuschließen, als sich die Ausgabe von
Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis
zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Auf diese 10 %-Grenze sind auch
solche Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre durch Ausnutzung von anderen
Genehmigten oder Bedingten Kapitalien
ausgegeben werden oder die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben worden sind. Durch diese
Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach
einem Verwässerungsschutz ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund
des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen
Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die
zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote
erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen zu erwerben.
Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die
Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen
kurzfristig wahrzunehmen und durch eine
marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz
und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu
erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass
im Gegensatz zu einer Emission von
Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der
Ausgabepreis erst unmittelbar vor der
Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch
ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den
Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden
kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss
dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten
Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden.
Angesichts der häufig zu beobachtenden
Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:48 ET (14:48 GMT)
DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -11-
ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht. In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene Bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht eigene Aktien eingesetzt werden. 3. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10 der Tagesordnung über die Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG* Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Dieser Bericht ist vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Juli HV 2019 ordentlich zugänglich und wird in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein. Er wird jedem Aktionär auf Verlangen übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 162 eigene Aktien entsprechend einem Anteil von 0,00000173?% ihres Grundkapitals. Die am 30. Juli 2014 durch die Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 30. Juli 2019 aus. Durch die deshalb unter Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagene Erneuerung dieser Ermächtigung soll die Gesellschaft auch weiterhin in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben. Dabei soll die vorgeschlagene Ermächtigung, ebenso wie die nunmehr auslaufende Ermächtigung, für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren (also bis zum 23. Juli 2024) erteilt werden, um dem Vorstand ein sinnvolles zusätzliches Maß an Flexibilität beim Einsatz des Instruments des Aktienrückkaufs für unterschiedliche im Unternehmensinteresse liegende Zwecke zu eröffnen. Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erfordert keine Satzungsänderung. Die hiermit vorgeschlagene Ermächtigung entspricht im Umfang der auslaufenden Ermächtigung vom 23. Juli 2014. Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG dürfen auf die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Constantin Medien AG erworbenen eigenen Aktien über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre bzw. einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre, ein Verkaufsangebot abzugeben, wieder veräußert werden. Im Falle des Erwerbs über die Börse muss sich der gezahlte Erwerbspreis je Aktie im Grundsatz an dem dem Erwerb unmittelbar vorausgehenden Börsenkurs der Constantin Medien AG Aktie orientieren. In Übereinstimmung mit der Praxis börsennotierter Unternehmen darf der Erwerbspreis je Aktie deshalb den durchschnittlichen Börsenkurs der Constantin Medien AG Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangehenden letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. In den Fällen eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre bzw. einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre, ein Verkaufsangebot abzugeben, können die Aktionäre selbst entscheiden, wie viele Aktien und - im Falle der Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft andienen möchten. In jedem Fall wird der Vorstand beim Erwerb eigener Aktien den aktienrechtlichen Grundsatz der Gleichbehandlung wahren. Die vorgeschlagenen Erwerbsmodalitäten über die Börse, über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder durch die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tragen sämtlich diesem Grundsatz Rechnung. Sofern im Fall eines öffentlichen Kaufangebots oder im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten die Anzahl der angedienten bzw. der angebotenen Aktien das zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt, erfolgt eine quotale Annahme durch die Gesellschaft. Der Vorstand kann eine bevorrechtigte Annahme von geringeren Aktienstückzahlen von bis zu 100 Aktien je andienendem Aktionär vorsehen, um auf diese Weise rechnerische Bruchteile von Aktien bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung insgesamt zu erleichtern. Der Vorstand wird ermächtigt, die zurückerworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den nachstehend beschriebenen Zwecken.
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May 27, 2019 10:48 ET (14:48 GMT)
DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der -12-
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, dessen betragsmäßiger Wert den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Anlegern oder anderen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Festlegung eines Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis soll gewährleistet werden, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer ist, des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausnutzung von anderen Genehmigten oder Bedingten Kapitalien ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben. Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegen- oder Teilgegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, d. h. gegen Sachleistung, zu begeben. Es kann für die Gesellschaft von großer Bedeutung sein, dass sie die Möglichkeit erhält, geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Diese Aktien soll die Gesellschaft - neben dem Genehmigten Kapital 2019 - auch aus dem Bestand eigener Aktien begeben können. Die Ermächtigung zum Beteiligungserwerb gegen Hingabe von Constantin Medien AG Aktien soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auch ohne Kapitalerhöhung nutzen zu können. Da eine solche Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zudem meist kurzfristig unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erforderlich. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb einer Beteiligung konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden Constantin Medien AG Aktien steht. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind. Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus den von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Es kann zweckmäßig sein, anstelle der Nutzung des Bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten einzusetzen. Daneben soll der Vorstand ermächtigt werden, für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen. Dies ist für die technische Abwicklung eines solchen Angebots erforderlich, um die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien zu vermeiden. Der Vorstand wird die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten. Schließlich können die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in Übereinstimmung mit der ganz üblichen Praxis großer deutscher börsennotierter Unternehmen von der Gesellschaft ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Dabei ist vorgesehen, dass die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen kann (sog. vereinfachtes Verfahren). Durch die Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der verbleibenden Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat soll daher für diesen Fall ermächtigt werden, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Aktien anzupassen. Über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb bzw. zur Verwendung eigener Aktien wird der Vorstand in der auf einen solchen Erwerb folgenden Hauptversammlung berichten. 4. *Aktualisierte Angaben zu Tagesordnungspunkt 14 und Tagesordnungspunkt 16 der Tagesordnung gemäß § 124 Abs. 2 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 1. Halbsatz AktG sowie für die Angaben nach Ziffer 5.4.1 Abs. 6 DCGK* Unter Tagesordnungspunkt 14 und Tagesordnungspunkt 16 schlägt der Aufsichtsrat vor, den Beschluss der Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 über die Bestätigung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 23. August 2017 zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats und den Beschluss der Hauptversammlung vom 23. August 2017 zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats zu bestätigen. Da die seinerzeit gemachten Angaben nach § 124 Abs. 2 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 1. Halbsatz AktG sowie nach Ziffer 5.4.1 Abs. 6 DCGK nicht mehr in allen Fällen aktuell sind, stellt die Verwaltung die Angaben nachfolgend noch einmal - freiwillig - aktualisiert zur Verfügung: - Zum Zeitpunkt der Einberufung der
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May 27, 2019 10:48 ET (14:48 GMT)
Hauptversammlung ist Herr Dr. Paul Graf,
wohnhaft in Rheinfelden (Schweiz),
Geschäftsführer der Lasa Marmor GmbH,
Laas/Lasa (Italien). Zudem ist Herr Dr.
Paul Graf Managing Director in der
Geschäftsleitung der Highlight
Communications AG, Pratteln (Schweiz) und
Mitglied des Aufsichtsrats der Constantin
Film AG. Darüber hinaus ist Herr Dr. Paul
Graf nicht Mitglied in einem gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien.
- Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist Herr Markus
Prazeller, wohnhaft in Basel (Schweiz),
Rechtsanwalt und Partner in der Kanzlei
Wagner Prazeller Hug AG, Basel (Schweiz).
Davor war Herr Markus Prazeller
angestellter Rechtsanwalt in der Kanzlei
Battegay Dürr Wagner AG, Basel (Schweiz).
Er berät insbesondere mittlere und
große Unternehmen zu Fragen des
Medien-, Datenschutz- und Sportrechts
sowie im Arbeits- und Gesellschaftsrecht.
Ein Schwerpunkt seiner Tätigkeit liegt
dabei in den Bereichen 'Digitalisierung'
und 'Neue Medien'. Zudem ist Herr Markus
Prazeller Verwaltungsratspräsident der
Wagner Prazeller Hug AG, Basel (Schweiz),
sowie Mitglied des Verwaltungsrats der
Distriba AG, Basel (Schweiz). Darüber
hinaus ist Herr Markus Prazeller nicht
Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien.
- Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist Herr Andreas Benz,
wohnhaft in Ziegelbrücke (Schweiz), Autor,
Regisseur und Verwaltungsratspräsident bei
der Spark Productions AG, Ziegelbrücke
(Schweiz). Darüber hinaus ist Herr Andreas
Benz nicht Mitglied in einem gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien.
- Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist Herr Thomas von
Petersdorff-Campen, wohnhaft in München,
Rechtsanwalt in eigener Kanzlei. Herr
Thomas von Petersdorff-Campen ist seit
1984 als Rechtsanwalt zugelassen. Er übt
seine Tätigkeit in eigener Kanzlei aus.
Zuvor war er Syndikusanwalt und Leiter der
Konzernrechtsabteilung der Kirch-Gruppe
(1985-1994) sowie Partner der Sozietät SKW
Schwarz, München (1994 - 2006). Herr
Thomas von Petersdorff-Campen berät seit
über 30 Jahren national und international
tätige Medienunternehmen sowie auch
Unternehmen aus dem Bereich der
Telekommunikation. Er verfügt deshalb
neben seinem juristischen Know-how auch
über umfangreiche Branchenkenntnisse. Zu
seinen Mandanten zählen insbesondere Film-
und Fernsehproduktionsunternehmen,
Lizenzhandels- und
Vermarktungsunternehmen, Fernsehsender,
Internetplattformen und -provider sowie
Buch- und Zeitschriftenverlage. Neben dem
Urheber- und Medienrecht liegen die
Schwerpunkte seiner Tätigkeit in der
gesellschaftsrechtlichen Beratung von
Medienunternehmen und in der Begleitung
von Unternehmenstransaktionen (M & A).
Herr Thomas von Petersdorff-Campen ist
Aufsichtsratsvorsitzender der AEQUITA SE &
Co. KGaA. Darüber hinaus ist Herr Thomas
von Petersdorff-Campen nicht Mitglied in
einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat
und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
- Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist Frau Edda Kraft,
wohnhaft in Berlin, Geschäftsführerin der
rbb media GmbH. Frau Edda Kraft ist
Mitglied des Aufsichtsrats der Medienboard
Berlin-Brandenburg GmbH, der RIVERSIDE
Entertainment GmbH und Vorsitzende des
Beirats der 'Sabine Christiansen
Kinderstiftung'. Darüber hinaus ist Frau
Edda Kraft nicht Mitglied in einem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
- Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist Herr Dr. Gero von
Pelchrzim, LL.M., wohnhaft in Frankfurt am
Main, Rechtsanwalt in eigener Kanzlei.
Seine Tätigkeitsschwerpunkte sind
Unternehmens-Compliance und
Wirtschaftsstrafrecht. Herr Dr. Gero von
Pelchrzim, LL.M., ist nicht Mitglied in
einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat
und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
Aktualisierte Lebensläufe können auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.constantin-medien.de
im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung/Juli HV 2019
ordentlich eingesehen werden.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 93.600.000 und ist eingeteilt
in 93.600.000 Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
93.600.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 162 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr
keine Stimmrechte zu.
*Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts*
*Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach §§ 15, 15b der Satzung der Gesellschaft
in ihrer derzeit gültigen Fassung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der
nachfolgenden Adresse anmelden und eine in Textform (§ 126b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bescheinigung des depotführenden Instituts über ihren
Anteilsbesitz an die nachfolgende Adresse übermitteln:
Constantin Medien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 03. Juli 2019
(0:00 Uhr MESZ, sogenannter Nachweisstichtag) beziehen und der
Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum
Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also
spätestens am 17. Juli 2019 (24:00 Uhr MESZ) unter der oben
genannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung
oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung
oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des
Stimmrechts. Für die Dividendenberechnung hat der
Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre
Eintrittskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet
ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitte wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
*Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung von
einem Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist
eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des
Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form
erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung der
Vollmacht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
andere, mit diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG bzw. § 135
Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen
oder Institutionen sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine
besondere Form vor. Gegebenenfalls verlangt das zu
bevollmächtigende Kreditinstitut oder die zu bevollmächtigende
Person oder Institution eine besondere Form der Vollmacht, da
diese Stimmrechtsvertreter nach § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG die
Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Etwaige Besonderheiten
sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet
werden kann, steht zum Download unter
www.constantin-medien.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Juli HV 2019
ordentlich bereit. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären
auf Verlangen auch von der Gesellschaft übersandt. Der Nachweis
einer (gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten)
Bevollmächtigung muss am Tag der Hauptversammlung an der
Einlasskontrolle vorgelegt oder der Gesellschaft, eingehend
spätestens bis zum Ablauf des 22. Juli 2019 (24:00 Uhr MESZ),
an folgende Adresse übermittelt werden:
Constantin Medien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung
die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:48 ET (14:48 GMT)
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