DGAP-News: ROY Ceramics SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung ROY Ceramics SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2019 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-05-27 / 16:48 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. ROY Ceramics SE München ISIN DE000RYSE888 / WKN RYSE88 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 4. Juli 2019 um 11:00 Uhr in der SKYPER Villa, Taunusanlage 1, 60329 Frankfurt am Main, Deutschland, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019 der ROY Ceramics SE ein. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die ROY Ceramics SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018, des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2018* Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von EUR 37.856.780,27 in voller Höhe in die unter Gewinnrücklagen ausgewiesenen anderen Gewinnrücklagen einzustellen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2018* Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2018* Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019* Der Verwaltungsrat schlägt vor, die ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. 6. *Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Änderung der Satzung* Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen: 6.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 18.109.000,00 um EUR 36.218.000,00 auf EUR 54.327.000,00 aus Gesellschaftsmitteln gemäß §§ 207 ff. AktG erhöht. Die Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von 36.218.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie durchgeführt. Die neuen Aktien werden an die Aktionäre der Gesellschaft im Verhältnis 1:2 ausgegeben, so dass auf jede bestehende Aktie zwei neue Aktien entfallen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2019 gewinnanteilsberechtigt. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umwandlung eines Teilbetrags in Höhe von EUR 36.218.000,00 aus der unter Punkt 2 dieser Tagesordnung ('Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns') zu beschließenden Zuführung zu den Gewinnrücklagen. Dem Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird der vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 zugrunde gelegt. Dieser geprüfte und festgestellte Jahresabschluss ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschafter, der ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, versehen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. 6.2 § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: '_Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 54.327.000,00. Es ist eingeteilt in 54.327.000 Stückaktien.'_ 7. *Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung (Umfirmierung)* Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen: § 1 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: '_Die Firma der Gesellschaft lautet:_ _ROY Asset Holding SE.'_ Weitere Angaben zur Einberufung *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 18.109.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen daher 18.109.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis zum Donnerstag, den 27. Juni 2019 (24:00 Uhr), in deutscher oder englischer Sprache unter der Adresse ROY Ceramics SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: 089 / 21 027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss in Textform (§ 126b BGB) erbracht werden und muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, folglich Donnerstag, den 13. Juni 2019 (00:00 Uhr) ('*Stichtag*'), beziehen. Die Bestätigung eines depotführenden Instituts in englischer oder deutscher Sprache ist als Nachweis für den Aktienbesitz ausreichend. *Relevanz des Stichtags* Für das Teilnahmerecht sowie für die Zahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist ausschließlich der Aktienbesitz am Stichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nicht spätestens bis zum Stichtag erwerben, dürfen an der Hauptversammlung nicht teilnehmen. Das Eintreten des Stichtags führt zu keinerlei Einschränkungen hinsichtlich des Verkaufs oder der Übertragung der Aktien. Aktionäre, die am Stichtag Aktien halten und ihre Aktien zwischen dem Stichtag und der Hauptversammlung veräußern, sind dessen ungeachtet gegenüber der Gesellschaft berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben, sofern sie sich vor der Hauptversammlung fristgerecht angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Aktionäre, die nach dem Stichtag Aktien der Gesellschaft erwerben, können nur dann an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben, wenn sie bevollmächtigt bzw. ermächtigt wurden, Aktionärsrechte auszuüben. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter muss in Textform (§ 126b BGB) bevollmächtigt und angewiesen werden und hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Er ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft
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May 27, 2019 10:48 ET (14:48 GMT)