DJ DGAP-HV: ROY Ceramics SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2019 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ROY Ceramics SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ROY Ceramics SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
04.07.2019 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-05-27 / 16:48
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ROY Ceramics SE München ISIN DE000RYSE888 / WKN RYSE88 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2019
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 4. Juli
2019 um 11:00 Uhr in der SKYPER Villa, Taunusanlage 1, 60329
Frankfurt am Main, Deutschland, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung 2019 der ROY Ceramics SE ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018, des zusammengefassten
Lageberichts für die ROY Ceramics SE und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2018, des
erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für
das Geschäftsjahr 2018*
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt ist nicht vorgesehen, weil
der Verwaltungsrat den Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die
übrigen Unterlagen, die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das
Gesetz generell lediglich die Information der
Aktionäre durch die Möglichkeit zur
Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe
von EUR 37.856.780,27 in voller Höhe in die
unter Gewinnrücklagen ausgewiesenen anderen
Gewinnrücklagen einzustellen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Geschäftsführenden Direktoren für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Geschäftsführenden Direktoren für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die ECOVIS
Wirtschaftstreuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019
zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und die
entsprechende Änderung der Satzung*
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu
beschließen:
6.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird
von EUR 18.109.000,00 um EUR
36.218.000,00 auf EUR 54.327.000,00 aus
Gesellschaftsmitteln gemäß §§ 207
ff. AktG erhöht. Die Kapitalerhöhung
wird durch Ausgabe von 36.218.000 Stück
neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je
Aktie durchgeführt. Die neuen Aktien
werden an die Aktionäre der Gesellschaft
im Verhältnis 1:2 ausgegeben, so dass
auf jede bestehende Aktie zwei neue
Aktien entfallen. Die neuen Aktien sind
ab dem 1. Januar 2019
gewinnanteilsberechtigt.
Die Kapitalerhöhung erfolgt durch
Umwandlung eines Teilbetrags in Höhe von
EUR 36.218.000,00 aus der unter Punkt 2
dieser Tagesordnung ('Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns')
zu beschließenden Zuführung zu den
Gewinnrücklagen. Dem Beschluss über die
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
wird der vom Aufsichtsrat festgestellte
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2018 zugrunde gelegt. Dieser
geprüfte und festgestellte
Jahresabschluss ist mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
des Abschlussprüfers der Gesellschafter,
der ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, versehen.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
der Kapitalerhöhung festzulegen.
6.2 § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
'_Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 54.327.000,00. Es ist
eingeteilt in 54.327.000 Stückaktien.'_
7. *Beschlussfassung über die Änderung von §
1 Abs. 1 der Satzung (Umfirmierung)*
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu
beschließen:
§ 1 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'_Die Firma der Gesellschaft lautet:_
_ROY Asset Holding SE.'_
Weitere Angaben zur Einberufung
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung eingeteilt in 18.109.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen
daher 18.109.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis
zum Donnerstag, den 27. Juni 2019 (24:00 Uhr), in deutscher oder
englischer Sprache unter der Adresse
ROY Ceramics SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: 089 / 21 027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Der Nachweis des
Aktienbesitzes muss in Textform (§ 126b BGB) erbracht werden und muss
sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung, folglich Donnerstag, den 13. Juni 2019 (00:00 Uhr)
('*Stichtag*'), beziehen. Die Bestätigung eines depotführenden
Instituts in englischer oder deutscher Sprache ist als Nachweis für
den Aktienbesitz ausreichend.
*Relevanz des Stichtags*
Für das Teilnahmerecht sowie für die Zahl der einem Aktionär in der
Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist ausschließlich der
Aktienbesitz am Stichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien
nicht spätestens bis zum Stichtag erwerben, dürfen an der
Hauptversammlung nicht teilnehmen. Das Eintreten des Stichtags führt
zu keinerlei Einschränkungen hinsichtlich des Verkaufs oder der
Übertragung der Aktien. Aktionäre, die am Stichtag Aktien halten
und ihre Aktien zwischen dem Stichtag und der Hauptversammlung
veräußern, sind dessen ungeachtet gegenüber der Gesellschaft
berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht
auszuüben, sofern sie sich vor der Hauptversammlung fristgerecht
angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Aktionäre, die
nach dem Stichtag Aktien der Gesellschaft erwerben, können nur dann
an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben, wenn
sie bevollmächtigt bzw. ermächtigt wurden, Aktionärsrechte auszuüben.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten*
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum
Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben
lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird
ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5
AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine
Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG
bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die
jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres
Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter muss in Textform (§ 126b
BGB) bevollmächtigt und angewiesen werden und hat das Recht,
Untervollmacht zu erteilen. Er ist verpflichtet, das Stimmrecht
ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen
auszuüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder
unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen
Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft
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May 27, 2019 10:48 ET (14:48 GMT)
benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während
der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von
Fragen oder Anträgen entgegen.
Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären nach Anmeldung zur
Hauptversammlung mit der Eintrittskarte übersandt. Das Vollmachts-
und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.roykeramik.de/investor-relations-2/hauptversammlung-2019/
zur Verfügung.
Die Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, ihr Widerruf und der
Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie Weisungen
an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die
Änderung der ihnen erteilten Weisungen können auf einem der
folgenden Wege übermittelt werden:
ROY Ceramics SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: 089 / 21 027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sowie die entsprechenden Weisungen
müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht während der
Hauptversammlung nachgewiesen werden, bis spätestens zum Mittwoch,
den 3. Juli 2019 (16:00 Uhr), zugehen.
Auch im Fall der Vollmachtserteilung ist eine fristgerechte Anmeldung
und ordnungsgemäße Vorlage der Nachweise über den Aktienbesitz
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt -
vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit der
Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung
nicht aus.
*Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-Verordnung
(SE-VO), § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG*
*Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3
SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Aktien), können
gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, der
inhaltlich § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entspricht, verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Ein dreimonatiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im
Sinne des § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1
Satz 3 AktG wird gemäß § 50 Abs. 2 SEAG nicht für einen Antrag
auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung einer SE
vorausgesetzt.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Verwaltungsrat zu richten
und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Montag, der 3. Juni 2019 (24:00 Uhr). Später
zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu
übermitteln:
ROY Ceramics SE
Der Verwaltungsrat
Gießener Straße 42
35410 Hungen
*Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Abs. 1, 127 AktG*
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur
Wahl des Abschlussprüfers unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind,
also spätestens am Mittwoch, den 19. Juni 2019 (24:00 Uhr), bei der
Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung
unverzüglich im Internet unter
https://www.roykeramik.de/investor-relations-2/hauptversammlung-2019/
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen des Verwaltungsrats werden
ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur dann zugänglich
gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind
ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
ROY Ceramics SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: 089 / 21 027 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
*Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG*
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in
der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache
zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56
Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs.
1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.roykeramik.de/investor-relations-2/hauptversammlung-2019/
zur Verfügung.
*Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG*
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie
weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der
Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.roykeramik.de/investor-relations-2/hauptversammlung-2019/
zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den
Geschäftsräumen der ROY Ceramics SE, Gießener Straße 42,
35410 Hungen, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen
erteilt.
*Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und
Aktionärsvertreter*
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von
Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('*DS-GVO*')
personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der
Eintrittskarte) auf Grundlage der in Deutschland geltenden
Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu
ermöglichen. Die Gesellschaft wird vertreten durch die
geschäftsführenden Direktoren Herrn Siu Fung Siegfried Lee, Herrn
Matthias Herrmann und Herrn Suriya Toaramrut. Die Gesellschaft können
Sie erreichen unter:
ROY Ceramics SE
Geschäftsführende Direktoren
Gießener Straße 42
35410 Hungen
Deutschland
Telefonnummer: +49 (0)69710455155
Fax: +49 (0)69710455450
E-Mail: info@roykeramik.de
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im
Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden,
übermittelt die ihr Depot führende Bank ihre personenbezogenen Daten
an die Gesellschaft. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der
Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die
Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit
nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen
Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1
lit. (c) DS-GVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen
Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich
ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen
Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist,
personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer
regelmäßig bis zu drei Jahre.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung
der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft
nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der
beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die
Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie
Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung
gestellt. Insbesondere werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die
an der Hauptversammlung teilnehmen, unter Angabe des Namens, des
Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129
Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der
Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von anderen
Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der
Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach
gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden.
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May 27, 2019 10:48 ET (14:48 GMT)
