DGAP-News: NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2019 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-27 / 16:48
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA München
ISIN DE000A12UP37
WKN A12UP3 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung ein, die am 5. Juli 2019
um 13.00 Uhr in den Räumen der Bayerische Börse AG
am Karolinenplatz 6 in 80333 München
stattfindet.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. Vorlage des jeweils vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018 der NorCom Information Technology
GmbH & Co. KGaA, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2018 mit dem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a
Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
sowie Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der NorCom Information
Technology GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2018
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt
die Feststellung des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss
der NorCom Information Technology GmbH & Co.
KGaA zum 31. Dezember 2018 in der vorgelegten
Fassung, der einen Bilanzverlust von EUR
737.846,00 ausweist, festzustellen.
Die zu TOP 1 vorgelegten Unterlagen stehen auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.norcom.de/hauptversammlung
zum Herunterladen zur Verfügung und werden
während der Hauptversammlung ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den bis zum
Wirksamwerden des Formwechsels bestehenden
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich
haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
Steuerberatungsgesellschaft,
Georg-Glock-Str. 4,
D-40474 Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Änderung des von
der Hauptversammlung vom 18. Juni 2014 unter TOP
8 beschlossenen und durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 14. Juli 2017 unter TOP 5
geänderten Aktienoptionsprogramms sowie
Änderung der bedingten Kapitals I mit
entsprechender Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18.
Juni 2014 hat ein Aktienoptionsprogramm mit der
Möglichkeit der Begebung von bis zu 100.000
Bezugsrechten auf bis zu 100.000 Aktien der
Gesellschaft beschlossen ('Aktienoptionsprogramm
2014'). Optionsberechtigt waren der Vorstand der
Gesellschaft, die Geschäftsführer der mit der
Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen und Arbeitnehmer der
Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im
Sinn von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juli
2017 wurde der Kreis der Optionsberechtigten nur
in zwei Gruppen, den Vorstand einerseits und die
Mitarbeiter der Gesellschaft andererseits,
eingeteilt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, die
Ausübungsmodalitäten des Aktienoptionsprogramms
zu ändern und u.a. auch einen Barausgleich zu
ermöglichen und deswegen folgende Beschlüsse zu
fassen:
TOP 8 Ziffern b) ee), b) hh) und d) des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 18. Juni 2014
werden wie folgt geändert:
b) ee) Ausübungszeitraum und Ausübungsfenster
_Nach Ablauf der Wartefrist ist die Ausübung der
Bezugsrechte bei Erfüllung der später
beschriebenen Erfolgsziele nur innerhalb eines
Ausübungszeitraumes ('Ausübungszeitraum') und
nur an Tagen, an denen Geschäftsbanken in
Frankfurt am Main geöffnet sind
('Ausübungstage'), zulässig._
_Der Ausübungszeitraum beginnt jeweils am ersten
Börsenhandelstag eines Quartals und umfasst 30
Börsenhandelstage._
Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum
fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die
Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum
Bezug von jungen Aktien oder
Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder
Bezugsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht,
und an dem Tag endet, jeweils
einschließlich, an dem die
bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft
erstmals 'ex Bezugsrecht' notiert werden, ist
eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig und
der jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich
um eine entsprechende Anzahl von Ausübungstagen
unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums.
_Im Übrigen müssen die Berechtigten die
Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen
Rechtsvorschriften, wie z.B. dem
Wertpapierhandelsgesetz, folgen._
b) hh) Weitere Regelungen
_Verwässerungsschutz_
Kommt es während der Laufzeit der Bezugsrechte
zu Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln
oder zu Neueinteilungen des Grundkapitals,
werden der Ausübungspreis je Bezugsrecht
und/oder die Anzahl der Aktien, die je
Bezugsrecht bezogen werden können, nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der Bezugsrechte
angepasst. Die Bedingungen der Bezugsrechte
können darüber hinaus für den Fall einer
Kapitalerhöhung gegen Einlagen, einer
Kapitalherabsetzung, der Begründung von
Wandlungs- oder Bezugsrechten außerhalb
dieses Aktienoptionsplans oder einer
Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Erfolgt
eine Anpassung, so ist sie in jedem Fall so
vorzunehmen, dass der Gesamtwert der einem
Berechtigten zustehenden Bezugsrechte nach
Vornahme der Maßnahme dem vorherigen Wert
entspricht. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Eine Anpassung durch NorCom wird nicht
vorgenommen, soweit sie bereits von Gesetzes
wegen erfolgt oder weniger als 1% des
Ausübungspreises ausmacht.
_Nichtübertragbarkeit_
_Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar; sie
können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt
werden. Die Bezugsrechte sind jedoch vererbbar._
_Erfüllung des Bezugsrechts_
Die Gesellschaft ist berechtigt, die
Bezugsrechte wahlweise durch Ausgabe von Aktien
aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital
oder durch Zahlung eines Barausgleichs,
letzteres nur wenn Bezugsrechte nicht durch die
Geschäftsführer der persönlich haftenden
Gesellschafterin ausgeübt werden, zu erfüllen.
Der Barausgleich entspricht dem
Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis
und dem Schlusskurs der NorCom-Aktie am Tag der
Ausübung des Bezugsrechts. Erfolgt die Erfüllung
durch Zahlung des Barausgleichs, so entfällt die
Verpflichtung zur Zahlung des Ausübungspreises.
Die Entscheidung darüber, welche dieser
Erfüllungsmöglichkeiten, die jeweils auch
miteinander kombiniert werden dürfen, im
Einzelfall gewählt wird, trifft die persönlich
haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des
Aufsichtsrats. Die persönlich haftende
Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben sich
dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der
Gesellschaft leiten zu lassen.
_Besteuerung_
_Sämtliche Steuern und Abgaben, die bei der
Zuteilung oder der Ausübung der Bezugsrechte
oder beim Verkauf der Bezugsaktien durch die
Bezugsberechtigten anfallen, tragen die
Bezugsberechtigten._
_Weitere Regelungen_
_Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und
Erfüllung von Bezugsrechten und die weiteren
Bedingungen der Bezugsrechte werden durch den
Aufsichtsrat der NorCom festgesetzt, soweit
Geschäftsführer der persönlich haftenden
Gesellschafterin der NorCom betroffen sind, und
durch die Geschäftsführer der persönlich
haftenden Gesellschafterin in den übrigen
Fällen._
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:49 ET (14:49 GMT)
