DJ DGAP-HV: NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2019 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-27 / 16:48
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA München
ISIN DE000A12UP37
WKN A12UP3 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung ein, die am 5. Juli 2019
um 13.00 Uhr in den Räumen der Bayerische Börse AG
am Karolinenplatz 6 in 80333 München
stattfindet.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. Vorlage des jeweils vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018 der NorCom Information Technology
GmbH & Co. KGaA, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2018 mit dem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a
Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
sowie Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der NorCom Information
Technology GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2018
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt
die Feststellung des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss
der NorCom Information Technology GmbH & Co.
KGaA zum 31. Dezember 2018 in der vorgelegten
Fassung, der einen Bilanzverlust von EUR
737.846,00 ausweist, festzustellen.
Die zu TOP 1 vorgelegten Unterlagen stehen auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.norcom.de/hauptversammlung
zum Herunterladen zur Verfügung und werden
während der Hauptversammlung ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den bis zum
Wirksamwerden des Formwechsels bestehenden
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich
haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
RSM Verhülsdonk GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
Steuerberatungsgesellschaft,
Georg-Glock-Str. 4,
D-40474 Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Änderung des von
der Hauptversammlung vom 18. Juni 2014 unter TOP
8 beschlossenen und durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 14. Juli 2017 unter TOP 5
geänderten Aktienoptionsprogramms sowie
Änderung der bedingten Kapitals I mit
entsprechender Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18.
Juni 2014 hat ein Aktienoptionsprogramm mit der
Möglichkeit der Begebung von bis zu 100.000
Bezugsrechten auf bis zu 100.000 Aktien der
Gesellschaft beschlossen ('Aktienoptionsprogramm
2014'). Optionsberechtigt waren der Vorstand der
Gesellschaft, die Geschäftsführer der mit der
Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen und Arbeitnehmer der
Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im
Sinn von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juli
2017 wurde der Kreis der Optionsberechtigten nur
in zwei Gruppen, den Vorstand einerseits und die
Mitarbeiter der Gesellschaft andererseits,
eingeteilt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, die
Ausübungsmodalitäten des Aktienoptionsprogramms
zu ändern und u.a. auch einen Barausgleich zu
ermöglichen und deswegen folgende Beschlüsse zu
fassen:
TOP 8 Ziffern b) ee), b) hh) und d) des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 18. Juni 2014
werden wie folgt geändert:
b) ee) Ausübungszeitraum und Ausübungsfenster
_Nach Ablauf der Wartefrist ist die Ausübung der
Bezugsrechte bei Erfüllung der später
beschriebenen Erfolgsziele nur innerhalb eines
Ausübungszeitraumes ('Ausübungszeitraum') und
nur an Tagen, an denen Geschäftsbanken in
Frankfurt am Main geöffnet sind
('Ausübungstage'), zulässig._
_Der Ausübungszeitraum beginnt jeweils am ersten
Börsenhandelstag eines Quartals und umfasst 30
Börsenhandelstage._
Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum
fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die
Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum
Bezug von jungen Aktien oder
Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder
Bezugsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht,
und an dem Tag endet, jeweils
einschließlich, an dem die
bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft
erstmals 'ex Bezugsrecht' notiert werden, ist
eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig und
der jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich
um eine entsprechende Anzahl von Ausübungstagen
unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums.
_Im Übrigen müssen die Berechtigten die
Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen
Rechtsvorschriften, wie z.B. dem
Wertpapierhandelsgesetz, folgen._
b) hh) Weitere Regelungen
_Verwässerungsschutz_
Kommt es während der Laufzeit der Bezugsrechte
zu Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln
oder zu Neueinteilungen des Grundkapitals,
werden der Ausübungspreis je Bezugsrecht
und/oder die Anzahl der Aktien, die je
Bezugsrecht bezogen werden können, nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der Bezugsrechte
angepasst. Die Bedingungen der Bezugsrechte
können darüber hinaus für den Fall einer
Kapitalerhöhung gegen Einlagen, einer
Kapitalherabsetzung, der Begründung von
Wandlungs- oder Bezugsrechten außerhalb
dieses Aktienoptionsplans oder einer
Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Erfolgt
eine Anpassung, so ist sie in jedem Fall so
vorzunehmen, dass der Gesamtwert der einem
Berechtigten zustehenden Bezugsrechte nach
Vornahme der Maßnahme dem vorherigen Wert
entspricht. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Eine Anpassung durch NorCom wird nicht
vorgenommen, soweit sie bereits von Gesetzes
wegen erfolgt oder weniger als 1% des
Ausübungspreises ausmacht.
_Nichtübertragbarkeit_
_Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar; sie
können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt
werden. Die Bezugsrechte sind jedoch vererbbar._
_Erfüllung des Bezugsrechts_
Die Gesellschaft ist berechtigt, die
Bezugsrechte wahlweise durch Ausgabe von Aktien
aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital
oder durch Zahlung eines Barausgleichs,
letzteres nur wenn Bezugsrechte nicht durch die
Geschäftsführer der persönlich haftenden
Gesellschafterin ausgeübt werden, zu erfüllen.
Der Barausgleich entspricht dem
Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis
und dem Schlusskurs der NorCom-Aktie am Tag der
Ausübung des Bezugsrechts. Erfolgt die Erfüllung
durch Zahlung des Barausgleichs, so entfällt die
Verpflichtung zur Zahlung des Ausübungspreises.
Die Entscheidung darüber, welche dieser
Erfüllungsmöglichkeiten, die jeweils auch
miteinander kombiniert werden dürfen, im
Einzelfall gewählt wird, trifft die persönlich
haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des
Aufsichtsrats. Die persönlich haftende
Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben sich
dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der
Gesellschaft leiten zu lassen.
_Besteuerung_
_Sämtliche Steuern und Abgaben, die bei der
Zuteilung oder der Ausübung der Bezugsrechte
oder beim Verkauf der Bezugsaktien durch die
Bezugsberechtigten anfallen, tragen die
Bezugsberechtigten._
_Weitere Regelungen_
_Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und
Erfüllung von Bezugsrechten und die weiteren
Bedingungen der Bezugsrechte werden durch den
Aufsichtsrat der NorCom festgesetzt, soweit
Geschäftsführer der persönlich haftenden
Gesellschafterin der NorCom betroffen sind, und
durch die Geschäftsführer der persönlich
haftenden Gesellschafterin in den übrigen
Fällen._
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: NorCom Information Technology GmbH & Co. -2-
_Zu den weiteren Regelungen gehören
insbesondere:_
* _die Festsetzung der Anzahl von
Bezugsrechten für einzelne
Bezugsberechtigte oder Gruppen von
Bezugsberechtigten,_
* _die Festlegung von Bestimmungen über die
Durchführung des Aktienoptionsplans 2014,_
* _das Verfahren der Gewährung und Ausübung
der Bezugsrechte,_
* _das Festlegen von Haltefristen über die
Mindestwartezeit von vier Jahren hinaus,
insbesondere das Festlegen gestaffelter
Haltefristen für einzelne Teilmengen von
Bezugsrechten, sowie die Änderung von
Haltefristen im Rahmen der gesetzlichen
Vorgaben in Sonderfällen wie dem Wechsel
der Kontrolle über die Gesellschaft,_
* _Bedingungen, nach denen Bezugsrechte
entschädigungslos für ungültig erklärt
werden können,_
* die Regelungen über die Behandlung und
Ausübung von Bezugsrechten in
Sonderfällen, wie z.B. dem
einvernehmlichen Ausscheiden des
Bezugsberechtigten aus den Diensten der
Gesellschaft oder des Konzerns, dem Tod
des Bezugsberechtigten, dem Eintritt in
den Ruhestand, der Berufs- oder
Erwerbsunfähigkeit infolge Krankheit, der
Beendigung der Zugehörigkeit eines
verbundenen Unternehmens zur NorCom-Gruppe
oder dem Wechsel der Kontrolle über die
Gesellschaft.
d) Satz 2 und Satz 3 ("Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals") lauten wie folgt:
"Das Bedingte Kapital I dient
ausschließlich der Sicherung von bis zu
100.000 Bezugsrechten, die nach Maßgabe der
Beschlussfassung der Hauptversammlungen vom 18.
Juni 2014, 14. Juli 2017 und 5. Juli 2019 an
Organmitglieder der persönlich haftenden
Gesellschafterin und Mitarbeiter der
Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im
Sinn von §§ 15ff AktG verbundenen Unternehmen
ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte
ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung
der Bezugsrechte Barausgleich leistet."
Die bisherigen Sätze 3 bis 5 werden zu Sätzen 4
bis 6.
_Satz 2 von § 5 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft und Satz 3 von § 5 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft werden wie folgt
geändert:_
"Das Bedingte Kapital I dient
ausschließlich der Sicherung von bis zu
100.000 Bezugsrechten, die nach Maßgabe der
Beschlussfassung der Hauptversammlungen vom 18.
Juni 2014, 14. Juli 2017 und 5. Juli 2019 an
Organmitglieder der persönlich haftenden
Gesellschafterin und Mitarbeiter der
Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im
Sinn von §§ 15ff AktG verbundenen Unternehmen
ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte
ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung
der Bezugsrechte Barausgleich leistet."
_Die bisherigen Sätze 3 bis 5 werden zu Sätzen 4
bis 6 der Satzung._
7. *Beschlussfassung über die Änderung des von
der Hauptversammlung vom 30. Juli 2015 unter TOP
5 beschlossenen und durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 14. Juli 2017 unter TOP 6
geänderten Aktienoptionsprogramms sowie
Änderung der bedingten Kapitals 2015/I mit
entsprechender Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30.
Juli 2015 hat ein Aktienoptionsprogramm mit der
Möglichkeit der Begebung von bis zu 112.500
Bezugsrechten auf bis zu 112.500 Aktien der
Gesellschaft beschlossen ('Aktienoptionsprogramm
2015'). Optionsberechtigt waren der Vorstand der
Gesellschaft und die Geschäftsführer der mit der
Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen. Mit Beschluss der
Hauptversammlung vom 14. Juli 2017 wurde der
Kreis der Optionsberechtigten in nur zwei
Gruppen, den Vorstand einerseits und die
Mitarbeiter der Gesellschaft andererseits
eingeteilt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, die
Ausübungsmodalitäten des Aktienoptionsprogramms
zu ändern und u.a. auch einen Barausgleich zu
gewähren und deswegen folgende Beschlüsse zu
fassen:
TOP 5 Ziffern a) ee), a) hh) und b) des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. Juli 2015
lautet neu wie folgt:
a) ee) Ausübungszeitraum und Ausübungsfenster
_Nach Ablauf der Wartefrist ist die Ausübung der
Bezugsrechte bei Erfüllung der später
beschriebenen Erfolgsziele nur innerhalb eines
Ausübungszeitraumes ('Ausübungszeitraum') und
nur an Tagen, an denen Geschäftsbanken in
Frankfurt am Main geöffnet sind
('Ausübungstage'), zulässig._
_Der Ausübungszeitraum beginnt jeweils am ersten
Börsenhandelstag eines Quartals und umfasst 30
Börsenhandelstage._
Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum
fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die
Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum
Bezug von jungen Aktien oder
Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder
Bezugsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht,
und an dem Tag endet, jeweils
einschließlich, an dem die
bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft
erstmals 'ex Bezugsrecht' notiert werden, ist
eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig und
der jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich
um eine entsprechende Anzahl von Ausübungstagen
unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums.
_Im Übrigen müssen die Berechtigten die
Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen
Rechtsvorschriften, wie z.B. dem
Wertpapierhandelsgesetz, folgen._
a) hh) weitere Regelungen
_Verwässerungsschutz_
Kommt es während der Laufzeit der Bezugsrechte
zu Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln
oder zu Neueinteilungen des Grundkapitals,
werden der Ausübungspreis je Bezugsrecht
und/oder die Anzahl der Aktien, die je
Bezugsrecht bezogen werden können, nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der Bezugsrechte
angepasst. Die Bedingungen der Bezugsrechte
können darüber hinaus für den Fall einer
Kapitalerhöhung gegen Einlagen, einer
Kapitalherabsetzung, der Begründung von
Wandlungs- oder Bezugsrechten außerhalb
dieses Aktienoptionsplans oder einer
Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Erfolgt
eine Anpassung, so ist sie in jedem Fall so
vorzunehmen, dass der Gesamtwert der einem
Berechtigten zustehenden Bezugsrechte nach
Vornahme der Maßnahme dem vorherigen Wert
entspricht. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Eine Anpassung durch NorCom wird nicht
vorgenommen, soweit sie bereits von Gesetzes
wegen erfolgt oder weniger als 1% des
Ausübungspreises ausmacht.
_Nichtübertragbarkeit_
_Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar; sie
können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt
werden. Die Bezugsrechte sind jedoch vererbbar._
_Erfüllung des Bezugsrechts_
Die Gesellschaft ist berechtigt, die
Bezugsrechte wahlweise durch Ausgabe von Aktien
aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital
oder durch Zahlung eines Barausgleichs,
letzteres nur wenn Bezugsrechte nicht durch die
Geschäftsführer der persönlich haftenden
Gesellschafterin ausgeübt werden, zu erfüllen.
Der Barausgleich entspricht dem
Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis
und dem Schlusskurs der NorCom-Aktie am Tag der
Ausübung des Bezugsrechts. Erfolgt die Erfüllung
durch Zahlung des Barausgleichs, so entfällt die
Verpflichtung zur Zahlung des Ausübungspreises.
Die Entscheidung darüber, welche dieser
Erfüllungsmöglichkeiten, die jeweils auch
miteinander kombiniert werden dürfen, im
Einzelfall gewählt wird, trifft die persönlich
haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des
Aufsichtsrats. Die persönlich haftende
Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben sich
dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der
Gesellschaft leiten zu lassen.
_Besteuerung_
_Sämtliche Steuern und Abgaben, die bei der
Zuteilung oder der Ausübung der Bezugsrechte
oder beim Verkauf der Bezugsaktien durch die
Bezugsberechtigten anfallen, tragen die
Bezugsberechtigten._
_Weitere Regelungen_
_Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und
Erfüllung von Bezugsrechten und die weiteren
Bedingungen der Bezugsrechte werden durch den
Aufsichtsrat der NorCom festgesetzt, soweit
Geschäftsführer der persönlich haftenden
Gesellschafterin der NorCom betroffen sind, und
durch die Geschäftsführer der persönlich
haftenden Gesellschafterin in den übrigen
Fällen._
_Zu den weiteren Regelungen gehören
insbesondere:_
* _die Festsetzung der Anzahl von
Bezugsrechten für einzelne
Bezugsberechtigte oder Gruppen von
Bezugsberechtigten,_
* _die Festlegung von Bestimmungen über die
Durchführung des Aktienoptionsplans 2015,_
* _das Verfahren der Gewährung und Ausübung
der Bezugsrechte,_
* _das Festlegen von Haltefristen über die
Mindestwartezeit von vier Jahren hinaus,
insbesondere das Festlegen gestaffelter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:49 ET (14:49 GMT)
Haltefristen für einzelne Teilmengen von
Bezugsrechten, sowie die Änderung von
Haltefristen im Rahmen der gesetzlichen
Vorgaben in Sonderfällen wie dem Wechsel
der Kontrolle über die Gesellschaft,_
* _Bedingungen, nach denen Bezugsrechte
entschädigungslos für ungültig erklärt
werden können,_
* die Regelungen über die Behandlung und
Ausübung von Bezugsrechten in
Sonderfällen, wie z.B. dem
einvernehmlichen Ausscheiden des
Bezugsberechtigten aus den Diensten der
Gesellschaft oder des Konzerns, dem Tod
des Bezugsberechtigten, dem Eintritt in
den Ruhestand, der Berufs- oder
Erwerbsunfähigkeit infolge Krankheit, der
Beendigung der Zugehörigkeit eines
verbundenen Unternehmens zur NorCom-Gruppe
oder dem Wechsel der Kontrolle über die
Gesellschaft.
b) Satz 2 und Satz 3 ("Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals") lauten wie folgt:
"Das Bedingte Kapital 2015/I dient
ausschließlich der Sicherung von bis zu
112.500 Bezugsrechten, die nach Maßgabe der
Beschlussfassung der Hauptversammlungen vom 30.
Juli 2015, 14. Juli 2017 und 5. Juli 2019 an
Organmitglieder der persönlich haftenden
Gesellschafterin und Mitarbeiter der
Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im
Sinn von §§ 15ff AktG verbundenen Unternehmen
ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte
ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung
der Bezugsrechte Barausgleich leistet."
Die bisherigen Sätze 3 bis 5 werden zu Sätzen 4
bis 6.
_Satz 2 von § 5 Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft und Satz 3 von § 5 Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft werden wie folgt
geändert:_
"Das Bedingte Kapital 2015/I dient
ausschließlich der Sicherung von bis zu
112.500 Bezugsrechten, die nach Maßgabe der
Beschlussfassung der Hauptversammlungen vom 30.
Juli 2015, 14. Juli 2017 und 5. Juli 2019 an
Organmitglieder der persönlich haftenden
Gesellschafterin und Mitarbeiter der
Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im
Sinn von §§ 15ff AktG verbundenen Unternehmen
ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte
ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung
der Bezugsrechte Barausgleich leistet."
_Die bisherigen Sätze 3 bis 5 werden zu Sätzen 4
bis 6 der Satzung._
8. *Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem
Ausschluss des Bezugsrechts sowie der
Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter
Herabsetzung des Grundkapitals*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet
Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund
einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals
zu erwerben. Auch die Gesellschaft hat von
dieser Möglichkeit am 18. Juni 2014 Gebrauch
gemacht. Diese Ermächtigung endet am 17. Juni
2019.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die
Ermächtigung ist auf den Erwerb von
eigenen Aktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von bis zu 10 %
beschränkt. Auf die hiernach erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien,
die sich bereits im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
durch die Gesellschaft oder für ihre
Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die
Ermächtigung gilt bis zum 4. Juli 2024.
Sie kann auch durch Konzernunternehmen
oder durch Dritte ausgeübt werden, die für
Rechnung der Gesellschaft oder eines
Konzernunternehmens handeln.
2. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
a) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem Erwerb der Aktien ermittelten
durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 %
über- und nicht mehr als 10 %
unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft, darf der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots ermittelten
durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 %
über- und nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzahl der von
den Aktionären zum Erwerb angebotenen
Aktien dieses Volumen überschreitet,
erfolgt die Annahme im Verhältnis der
zum Erwerb angebotenen Aktien. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 50 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien kann vorgesehen werden.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
3. Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben
werden oder aufgrund früherer
Ermächtigungen erworben wurden, neben der
Veräußerung durch Angebot an alle
Aktionäre oder der Veräußerung über
die Börse
a) Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen
an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie beim Erwerb
von Forderungen gegen die
Gesellschaft als Gegenleistung
anzubieten;
b) an Dritte zu veräußern. Der
Preis, zu dem die Aktien der
Gesellschaft an Dritte abgegeben
werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreiten. Beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
c) einzuziehen, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Aktien
können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die
Verwendung der erworbenen eigenen Aktien
können einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt
werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. a), b) und c) verwendet werden.
Darüber hinaus kann die persönlich
haftende Gesellschafterin im Fall der
Veräußerung von Aktien im Rahmen
eines Verkaufsangebots das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für Spitzenbeträge ausschließen. Die
persönlich haftende Gesellschafterin wird
die Hauptversammlung über die Gründe und
den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über
die Zahl der erworbenen Aktien und den auf
sie entfallenden Betrag des Grundkapitals
sowie über den Gegenwert, der für die
Aktien gezahlt wurde, jeweils
unterrichten.
4. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme der
Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:49 ET (14:49 GMT)
