DJ DGAP-HV: NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2019 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-27 / 16:48
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA München
ISIN DE000A12UP37
WKN A12UP3 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung ein, die am 5. Juli 2019
um 13.00 Uhr in den Räumen der Bayerische Börse AG
am Karolinenplatz 6 in 80333 München
stattfindet.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. Vorlage des jeweils vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018 der NorCom Information Technology
GmbH & Co. KGaA, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2018 mit dem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a
Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
sowie Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der NorCom Information
Technology GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2018
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt
die Feststellung des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss
der NorCom Information Technology GmbH & Co.
KGaA zum 31. Dezember 2018 in der vorgelegten
Fassung, der einen Bilanzverlust von EUR
737.846,00 ausweist, festzustellen.
Die zu TOP 1 vorgelegten Unterlagen stehen auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.norcom.de/hauptversammlung
zum Herunterladen zur Verfügung und werden
während der Hauptversammlung ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den bis zum
Wirksamwerden des Formwechsels bestehenden
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich
haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
RSM Verhülsdonk GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
Steuerberatungsgesellschaft,
Georg-Glock-Str. 4,
D-40474 Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Änderung des von
der Hauptversammlung vom 18. Juni 2014 unter TOP
8 beschlossenen und durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 14. Juli 2017 unter TOP 5
geänderten Aktienoptionsprogramms sowie
Änderung der bedingten Kapitals I mit
entsprechender Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18.
Juni 2014 hat ein Aktienoptionsprogramm mit der
Möglichkeit der Begebung von bis zu 100.000
Bezugsrechten auf bis zu 100.000 Aktien der
Gesellschaft beschlossen ('Aktienoptionsprogramm
2014'). Optionsberechtigt waren der Vorstand der
Gesellschaft, die Geschäftsführer der mit der
Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen und Arbeitnehmer der
Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im
Sinn von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juli
2017 wurde der Kreis der Optionsberechtigten nur
in zwei Gruppen, den Vorstand einerseits und die
Mitarbeiter der Gesellschaft andererseits,
eingeteilt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, die
Ausübungsmodalitäten des Aktienoptionsprogramms
zu ändern und u.a. auch einen Barausgleich zu
ermöglichen und deswegen folgende Beschlüsse zu
fassen:
TOP 8 Ziffern b) ee), b) hh) und d) des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 18. Juni 2014
werden wie folgt geändert:
b) ee) Ausübungszeitraum und Ausübungsfenster
_Nach Ablauf der Wartefrist ist die Ausübung der
Bezugsrechte bei Erfüllung der später
beschriebenen Erfolgsziele nur innerhalb eines
Ausübungszeitraumes ('Ausübungszeitraum') und
nur an Tagen, an denen Geschäftsbanken in
Frankfurt am Main geöffnet sind
('Ausübungstage'), zulässig._
_Der Ausübungszeitraum beginnt jeweils am ersten
Börsenhandelstag eines Quartals und umfasst 30
Börsenhandelstage._
Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum
fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die
Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum
Bezug von jungen Aktien oder
Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder
Bezugsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht,
und an dem Tag endet, jeweils
einschließlich, an dem die
bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft
erstmals 'ex Bezugsrecht' notiert werden, ist
eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig und
der jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich
um eine entsprechende Anzahl von Ausübungstagen
unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums.
_Im Übrigen müssen die Berechtigten die
Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen
Rechtsvorschriften, wie z.B. dem
Wertpapierhandelsgesetz, folgen._
b) hh) Weitere Regelungen
_Verwässerungsschutz_
Kommt es während der Laufzeit der Bezugsrechte
zu Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln
oder zu Neueinteilungen des Grundkapitals,
werden der Ausübungspreis je Bezugsrecht
und/oder die Anzahl der Aktien, die je
Bezugsrecht bezogen werden können, nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der Bezugsrechte
angepasst. Die Bedingungen der Bezugsrechte
können darüber hinaus für den Fall einer
Kapitalerhöhung gegen Einlagen, einer
Kapitalherabsetzung, der Begründung von
Wandlungs- oder Bezugsrechten außerhalb
dieses Aktienoptionsplans oder einer
Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Erfolgt
eine Anpassung, so ist sie in jedem Fall so
vorzunehmen, dass der Gesamtwert der einem
Berechtigten zustehenden Bezugsrechte nach
Vornahme der Maßnahme dem vorherigen Wert
entspricht. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Eine Anpassung durch NorCom wird nicht
vorgenommen, soweit sie bereits von Gesetzes
wegen erfolgt oder weniger als 1% des
Ausübungspreises ausmacht.
_Nichtübertragbarkeit_
_Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar; sie
können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt
werden. Die Bezugsrechte sind jedoch vererbbar._
_Erfüllung des Bezugsrechts_
Die Gesellschaft ist berechtigt, die
Bezugsrechte wahlweise durch Ausgabe von Aktien
aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital
oder durch Zahlung eines Barausgleichs,
letzteres nur wenn Bezugsrechte nicht durch die
Geschäftsführer der persönlich haftenden
Gesellschafterin ausgeübt werden, zu erfüllen.
Der Barausgleich entspricht dem
Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis
und dem Schlusskurs der NorCom-Aktie am Tag der
Ausübung des Bezugsrechts. Erfolgt die Erfüllung
durch Zahlung des Barausgleichs, so entfällt die
Verpflichtung zur Zahlung des Ausübungspreises.
Die Entscheidung darüber, welche dieser
Erfüllungsmöglichkeiten, die jeweils auch
miteinander kombiniert werden dürfen, im
Einzelfall gewählt wird, trifft die persönlich
haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des
Aufsichtsrats. Die persönlich haftende
Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben sich
dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der
Gesellschaft leiten zu lassen.
_Besteuerung_
_Sämtliche Steuern und Abgaben, die bei der
Zuteilung oder der Ausübung der Bezugsrechte
oder beim Verkauf der Bezugsaktien durch die
Bezugsberechtigten anfallen, tragen die
Bezugsberechtigten._
_Weitere Regelungen_
_Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und
Erfüllung von Bezugsrechten und die weiteren
Bedingungen der Bezugsrechte werden durch den
Aufsichtsrat der NorCom festgesetzt, soweit
Geschäftsführer der persönlich haftenden
Gesellschafterin der NorCom betroffen sind, und
durch die Geschäftsführer der persönlich
haftenden Gesellschafterin in den übrigen
Fällen._
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: NorCom Information Technology GmbH & Co. -2-
_Zu den weiteren Regelungen gehören
insbesondere:_
* _die Festsetzung der Anzahl von
Bezugsrechten für einzelne
Bezugsberechtigte oder Gruppen von
Bezugsberechtigten,_
* _die Festlegung von Bestimmungen über die
Durchführung des Aktienoptionsplans 2014,_
* _das Verfahren der Gewährung und Ausübung
der Bezugsrechte,_
* _das Festlegen von Haltefristen über die
Mindestwartezeit von vier Jahren hinaus,
insbesondere das Festlegen gestaffelter
Haltefristen für einzelne Teilmengen von
Bezugsrechten, sowie die Änderung von
Haltefristen im Rahmen der gesetzlichen
Vorgaben in Sonderfällen wie dem Wechsel
der Kontrolle über die Gesellschaft,_
* _Bedingungen, nach denen Bezugsrechte
entschädigungslos für ungültig erklärt
werden können,_
* die Regelungen über die Behandlung und
Ausübung von Bezugsrechten in
Sonderfällen, wie z.B. dem
einvernehmlichen Ausscheiden des
Bezugsberechtigten aus den Diensten der
Gesellschaft oder des Konzerns, dem Tod
des Bezugsberechtigten, dem Eintritt in
den Ruhestand, der Berufs- oder
Erwerbsunfähigkeit infolge Krankheit, der
Beendigung der Zugehörigkeit eines
verbundenen Unternehmens zur NorCom-Gruppe
oder dem Wechsel der Kontrolle über die
Gesellschaft.
d) Satz 2 und Satz 3 ("Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals") lauten wie folgt:
"Das Bedingte Kapital I dient
ausschließlich der Sicherung von bis zu
100.000 Bezugsrechten, die nach Maßgabe der
Beschlussfassung der Hauptversammlungen vom 18.
Juni 2014, 14. Juli 2017 und 5. Juli 2019 an
Organmitglieder der persönlich haftenden
Gesellschafterin und Mitarbeiter der
Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im
Sinn von §§ 15ff AktG verbundenen Unternehmen
ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte
ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung
der Bezugsrechte Barausgleich leistet."
Die bisherigen Sätze 3 bis 5 werden zu Sätzen 4
bis 6.
_Satz 2 von § 5 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft und Satz 3 von § 5 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft werden wie folgt
geändert:_
"Das Bedingte Kapital I dient
ausschließlich der Sicherung von bis zu
100.000 Bezugsrechten, die nach Maßgabe der
Beschlussfassung der Hauptversammlungen vom 18.
Juni 2014, 14. Juli 2017 und 5. Juli 2019 an
Organmitglieder der persönlich haftenden
Gesellschafterin und Mitarbeiter der
Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im
Sinn von §§ 15ff AktG verbundenen Unternehmen
ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte
ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung
der Bezugsrechte Barausgleich leistet."
_Die bisherigen Sätze 3 bis 5 werden zu Sätzen 4
bis 6 der Satzung._
7. *Beschlussfassung über die Änderung des von
der Hauptversammlung vom 30. Juli 2015 unter TOP
5 beschlossenen und durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 14. Juli 2017 unter TOP 6
geänderten Aktienoptionsprogramms sowie
Änderung der bedingten Kapitals 2015/I mit
entsprechender Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30.
Juli 2015 hat ein Aktienoptionsprogramm mit der
Möglichkeit der Begebung von bis zu 112.500
Bezugsrechten auf bis zu 112.500 Aktien der
Gesellschaft beschlossen ('Aktienoptionsprogramm
2015'). Optionsberechtigt waren der Vorstand der
Gesellschaft und die Geschäftsführer der mit der
Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen. Mit Beschluss der
Hauptversammlung vom 14. Juli 2017 wurde der
Kreis der Optionsberechtigten in nur zwei
Gruppen, den Vorstand einerseits und die
Mitarbeiter der Gesellschaft andererseits
eingeteilt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, die
Ausübungsmodalitäten des Aktienoptionsprogramms
zu ändern und u.a. auch einen Barausgleich zu
gewähren und deswegen folgende Beschlüsse zu
fassen:
TOP 5 Ziffern a) ee), a) hh) und b) des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. Juli 2015
lautet neu wie folgt:
a) ee) Ausübungszeitraum und Ausübungsfenster
_Nach Ablauf der Wartefrist ist die Ausübung der
Bezugsrechte bei Erfüllung der später
beschriebenen Erfolgsziele nur innerhalb eines
Ausübungszeitraumes ('Ausübungszeitraum') und
nur an Tagen, an denen Geschäftsbanken in
Frankfurt am Main geöffnet sind
('Ausübungstage'), zulässig._
_Der Ausübungszeitraum beginnt jeweils am ersten
Börsenhandelstag eines Quartals und umfasst 30
Börsenhandelstage._
Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum
fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die
Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum
Bezug von jungen Aktien oder
Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder
Bezugsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht,
und an dem Tag endet, jeweils
einschließlich, an dem die
bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft
erstmals 'ex Bezugsrecht' notiert werden, ist
eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig und
der jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich
um eine entsprechende Anzahl von Ausübungstagen
unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums.
_Im Übrigen müssen die Berechtigten die
Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen
Rechtsvorschriften, wie z.B. dem
Wertpapierhandelsgesetz, folgen._
a) hh) weitere Regelungen
_Verwässerungsschutz_
Kommt es während der Laufzeit der Bezugsrechte
zu Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln
oder zu Neueinteilungen des Grundkapitals,
werden der Ausübungspreis je Bezugsrecht
und/oder die Anzahl der Aktien, die je
Bezugsrecht bezogen werden können, nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der Bezugsrechte
angepasst. Die Bedingungen der Bezugsrechte
können darüber hinaus für den Fall einer
Kapitalerhöhung gegen Einlagen, einer
Kapitalherabsetzung, der Begründung von
Wandlungs- oder Bezugsrechten außerhalb
dieses Aktienoptionsplans oder einer
Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Erfolgt
eine Anpassung, so ist sie in jedem Fall so
vorzunehmen, dass der Gesamtwert der einem
Berechtigten zustehenden Bezugsrechte nach
Vornahme der Maßnahme dem vorherigen Wert
entspricht. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Eine Anpassung durch NorCom wird nicht
vorgenommen, soweit sie bereits von Gesetzes
wegen erfolgt oder weniger als 1% des
Ausübungspreises ausmacht.
_Nichtübertragbarkeit_
_Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar; sie
können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt
werden. Die Bezugsrechte sind jedoch vererbbar._
_Erfüllung des Bezugsrechts_
Die Gesellschaft ist berechtigt, die
Bezugsrechte wahlweise durch Ausgabe von Aktien
aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital
oder durch Zahlung eines Barausgleichs,
letzteres nur wenn Bezugsrechte nicht durch die
Geschäftsführer der persönlich haftenden
Gesellschafterin ausgeübt werden, zu erfüllen.
Der Barausgleich entspricht dem
Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis
und dem Schlusskurs der NorCom-Aktie am Tag der
Ausübung des Bezugsrechts. Erfolgt die Erfüllung
durch Zahlung des Barausgleichs, so entfällt die
Verpflichtung zur Zahlung des Ausübungspreises.
Die Entscheidung darüber, welche dieser
Erfüllungsmöglichkeiten, die jeweils auch
miteinander kombiniert werden dürfen, im
Einzelfall gewählt wird, trifft die persönlich
haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des
Aufsichtsrats. Die persönlich haftende
Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben sich
dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der
Gesellschaft leiten zu lassen.
_Besteuerung_
_Sämtliche Steuern und Abgaben, die bei der
Zuteilung oder der Ausübung der Bezugsrechte
oder beim Verkauf der Bezugsaktien durch die
Bezugsberechtigten anfallen, tragen die
Bezugsberechtigten._
_Weitere Regelungen_
_Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und
Erfüllung von Bezugsrechten und die weiteren
Bedingungen der Bezugsrechte werden durch den
Aufsichtsrat der NorCom festgesetzt, soweit
Geschäftsführer der persönlich haftenden
Gesellschafterin der NorCom betroffen sind, und
durch die Geschäftsführer der persönlich
haftenden Gesellschafterin in den übrigen
Fällen._
_Zu den weiteren Regelungen gehören
insbesondere:_
* _die Festsetzung der Anzahl von
Bezugsrechten für einzelne
Bezugsberechtigte oder Gruppen von
Bezugsberechtigten,_
* _die Festlegung von Bestimmungen über die
Durchführung des Aktienoptionsplans 2015,_
* _das Verfahren der Gewährung und Ausübung
der Bezugsrechte,_
* _das Festlegen von Haltefristen über die
Mindestwartezeit von vier Jahren hinaus,
insbesondere das Festlegen gestaffelter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: NorCom Information Technology GmbH & Co. -3-
Haltefristen für einzelne Teilmengen von
Bezugsrechten, sowie die Änderung von
Haltefristen im Rahmen der gesetzlichen
Vorgaben in Sonderfällen wie dem Wechsel
der Kontrolle über die Gesellschaft,_
* _Bedingungen, nach denen Bezugsrechte
entschädigungslos für ungültig erklärt
werden können,_
* die Regelungen über die Behandlung und
Ausübung von Bezugsrechten in
Sonderfällen, wie z.B. dem
einvernehmlichen Ausscheiden des
Bezugsberechtigten aus den Diensten der
Gesellschaft oder des Konzerns, dem Tod
des Bezugsberechtigten, dem Eintritt in
den Ruhestand, der Berufs- oder
Erwerbsunfähigkeit infolge Krankheit, der
Beendigung der Zugehörigkeit eines
verbundenen Unternehmens zur NorCom-Gruppe
oder dem Wechsel der Kontrolle über die
Gesellschaft.
b) Satz 2 und Satz 3 ("Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals") lauten wie folgt:
"Das Bedingte Kapital 2015/I dient
ausschließlich der Sicherung von bis zu
112.500 Bezugsrechten, die nach Maßgabe der
Beschlussfassung der Hauptversammlungen vom 30.
Juli 2015, 14. Juli 2017 und 5. Juli 2019 an
Organmitglieder der persönlich haftenden
Gesellschafterin und Mitarbeiter der
Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im
Sinn von §§ 15ff AktG verbundenen Unternehmen
ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte
ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung
der Bezugsrechte Barausgleich leistet."
Die bisherigen Sätze 3 bis 5 werden zu Sätzen 4
bis 6.
_Satz 2 von § 5 Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft und Satz 3 von § 5 Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft werden wie folgt
geändert:_
"Das Bedingte Kapital 2015/I dient
ausschließlich der Sicherung von bis zu
112.500 Bezugsrechten, die nach Maßgabe der
Beschlussfassung der Hauptversammlungen vom 30.
Juli 2015, 14. Juli 2017 und 5. Juli 2019 an
Organmitglieder der persönlich haftenden
Gesellschafterin und Mitarbeiter der
Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im
Sinn von §§ 15ff AktG verbundenen Unternehmen
ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte
ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung
der Bezugsrechte Barausgleich leistet."
_Die bisherigen Sätze 3 bis 5 werden zu Sätzen 4
bis 6 der Satzung._
8. *Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem
Ausschluss des Bezugsrechts sowie der
Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter
Herabsetzung des Grundkapitals*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet
Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund
einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals
zu erwerben. Auch die Gesellschaft hat von
dieser Möglichkeit am 18. Juni 2014 Gebrauch
gemacht. Diese Ermächtigung endet am 17. Juni
2019.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die
Ermächtigung ist auf den Erwerb von
eigenen Aktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von bis zu 10 %
beschränkt. Auf die hiernach erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien,
die sich bereits im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
durch die Gesellschaft oder für ihre
Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die
Ermächtigung gilt bis zum 4. Juli 2024.
Sie kann auch durch Konzernunternehmen
oder durch Dritte ausgeübt werden, die für
Rechnung der Gesellschaft oder eines
Konzernunternehmens handeln.
2. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
a) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem Erwerb der Aktien ermittelten
durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 %
über- und nicht mehr als 10 %
unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft, darf der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots ermittelten
durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 %
über- und nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzahl der von
den Aktionären zum Erwerb angebotenen
Aktien dieses Volumen überschreitet,
erfolgt die Annahme im Verhältnis der
zum Erwerb angebotenen Aktien. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 50 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien kann vorgesehen werden.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
3. Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben
werden oder aufgrund früherer
Ermächtigungen erworben wurden, neben der
Veräußerung durch Angebot an alle
Aktionäre oder der Veräußerung über
die Börse
a) Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen
an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie beim Erwerb
von Forderungen gegen die
Gesellschaft als Gegenleistung
anzubieten;
b) an Dritte zu veräußern. Der
Preis, zu dem die Aktien der
Gesellschaft an Dritte abgegeben
werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreiten. Beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
c) einzuziehen, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Aktien
können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die
Verwendung der erworbenen eigenen Aktien
können einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt
werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. a), b) und c) verwendet werden.
Darüber hinaus kann die persönlich
haftende Gesellschafterin im Fall der
Veräußerung von Aktien im Rahmen
eines Verkaufsangebots das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für Spitzenbeträge ausschließen. Die
persönlich haftende Gesellschafterin wird
die Hauptversammlung über die Gründe und
den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über
die Zahl der erworbenen Aktien und den auf
sie entfallenden Betrag des Grundkapitals
sowie über den Gegenwert, der für die
Aktien gezahlt wurde, jeweils
unterrichten.
4. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme der
Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: NorCom Information Technology GmbH & Co. -4-
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in
Tagesordnungspunkt 8
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 %
ihres Grundkapitals zu erwerben.
Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, eine solche
Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren
beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die
Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien
über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall
des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse
hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der
Veräußerung vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch
gemacht werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft
auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein
öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu
richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der
aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu
beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen
Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht
mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 %
unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass die persönlich haftende
Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats über
die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt.
Die Ermächtigung soll die persönlich haftende
Gesellschafterin in die Lage versetzen, im Interesse
der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der
Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen
Erfordernisse reagieren zu können. So kann die
persönlich haftende Gesellschafterin die eigenen Aktien
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
wieder veräußern. Das Bezugsrecht der Aktionäre
auf erworbene eigene Aktien soll insoweit
ausgeschlossen werden, als diese Aktien dazu verwendet
werden,
- sie Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von
Forderungen gegen die Gesellschaft als
Gegenleistung anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll
in die Lage versetzt werden, die erworbenen
Aktien außerhalb der Börse Dritten als
Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb
von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von Forderungen gegen
die Gesellschaft als Akquisitionswährung
anbieten zu können, ohne hierzu Aktien aus dem
genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu
einer Verwässerung der Beteiligung der
Aktionäre führen würde. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der
Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der
Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die
notwendige Flexibilität geben, um derartige
sich bietende Gelegenheiten schnell und
flexibel ohne Belastung der Liquidität der
Gesellschaft ausnutzen zu können. Konkrete
Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung
bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird die persönlich
haftende Gesellschafterin sicherstellen, dass
die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei
der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung
hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs
orientieren. Eine schematische Anknüpfung an
einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch
Schwankungen des Börsenkurses zu gefährden.
- sie an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu
dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte
abgegeben werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreiten. Beim
Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu berücksichtigen.
Diese Ermächtigung ermöglicht es der
Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem
Geschäftszweck der Gesellschaft dienende
Beteiligungsnachfragen von Investoren
kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse
der Erweiterung der Aktionärsbasis der
Gesellschaft soll damit insbesondere die
Möglichkeit geschaffen werden,
institutionellen Investoren im In- und Ausland
Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder
neue Investorenkreise zu erschließen.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der
Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt.
Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu berücksichtigen. So verringert sich
das Ermächtigungsvolumen um den anteiligen
Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder
veräußert worden sind. Durch die
Anrechnungen wird sichergestellt, dass
erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies
dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als
10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der
Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird.
Den Vermögensinteressen der Aktionäre und dem
Gedanken des Verwässerungsschutzes wird zudem
dadurch Rechnung getragen, dass die
Veräußerung in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem
Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises für
die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der
Veräußerung. Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird sich dabei - unter
Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten - bemühen, einen
eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so
niedrig wie möglich zu halten.
- Die auf Grund dieses oder eines früheren
Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen
Aktien können von der Gesellschaft ohne
erneuten Beschluss der Hauptversammlung
eingezogen werden. Die Einziehung führt zu
einer Herabsetzung des Grundkapitals.
Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die
Hauptversammlung der Gesellschaft die
Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien
beschließen, auch ohne dass damit eine
Herabsetzung des Grundkapitals der
Gesellschaft erforderlich wird. Die
vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der
Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese
Alternative ausdrücklich vor. Durch eine
Einziehung der eigenen Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch
der rechnerische Anteil der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird im
jeweiligen Einzelfall prüfen, ob sie von den erteilten
Ermächtigungen Gebrauch machen soll. Sie wird das
Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn sich die
Verwendung eigener Aktien in dem Rahmen hält, den der
Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben
hat und wenn die Verwendung im Interesse der
Gesellschaft liegt. Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird die nachfolgende Hauptversammlung
über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1. *Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung angemeldet und ihre
Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis
der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h.
auf den Beginn des 14. Juni 2019, 00.00 Uhr
(MESZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Die
Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
müssen der Gesellschaft in Textform in
deutscher oder englischer Sprache spätestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis
zum Ablauf des 28. Juni 2019 bei folgender
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zugehen:
NorCom Information Technology GmbH & Co.
KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
die vorgenannte Berechtigung erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: NorCom Information Technology GmbH & Co. -5-
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der (vollständigen oder
teilweisen) Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist
für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag
nicht Aktionär ist, aber noch vor der
Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht
teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn,
man lässt sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Der
Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für
eine eventuelle Dividendenberechtigung.
2. *Stimmrechtsvertretung*
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch
im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form-
und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, so ist die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt,
eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135
AktG gleichgestellte Institution oder Person
mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen
wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen
Fällen die zu bevollmächtigende Institution
oder Person möglicherweise eine besondere Form
der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß §
135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten
muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in
diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über
die Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer
Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich
auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche
den Aktionären nach der oben beschriebenen
form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird. Dieses steht auch unter
https://www.norcom.de/hauptversammlung
zum Herunterladen zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag
der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann
der Nachweis der Bevollmächtigung der
Gesellschaft an die nachstehende Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden:
NorCom Information Technology GmbH & Co.
KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: norcom@better-orange.de
Aktionäre können sich auch durch den von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im
Fall einer Bevollmächtigung des
Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte
Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts erforderlich.
Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Dem
Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des
Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt
keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des
Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von
Anträgen entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte, welche nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch
unter
https://www.norcom.de/hauptversammlung
zum Herunterladen zur Verfügung.
Die Vollmacht mit den Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr
Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen aus
organisatorischen Gründen spätestens bis zum
Ablauf des 4. Juli 2019 bei der vorstehenden
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und
fristgerecht angemeldeten und in der
Hauptversammlung erschienenen Aktionären,
Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten
an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch während der Hauptversammlung mit der
weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen.
3. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §
122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1
AktG*
a) *Ergänzungsverlangen gemäß § 122
Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 erreichen, können gemäß §
122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind
dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen
muss daher der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Gesellschaft
spätestens bis zum 04. Juni 2019, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Das Verlangen ist
schriftlich (§ 126 BGB) an die persönlich
haftende Gesellschafterin der NorCom
Information Technology GmbH & Co. KGaA
unter folgender Adresse zu richten:
Persönlich haftende Gesellschafterin
der NorCom Information Technology GmbH
& Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2
Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1
Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung der persönlich haftenden
Gesellschafterin über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der
Tagesordnung werden - soweit nicht
bereits mit der Einberufung bekannt
gemacht - unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der
Internetadresse
https://www.norcom.de/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
b) *Gegenanträge und Wahlvorschläge
gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG*
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs.
1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den
Beschlussvorschlägen zu den
Tagesordnungspunkten zu übersenden.
Sollen die Gegenanträge von der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden,
sind sie spätestens 14 Tage vor der
Versammlung, d.h. spätestens bis zum 20.
Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende
Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse zu richten:
NorCom Information Technology GmbH &
Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: norcom@better-orange.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden nicht zugänglich
gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG
werden wir zugänglich zu machende
Gegenanträge von Aktionären
einschließlich des Namens des
Aktionärs und einer etwaigen Begründung
sowie etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung hierzu im Internet unter
https://www.norcom.de/hauptversammlung
veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127
AktG für den Vorschlag eines Aktionärs
zur Wahl von Abschlussprüfern und
Aufsichtsräten sinngemäß. Zusätzlich
zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Gründen braucht die persönlich haftende
Gesellschafterin einen Wahlvorschlag
unter anderem auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn der Vorschlag nicht
Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des
Kandidaten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:49 ET (14:49 GMT)
dann gestellt, wenn sie während der
Hauptversammlung mündlich gestellt
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge
und Wahlvorschläge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige
und fristgerechte Übermittlung an
die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
c) *Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1
AktG*
In der Hauptversammlung kann jeder
Aktionär oder Aktionärsvertreter von der
persönlich haftenden Gesellschafterin
Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht nicht
besteht. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf die persönlich
haftende Gesellschafterin die Auskunft
verweigern.
Nach § 16 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft kann der Versammlungsleiter
das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken. Er ist
insbesondere berechtigt, bereits zu
Beginn der Hauptversammlung oder während
ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des
Frage- und Rederechts für den gesamten
Verlauf der Hauptversammlung, für
einzelne Punkte der Tagesordnung und/oder
einzelne Frage- und Redebeiträge
angemessen festzusetzen.
Weitergehende Erläuterungen zu den
Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten
(§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können
im Internet unter
https://www.norcom.de/hauptversammlung
eingesehen werden.
4. *Hinweis auf die Internetseite der
Gesellschaft*
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab
Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite
https://www.norcom.de/hauptversammlung
abrufbar.
5. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist
eingeteilt in 2.125.220 Stückaktien mit ebenso
vielen Stimmrechten. Es bestehen also 2.125.220
Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung 128.241 Stück eigene
Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte
zu.
6. *Hinweis zum Datenschutz*
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme
Verarbeitung haben für uns einen hohen
Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen
haben wir alle Informationen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten unserer Aktionäre
übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst.
Die Datenschutzhinweise finden Sie unter
https://www.norcom.de/hauptversammlung
München, im Mai 2019
_Die persönlich haftende Gesellschafterin_
2019-05-27 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
Gabelsbergerstrasse 4
80333 München
Deutschland
Telefon: +49 89 93948-0
E-Mail: info@norcom.de
Internet: https://www.norcom.de/investor-relations
ISIN: DE000A12UP37
WKN: A12UP3
Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (General
Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart, Tradegate Exchange
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(END) Dow Jones Newswires
May 27, 2019 10:49 ET (14:49 GMT)
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