DJ DGAP-HV: Klassik Radio AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2019 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Klassik Radio AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Klassik Radio AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2019 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-05-28 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Klassik Radio AG Augsburg WKN: 785747 ISIN: DE0007857476 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Montag, den 08. Juli 2019, Hotel Dorint, Augsbur Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am 08. Juli 2019 um 11:00 Uhr in den Räumen des Hotels Dorint, Imhofstraße 12, 86159 Augsburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Klassik Radio AG, Augsburg. *I. Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Klassik Radio AG zum 31. Dezember 2018 und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des gemeinsamen Lageberichts für die Klassik Radio AG und den Konzern zum 31. Dezember 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2018 Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter www.klassikradioag.de (im Bereich 'Investor Relations') zugänglich. Wir weisen darauf hin, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf unserer Internetseite Genüge getan ist. Die Unterlagen werden daher den Aktionären auf Verlangen einmalig per einfacher Post zugesandt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Klassik Radio AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von Euro 1.934.711,15: a) in Höhe von Euro 1.013.250,00 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,21 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und b) den verbleibenden Betrag in Höhe von Euro 921.461,15 auf neue Rechnung vorzutragen. Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag (d.h. am Donnerstag, 11. Juli 2019) fällig und auch erst dann ausgezahlt. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Alleinvorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wird zur Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 sowie zur prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2019, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, gewählt. Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde. 6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts* § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet die Möglichkeit, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, den Erwerb eigener Aktien als zusätzliches Finanzierungsinstrument rasch und flexibel einzusetzen, soll eine bis zum 7. Juli 2024 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Rahmenbedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 7. Juli 2024 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr nach § 71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. b) Erwerbsbedingungen Der Erwerb erfolgt über die Börse (nachfolgend lit. aa)) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (nachfolgend lit. bb)) oder durch individuell ausgehandelten Rückerwerb (nachfolgend lit. cc)). Angebote nach vorstehendem lit. bb) können auch mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen. aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert des Schlussauktionspreises für die Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10% über- und unterschreiten. bb) Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert des Schlussauktionspreises für die Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 9., 8., 7., 6. und 5. Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten um nicht mehr als 10% über- und unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen gegenüber dem maßgeblichen Referenzkurs, so kann der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlussauktionspreis im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. cc) Eigene Aktien der Gesellschaft kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse oder ohne öffentliches Kaufangebot unmittelbar von einzelnen abgabewilligen Aktionären gegen Barzahlung erwerben. Ein Erwerb außerhalb der Börse unmittelbar von individuellen abgabewilligen Aktionären ist nur dann zulässig, wenn der Erwerb auf diesem Weg Zwecken dient, die im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegen und dieser Erwerb geeignet und erforderlich ist, diese Zwecke der Gesellschaft zu erreichen. Dies gilt insbesondere, wenn
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May 28, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
ein Erwerb über die Börse zur Erreichung dieser Zwecke zu aufwändig, zu langwierig oder sonst ungeeignet wäre. Erfolgt der Erwerb unmittelbar von individuellen abgabewilligen Aktionären, darf der von der Gesellschaft gezahlten Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) weder den am Tag des Erwerbs durch die Eröffnungsauktion ermittelten Wert im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) noch den arithmetischen Mittelwert des Schlussauktionspreises für die Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Handelstagen vor dem Erwerb überschreiten. Außerdem darf dieser Gegenwert den am Tag des Erwerbs den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Wert im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% unterschreiten. c) Verwendung Der Vorstand wir ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden: aa) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Anteil. Abweichend hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen der Anteil der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital entsprechend erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen. bb) Die Aktien können Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen angeboten und auf sie übertragen werden. cc) Die Aktien können (i) über die Börse oder (ii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußert werden. dd) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. ee) Die Aktien können auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) in Zukunft eingeräumt werden oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft zukünftig ausgegebenen Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechten) verwendet werden. ff) Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen direkt oder indirekt zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Die Aktien können auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit rechtlich sichergestellt ist, dass der Dritte die Aktien den Genannten anbietet und überträgt. gg) Die Aktien können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende). d) Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft und, mit Ausnahme der Ermächtigung unter lit. c) aa), auch durch im Sinne von § 17 AktG abhängige oder im Sinne von § 16 AktG im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. f) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als die Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) bb) bis ff) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in lit. c) gg) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. g) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden. *II. Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung* Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.klassikradioag.de/hv.html der nachfolgende Bericht des Vorstands zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft einmalig und kostenlos eine Abschrift dieses Berichts zugesandt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. *Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung* Nach Punkt 6 der Tagesordnung soll der Vorstand ermächtigt werden, selbst oder über abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung soll bis einschließlich 7. Juli 2024 gelten und damit den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nutzen. Der Vorstand erstattet zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Bericht: *Die Erwerbsmodalitäten* Im Interesse größtmöglicher Flexibilität soll die Gesellschaft mehrere Möglichkeiten zum Rückerwerb erhalten. Den Erwerb über die Börse, die Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre oder eine Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots oder den individuell ausgehandelten Rückerwerb. Der Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft kann zu allen rechtlich zulässigen Zwecken erfolgen. Dies umfasst unter anderem auch den Erwerb eigener Aktien durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen. Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder eine öffentliche Verkaufsaufforderung zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stückaktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden
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May 28, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)