DJ DGAP-HV: Klassik Radio AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2019 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Klassik Radio AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Klassik Radio AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
08.07.2019 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-05-28 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Klassik Radio AG Augsburg WKN: 785747
ISIN: DE0007857476 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Montag, den 08. Juli 2019,
Hotel Dorint, Augsbur Wir laden unsere Aktionäre ein zu
der am 08. Juli 2019 um 11:00 Uhr
in den Räumen des Hotels Dorint, Imhofstraße 12,
86159 Augsburg stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung der Klassik Radio AG, Augsburg.
*I. Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Klassik Radio AG zum 31. Dezember 2018 und
des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
gemeinsamen Lageberichts für die Klassik Radio
AG und den Konzern zum 31. Dezember 2018 und
des Berichts des Aufsichtsrats, sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1
HGB für das Geschäftsjahr 2018
Die genannten Unterlagen sind über unsere
Internetseite unter
www.klassikradioag.de
(im Bereich 'Investor Relations') zugänglich.
Wir weisen darauf hin, dass der gesetzlichen
Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf
unserer Internetseite Genüge getan ist. Die
Unterlagen werden daher den Aktionären auf
Verlangen einmalig per einfacher Post
zugesandt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Klassik Radio AG aus dem
abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von
Euro 1.934.711,15:
a) in Höhe von Euro 1.013.250,00 zur
Ausschüttung einer Dividende von Euro
0,21 je dividendenberechtigter Stückaktie
zu verwenden und
b) den verbleibenden Betrag in Höhe von Euro
921.461,15 auf neue Rechnung vorzutragen.
Eine von der Hauptversammlung beschlossene
Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2
AktG am dritten auf die Hauptversammlung
folgenden Geschäftstag (d.h. am Donnerstag, 11.
Juli 2019) fällig und auch erst dann
ausgezahlt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Alleinvorstand
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wird zur
Prüfung des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019
sowie zur prüferischen Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres
2019, sofern dieser einer solchen prüferischen
Durchsicht unterzogen wird, gewählt.
Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass sein
Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet die
Möglichkeit, die Gesellschaft zum Erwerb
eigener Aktien besonders zu ermächtigen. Um die
Gesellschaft in die Lage zu versetzen, den
Erwerb eigener Aktien als zusätzliches
Finanzierungsinstrument rasch und flexibel
einzusetzen, soll eine bis zum 7. Juli 2024
befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Rahmenbedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 7. Juli
2024 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder
- falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem
zulässigen Zweck zu erwerben. Die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft,
die die Gesellschaft bereits erworben hat und
jeweils noch besitzt oder die ihr nach § 71d
und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen. Ferner sind die
Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3
AktG zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht
zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt
werden.
b) Erwerbsbedingungen
Der Erwerb erfolgt über die Börse (nachfolgend
lit. aa)) oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots
(nachfolgend lit. bb)) oder durch individuell
ausgehandelten Rückerwerb (nachfolgend lit.
cc)). Angebote nach vorstehendem lit. bb)
können auch mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Angeboten erfolgen.
aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert des Schlussauktionspreises
für die Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handelssystem Xetra der
Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen vor der Verpflichtung zum
Erwerb um nicht mehr als 10% über- und
unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb mittels eines
öffentlichen Kaufangebots, kann ein
bestimmter Kaufpreis oder eine
Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei
darf der von der Gesellschaft gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert des Schlussauktionspreises
für die Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handelssystem Xetra der
Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am 9., 8., 7., 6. und
5. Handelstag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten um
nicht mehr als 10% über- und
unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots nicht unerhebliche
Abweichungen gegenüber dem
maßgeblichen Referenzkurs, so kann
der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne
angepasst werden. In diesem Fall wird
auf den Schlussauktionspreis im
elektronischen Handelssystem Xetra der
Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am letzten Handelstag
vor der öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung abgestellt.
Das Volumen des öffentlichen
Kaufangebots kann begrenzt werden.
Sofern bei einem öffentlichen
Kaufangebot das Volumen der angebotenen
Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen
überschreitet, muss die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien erfolgen; das Recht der
Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis
ihrer Beteiligungsquoten anzudienen,
wird insoweit ausgeschlossen. Darüber
hinaus können unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär)
sowie zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen
werden. Das öffentliche Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen.
cc) Eigene Aktien der Gesellschaft kann der
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch außerhalb der
Börse oder ohne öffentliches Kaufangebot
unmittelbar von einzelnen abgabewilligen
Aktionären gegen Barzahlung erwerben.
Ein Erwerb außerhalb der Börse
unmittelbar von individuellen
abgabewilligen Aktionären ist nur dann
zulässig, wenn der Erwerb auf diesem Weg
Zwecken dient, die im vorrangigen
Interesse der Gesellschaft liegen und
dieser Erwerb geeignet und erforderlich
ist, diese Zwecke der Gesellschaft zu
erreichen. Dies gilt insbesondere, wenn
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DJ DGAP-HV: Klassik Radio AG: Bekanntmachung der -2-
ein Erwerb über die Börse zur Erreichung
dieser Zwecke zu aufwändig, zu
langwierig oder sonst ungeeignet wäre.
Erfolgt der Erwerb unmittelbar von
individuellen abgabewilligen Aktionären,
darf der von der Gesellschaft gezahlten
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) weder den am Tag des
Erwerbs durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Wert im elektronischen
Handelssystem Xetra der Deutschen Börse
AG in Frankfurt am Main (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) noch den
arithmetischen Mittelwert des
Schlussauktionspreises für die Aktien
der Gesellschaft im elektronischen
Handelssystem Xetra der Deutschen Börse
AG in Frankfurt am Main (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den
drei Handelstagen vor dem Erwerb
überschreiten. Außerdem darf dieser
Gegenwert den am Tag des Erwerbs den
durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Wert im elektronischen Handelssystem
Xetra der Deutschen Börse AG in
Frankfurt am Main (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht
mehr als 10% unterschreiten.
c) Verwendung
Der Vorstand wir ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu
verwenden:
aa) Die Aktien können eingezogen werden,
ohne dass die Einziehung oder deren
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung führt zur Herabsetzung des
Grundkapitals um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden Anteil.
Abweichend hiervon kann der Vorstand
bestimmen, dass das Grundkapital bei der
Einziehung unverändert bleibt und sich
stattdessen der Anteil der nicht
eingezogenen Aktien am Grundkapital
entsprechend erhöht; der Vorstand ist
für diesen Fall ermächtigt, die Zahl der
Stückaktien in der Satzung anzupassen.
bb) Die Aktien können Dritten gegen
Sachleistung, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an anderen Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen angeboten und auf
sie übertragen werden.
cc) Die Aktien können (i) über die Börse
oder (ii) durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot veräußert
werden.
dd) Die Aktien können auch in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein an
alle Aktionäre gerichtetes Angebot
veräußert werden, sofern die Aktien
gegen Barzahlung und zu einem Preis
(ohne Nebenkosten der Verwertung)
veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner
sind auf diese Begrenzung diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ausgegeben
werden, sofern die Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte während der Laufzeit
der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
ee) Die Aktien können auch zur Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die von
der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von
Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) in
Zukunft eingeräumt werden oder zur
Erfüllung von Wandlungspflichten aus von
der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft zukünftig
ausgegebenen Schuldverschreibungen (bzw.
Genussrechten) verwendet werden.
ff) Die Aktien können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen sowie
Organmitgliedern von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
direkt oder indirekt zum Erwerb
angeboten und übertragen werden. Die
Aktien können auch an Dritte übertragen
werden, wenn und soweit rechtlich
sichergestellt ist, dass der Dritte die
Aktien den Genannten anbietet und
überträgt.
gg) Die Aktien können allen Aktionären
angeboten werden, damit diese gegen
(auch teilweise) Abtretung ihres mit dem
Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung entstandenen Anspruchs
auf Auszahlung der Dividende eigene
Aktien beziehen können
(Aktiendividende).
d) Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz
oder in Teilen, einmal oder mehrmals, für einen
oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft und,
mit Ausnahme der Ermächtigung unter lit. c)
aa), auch durch im Sinne von § 17 AktG
abhängige oder im Sinne von § 16 AktG im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte
ausgenutzt werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen, als die Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) bb)
bis ff) verwendet werden. Werden die eigenen
Aktien zu dem in lit. c) gg) genannten Zweck
verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht auszuschließen.
g) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Maßnahmen aufgrund dieses
Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden.
*II. Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung*
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an
stehen den Aktionären auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.klassikradioag.de/hv.html
der nachfolgende Bericht des Vorstands zur
Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft
einmalig und kostenlos eine Abschrift dieses Berichts
zugesandt. Der Bericht wird auch in der
Hauptversammlung zugänglich sein.
*Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung*
Nach Punkt 6 der Tagesordnung soll der Vorstand
ermächtigt werden, selbst oder über abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte
eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des
Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung soll bis
einschließlich 7. Juli 2024 gelten und damit den
gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nutzen. Der Vorstand erstattet
zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG folgenden Bericht:
*Die Erwerbsmodalitäten*
Im Interesse größtmöglicher Flexibilität soll die
Gesellschaft mehrere Möglichkeiten zum Rückerwerb
erhalten. Den Erwerb über die Börse, die Unterbreitung
eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre oder
eine Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe eines
Verkaufsangebots oder den individuell ausgehandelten
Rückerwerb. Der Erwerb eigener Aktien durch die
Gesellschaft kann zu allen rechtlich zulässigen Zwecken
erfolgen. Dies umfasst unter anderem auch den Erwerb
eigener Aktien durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen.
Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung
der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von
den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft
leiten lassen.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft
die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein
öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu
richtendes Kaufangebot oder eine öffentliche
Verkaufsaufforderung zu erwerben. Dabei ist der
aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu
beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot
überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten
erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder
kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100
Stückaktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung des
Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische
Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden
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May 28, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Die Gesellschaft soll ferner Aktien direkt von abgabewilligen Aktionären erwerben können. Insbesondere beim Einsatz eigener Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen benötigt die Gesellschaft unter Umständen zu einem bestimmten Zeitpunkt eine größere Zahl von Aktien. In diesem Fall kann der Versuch eines Erwerbs über die Börse zu steigenden Kursen - ausgelöst durch die eigene Nachfrage der Gesellschaft - zu einem höheren Preis der zu erwerbenden Aktien und somit einem erhöhten Liquiditätsbedarf der Gesellschaft führen. Um dies vermeiden zu können, soll die Gesellschaft größere Pakete direkt von abgabewilligen Aktionären erwerben dürfen. Dies soll aber nur zulässig sein, wenn der Erwerb ansonsten zu aufwändig, z.B. zu teuer, wäre oder zu lange dauern würde, um die mit den zu erwerbenden Aktien zu verfolgende Ziele zu erreichen. In diesen Fällen ist ein Direkterwerb von abgabewilligen Aktionären die deutlich günstigere und effizientere Lösung. Selbstverständlich wird die Gesellschaft alle Aktionäre über eine solche Maßnahme in engem zeitlichen Zusammenhang unterrichten. *Die Verwendungsmöglichkeiten* Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden: Die Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei der Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals (Amortisation). Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, erforderlich werdende Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung veränderten Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien sollen zudem über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) Rechnung getragen. Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in allen folgenden Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können: Die Gesellschaft soll in der Lage sein, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen eigene Aktien als (Teil-) Gegenleistung anzubieten. Der Wettbewerb verlangt nicht selten bei derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel, sowohl national als auch auf internationalen Märkten, auszunutzen. Diese sollen oder können - auch unter dem Gesichtspunkt der Finanzstruktur der Gesellschaft - möglicherweise nicht oder nicht ausschließlich in bar geleistet werden. Aber auch die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte sind möglicherweise eher an dem Erwerb von Aktien der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Klassik Radio AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Die Möglichkeit der Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit, bei der Weiterveräußerung der erworbenen eigenen Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, in geeigneten erforderlichen Fällen Aktien z.B. an institutionelle Anleger zu verkaufen. Die Gesellschaft erhält durch den Bezugsrechtsausschluss die erforderliche Flexibilität, sich aufgrund einer günstigen Börsensituation bietende Gelegenheit schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen, ohne den zeit- und kostenaufwändigen Weg einer Bezugsrechtsemission beschreiten zu müssen. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Durch die Berücksichtigung von Aktien, die bis zur Veräußerung eigener Aktien aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wird sichergestellt, dass keine eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Die Gesellschaft soll auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) in Zukunft eingeräumt werden oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft zukünftig ausgegebenen Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechten) zu verwenden. Sofern künftig auf Grundlage einer gesonderten Ermächtigung solche Instrumente ausgegeben werden, kann es zweckmäßig sein, die sich aus solchen Instrumenten ergebenden Rechts auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Die Rechte der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt, da die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf solche Instrumente haben und dessen Ausschluss nur unter Beachtung besonderer Voraussetzungen zulässig ist. Weiter soll die Gesellschaft in der Lage sein - auch im Rahmen innovativer Mitarbeiterbeteiligungsmodelle - Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an diese Personen fördert deren Integration in das Unternehmen und die Ausrichtung an einer nachhaltigen Aktienkursentwicklung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Durchführung soll - soweit gesetzlich zulässig - auch die Einschaltung geeigneter Dritter, etwa von Emissionsunternehmen, möglich sein. Dies kann sinnvoll sein, insbesondere um die praktische Abwicklung zu erleichtern oder um Aufwand zu verringern. Die Zwischenschaltung des Dritten erfolgt mit der Maßgabe, die Aktien nur gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung - gegebenenfalls nach Ablauf einer Sperrfrist oder mit der Abrede von Haltefristen - weiterzugeben. Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe solcher Mitarbeiteraktien soll der auf jede Aktie rechnerisch entfallende Betrag dabei auch unter dem jeweils aktuellen Börsenkurs festgesetzt werden können. Die Vergünstigung soll in diesem Fall nicht aufgrund einer formalen Betrachtung des Abschlags für die einzelne Aktie bestimmt werden. Vielmehr soll der Gesamtbetrag der einem Einzelnen durch die verbilligten Aktien jeweils gewährten Vergünstigung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung des Einzelnen oder zum erwarteten Vorteil für das Unternehmen, wenn die Bedingung erfüllt wird, sowie zu einer gegebenenfalls bestehenden Sperrfrist oder zu vereinbarenden Mindesthaltedauer stehen. Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien auch zur Durchführung einer sog. Aktiendividende
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May 28, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
