DJ DGAP-HV: Albis Leasing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.07.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Albis Leasing AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Albis Leasing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.07.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-05-28 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Albis Leasing AG Hamburg ISIN DE0006569403 // WKN 656 940 Einberufung der 37. ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 12. Juli 2019, 10:00 Uhr (MESZ) im Novotel Hamburg City Alster Lübecker Straße 3 22087 Hamburg stattfindenden 37. ordentlichen Hauptversammlung ein. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBIS Leasing AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss in seiner Sitzung am 24. April 2019 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung bedarf es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung nicht. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.363.469,37 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR 1.112.760,00 Dividende von EUR 0,06 je für das Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigter Stückaktie: Einstellung in die anderen EUR 250.709,37 Gewinnrücklagen: 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Den Mitgliedern des Vorstands Herrn Michael Hartwich und Herrn Andreas Oppitz wird für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung erteilt. b) Die Beschlussfassung über die Entlastung des ehemaligen Vorstandsmitglieds Herrn Bernd Dähling für das Geschäftsjahr 2018 wird - im Hinblick auf die laufende Sonderprüfung - bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 Beschluss fasst, vertagt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Den ehemaligen und gegenwärtigen Mitgliedern des Aufsichtsrats Herrn Dr. Peter-Jörg Klein, Herrn Prof. Dr. Horst Zündorf, Herrn Marc Tüngler, Herrn Eberhard Köbe und Herrn Wolfgang Wittmann wird für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung erteilt. b) Die Beschlussfassung über die Entlastung des ehemaligen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr. Rolf Aschermann für das Geschäftsjahr 2018 wird - im Hinblick auf die laufende Sonderprüfung - bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 Beschluss fasst, vertagt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Die Vistra Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 bestellt. b) Für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Halbjahresabschluss und -lagebericht entscheidet, wird die Vistra Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zudem zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt. Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass er frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). 6. *Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern* Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Professor Dr. Horst Zündorf und Wolfgang Wittmann läuft mit Beendigung dieser Hauptversammlung ab. Es sind daher zwei neue Aufsichtsratsmitglieder zu bestellen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 6. Fall, Abs. 4, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus vier von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelwahl folgende Kandidaten in den Aufsichtsrat wieder zu wählen: a) *Herrn Prof. Dr. Horst Zündorf,* Hamburg, Professor für betriebswirtschaftliche Steuerlehre und externes Rechnungswesen an der Universität Hamburg. Herr Prof. Dr. Horst Zündorf ist bei anderen Gesellschaften weder Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums. b) *Herrn Wolfgang Wittmann,* Winkelhaid, Rechtsanwalt, Inhaber der Kanzlei ADWUS Rechtsanwälte, Nürnberg. Herr Wittmann ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - wallmedien AG Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien bestehen nicht. Die Wahl erfolgt für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt (§ 9 Abs. 2 der Satzung). Es bestehen keine gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär; beide Kandidaten sind von diesen unabhängig. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes mitgeteilt: Vorbehaltlich der Entscheidungskompetenz des sich neu konstituierenden Aufsichtsrats soll Herr Wolfgang Wittmann Aufsichtsratsvorsitzender bleiben. Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können (Ziffer 5.4.5 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex). Lebensläufe der zur Wiederwahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder, Herrn Prof. Dr. Horst Zündorf und Herrn Wolfgang Wittmann, die über deren relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben, sind auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich und veröffentlicht. 7. *Beschlussfassung über die Änderung der Satzung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrates berufen. Diesem obliegt die Versammlungsleitung. Im Falle seiner Verhinderung wird die Hauptversammlung von dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats geleitet. Ist auch dieser verhindert, wird der Leiter der Hauptversammlung (Versammlungsleiter) durch den Aufsichtsrat gewählt. Wählbar sind sowohl Mitglieder des Aufsichtsrats als auch Dritte ohne Rücksicht darauf, ob sie dem Unternehmen angehören. Ist keine der vorbezeichneten Personen erschienen oder zur Leitung der Hauptversammlung bereit, so eröffnet das an Lebensjahren älteste Vorstandsmitglied die Hauptversammlung und lässt von dieser einen Versammlungsleiter wählen. (2) _Der Versammlungsleiter leitet die Hauptversammlung, bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung und die Art der Abstimmung._ (3) Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Redner. Er ist ferner ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu
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May 28, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen. Bei der Festlegung der für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zur Verfügung stehenden Zeit kann der Versammlungsleiter zwischen erster und wiederholter Wortmeldung und nach weiteren sachgerechten Kriterien unterscheiden.' *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 18.546.000,00 und ist in 18.546.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 18.546.000 beträgt. *Teilnahme an der Hauptversammlung* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 5. Juli 2019 (letzter Anmeldetag), bei ALBIS Leasing AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring Fax: +49 (0) 8195 77 88 600 E-Mail: albis-leasing2019@itteb.de in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, den 21. Juni 2019, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut ist ausreichend. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihr depotführendes Institut möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Das depotführende Institut schickt die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes in der erforderlichen Form an die Anmeldestelle, welche die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt. *Stimmrechtsvertretung* Aktionäre können sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht gem. § 48 Abs. 1 Nr. 5 WpHG befindet sich auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird und wird darüber hinaus von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft zum Herunterladen zur Verfügung gestellt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen: ALBIS Leasing AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring Fax: +49 (0) 8195 77 88 600 E-Mail: albis-leasing2019@itteb.de Die Gesellschaft bittet die Aktionäre, die Bevollmächtigungen unter Verwendung der den Eintrittskarten beigefügten Formulare aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens 10. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), an die oben genannte Adresse zu übersenden. Als besonderen Service benennen wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, der ihre Stimmen auf der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen vertritt. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt werden. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens 10. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein und sind zu übersenden an: ALBIS Leasing AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring Fax: +49 (0) 8195 77 88 600 E-Mail: albis-leasing2019@itteb.de Auch während der Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, dem Stimmrechtsvertreter oder Dritten vor Ort Vollmacht und Weisungen zu erteilen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 11. Juni 2019 (Dienstag), 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Wir bitten ein derartiges Verlangen an folgende Postanschrift zu senden: ALBIS Leasing AG Der Vorstand Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. *Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG* Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: ALBIS Leasing AG Hauptversammlung Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg Fax: +49 (0) 40 808 100 179 E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Bis spätestens zum Ablauf des Donnerstag, 27. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter http://www.albis-leasing.de/investoren/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Gemäß §§ 126 Abs. 2, 127 S.1 AktG müssen Anträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Weiterhin müssen die Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind. *Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG* Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Um die Hauptversammlung in einem zeitlich angemessenen Rahmen durchzuführen, ist der Vorsitzende der
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May 28, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)