DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Medios AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2019 in Berlin
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-29 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Medios AG Hamburg Wertpapier-Kenn-Nr. A1MMCC
ISIN-Nr. DE000A1MMCC8 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu
der ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 10. Juli 2019, 10:00 Uhr
im Sofitel Berlin Kurfürstendamm,
Augsburger Straße 41, 10789 Berlin.
I. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
(einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach
§§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB) für die Medios AG und den
Konzern zum 31. Dezember 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2018*
Die vorstehenden Unterlagen können von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung
ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 4.419.246,31 wie folgt zu
verwenden:
Der Bilanzgewinn der Medios AG aus dem
abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von
EUR 4.419.246,31 wird vollständig auf neue
Rechnung vorgetragen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands wird für das am
31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr
Entlastung erteilt.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das
am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr
Entlastung erteilt.
5. *Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
Die Baker Tilly GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, Zweigniederlassung München,
wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die
gegebenenfalls prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2019/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie
entsprechende Satzungsänderungen*
Nach § 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand
derzeit ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12.
Juli 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach
um bis zu EUR 5.932.009,00 durch Ausgabe von bis zu 5.932.009 neuen
auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2018/I*').
Die Gesellschaft soll auch in den kommenden Jahren weiterhin
ausreichend flexibel sein und schnell auf Marktgegebenheiten
reagieren und ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden
Erfordernissen flexibel anpassen können. Insbesondere soll die
Gesellschaft in der Lage sein, ihre Eigenmittel im
größtmöglichen Umfang zu erhöhen und Aktien auch im Rahmen
einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können, um u. a. sich
bietende Akquisitionsmöglichkeiten rasch und sicher nutzbar zu
machen. Zu diesem Zweck soll ein weiteres, neues genehmigtes
Kapital ('*Genehmigtes Kapital 2019/I*') beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 9. Juli 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.350.000,00
durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.350.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2019/I*'). Ausgegeben
werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder
stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b
Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten
('*mittelbares Bezugsrecht*'). Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, und zwar in folgenden
Fällen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zur
Gewährung von Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder mit ihr
verbundene Unternehmen;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien
bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber
von Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungsrechts bzw.
Optionsrechts als Aktionär zustehen
würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder
des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane
von mit der Gesellschaft im Sinne von
§ 15 AktG verbundenen Unternehmen,
Führungskräfte der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen oder
an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen im
Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.
Soweit Aktien an Mitglieder des
Vorstands gewährt werden sollen, ist
hierfür ausschließlich der
Aufsichtsrat der Gesellschaft
zuständig;
- zur Erfüllung einer bei einer Emission
von Aktien der Gesellschaft mit
Emissionsbanken vereinbarten
Greenshoe-Option.
Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in
Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten
und Bedingungen der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung in § 4 entsprechend der
Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der
Ermächtigung entsprechend zu ändern.
b) Änderung von § 4 der Satzung
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu nummeriert:
§ 4 Absatz 6 der Satzung wird zu § 4 Absatz 8.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Vor § 4 Absatz 8 der Satzung der Medios AG
wird wie folgt als neuer § 4 Absatz 7
eingefügt:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
9. Juli 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um
bis zu EUR 1.350.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 1.350.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Aktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
je EUR 1,00 gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (' _Genehmigtes
Kapital 2019/I_ '). Ausgegeben werden
dürfen jeweils Stammaktien und/oder
stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz
1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1
oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten
('mittelbares Bezugsrecht'). Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, und zwar
in folgenden Fällen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zur
Gewährung von Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder mit ihr
verbundene Unternehmen;
- _zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen;_
- wenn der Ausgabepreis der neuen
Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreiten. Auf
diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind;
- _soweit es erforderlich ist, um
Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in
dem Umfang einzuräumen, wie es
ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts
als Aktionär zustehen würde;_
- zur Gewährung von Aktien an
Mitglieder des Vorstands,
Geschäftsleitungsorgane von mit der
Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen,
Führungskräfte der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen
oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.
Soweit Aktien an Mitglieder des
Vorstands gewährt werden sollen,
ist hierfür ausschließlich der
Aufsichtsrat der Gesellschaft
zuständig;
- _zur Erfüllung einer bei einer
Emission von Aktien der
Gesellschaft mit Emissionsbanken
vereinbarten Greenshoe-Option._
_Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf
nur in Höhe von bis zu 10 % des im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals erfolgen._
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, die
weiteren Einzelheiten und Bedingungen
der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus genehmigtem Kapital und der
Aktienausgabe festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung in § 4 entsprechend
der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen
der Ermächtigung entsprechend zu
ändern.'_
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem
Ergebnisabführungsvertrag mit der Medios Analytics GmbH*
Die Medios AG wird mit der Medios Analytics GmbH - als
gewinnabführende Gesellschaft - noch im Geschäftsjahr 2019 einen
Ergebnisabführungsvertrag ('*Gewinnabführungsvertrag*')
abschließen.
Der Gewinnabführungsvertrag mit der Medios Analytics GmbH wird den
folgenden Wortlaut haben:
_'ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG_
_Zwischen_
_der _ _MEDIOS AG_
_vertreten durch [einzelvertretungberechtigtes Vorstandsmitglied]_
_Friedrichstraße 113a_
_10117 Berlin_
_HRB 70680 (Amtsgericht Hamburg)_
_- nachfolgend '_ _AG_ _' -_
_und_
_der _ _Medios Analytics GmbH_
_vertreten durch die Geschäftsführerin Frau Stefanie Kearney_
_Luisenstraße 54/55,_
_10117 Berlin_
_HRB 205900 B (Amtsgericht Charlottenburg)_
_- nachfolgend '_ _GmbH_ _' -_
_PRÄAMBEL_
_Die GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der AG. Die Parteien
beabsichtigen den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages. Dies
vorausgeschickt, wird folgender Vertrag geschlossen:_
_§ 1_
_Gewinnabführung_
1. Die GmbH verpflichtet sich, während der
Vertragsdauer unter entsprechender
Beachtung des § 301 AktG in der jeweils
gültigen Fassung, ihren ganzen Gewinn an
die AG abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich der Bildung und Auflösung
von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne
die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
2. Der GmbH bleibt vorbehalten, mit
Zustimmung der AG, handelsrechtlich
zulässige und andere Gewinnrücklagen zu
bilden. Die Bildung anderer
Gewinnrücklagen ist nur insoweit
gestattet, als dies bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Die während der Dauer
dieses Vertrags entsprechend gebildeten
freien Rücklagen sind auf Verlangen der
AG wieder aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder
als Gewinn abzuführen.
3. _Die Verpflichtung zur Gewinnabführung
gilt erstmals für den ganzen Gewinn des
laufenden Geschäftsjahres der GmbH, in
dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird
jeweils mit Feststellung des
Jahresabschlusses der GmbH für das
abgelaufene Geschäftsjahr fällig._
4. _Die AG kann eine Vorababführung von
Gewinnen verlangen, wenn und soweit nach
Gesetz und Satzung eine Vorabdividende
gezahlt werden könnte._
_§ 2_
_Verlustübernahme_
1. Die AG ist in entsprechender Anwendung
von § 302 Absatz 1 AktG verpflichtet,
jeden während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht
dadurch ausgeglichen wird, dass
gemäß § 1 Absatz 2 dieses Vertrages
den anderen Gewinnrücklagen Beträge
entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind.
2. _Der Anspruch auf Verlustausgleich
entsteht mit dem Bilanzstichtag des
betreffenden Geschäftsjahres der GmbH und
wird zu diesem Zeitpunkt fällig._
3. _§ 302 AktG findet in seiner jeweiligen
aktuellen Fassung Anwendung._
_§ 3_
_Aufstellung des Jahresabschlusses_
1. _Der Jahresabschluss der GmbH ist vor
seiner Feststellung der AG zur
Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung
vorzulegen._
2. _Der Jahresabschluss der GmbH ist vor dem
Jahresabschluss der AG zu erstellen und
festzustellen._
3. _Endet das Geschäftsjahr der GmbH
zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so
ist gleichwohl das zu übernehmende
Ergebnis der GmbH im Jahresabschluss der
AG für das gleiche Geschäftsjahr zu
berücksichtigen._
_§ 4_
_Wirksamwerden und Dauer, Kündigung_
1. _Dieser Vertrag gilt rückwirkend ab
Beginn des laufenden Geschäftsjahres der
GmbH, in dem dieser Vertrag in das
Handelsregister der GmbH eingetragen
wird._
2. _Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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