DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Medios AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2019 in Berlin
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-29 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Medios AG Hamburg Wertpapier-Kenn-Nr. A1MMCC
ISIN-Nr. DE000A1MMCC8 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu
der ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 10. Juli 2019, 10:00 Uhr
im Sofitel Berlin Kurfürstendamm,
Augsburger Straße 41, 10789 Berlin.
I. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
(einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach
§§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB) für die Medios AG und den
Konzern zum 31. Dezember 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2018*
Die vorstehenden Unterlagen können von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung
ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 4.419.246,31 wie folgt zu
verwenden:
Der Bilanzgewinn der Medios AG aus dem
abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von
EUR 4.419.246,31 wird vollständig auf neue
Rechnung vorgetragen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands wird für das am
31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr
Entlastung erteilt.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das
am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr
Entlastung erteilt.
5. *Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
Die Baker Tilly GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, Zweigniederlassung München,
wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die
gegebenenfalls prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2019/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie
entsprechende Satzungsänderungen*
Nach § 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand
derzeit ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12.
Juli 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach
um bis zu EUR 5.932.009,00 durch Ausgabe von bis zu 5.932.009 neuen
auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2018/I*').
Die Gesellschaft soll auch in den kommenden Jahren weiterhin
ausreichend flexibel sein und schnell auf Marktgegebenheiten
reagieren und ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden
Erfordernissen flexibel anpassen können. Insbesondere soll die
Gesellschaft in der Lage sein, ihre Eigenmittel im
größtmöglichen Umfang zu erhöhen und Aktien auch im Rahmen
einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können, um u. a. sich
bietende Akquisitionsmöglichkeiten rasch und sicher nutzbar zu
machen. Zu diesem Zweck soll ein weiteres, neues genehmigtes
Kapital ('*Genehmigtes Kapital 2019/I*') beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 9. Juli 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.350.000,00
durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.350.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2019/I*'). Ausgegeben
werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder
stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b
Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten
('*mittelbares Bezugsrecht*'). Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, und zwar in folgenden
Fällen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zur
Gewährung von Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder mit ihr
verbundene Unternehmen;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien
bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber
von Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungsrechts bzw.
Optionsrechts als Aktionär zustehen
würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder
des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane
von mit der Gesellschaft im Sinne von
§ 15 AktG verbundenen Unternehmen,
Führungskräfte der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen oder
an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen im
Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.
Soweit Aktien an Mitglieder des
Vorstands gewährt werden sollen, ist
hierfür ausschließlich der
Aufsichtsrat der Gesellschaft
zuständig;
- zur Erfüllung einer bei einer Emission
von Aktien der Gesellschaft mit
Emissionsbanken vereinbarten
Greenshoe-Option.
Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in
Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten
und Bedingungen der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung in § 4 entsprechend der
Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der
Ermächtigung entsprechend zu ändern.
b) Änderung von § 4 der Satzung
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu nummeriert:
§ 4 Absatz 6 der Satzung wird zu § 4 Absatz 8.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -2-
Vor § 4 Absatz 8 der Satzung der Medios AG
wird wie folgt als neuer § 4 Absatz 7
eingefügt:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
9. Juli 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um
bis zu EUR 1.350.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 1.350.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Aktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
je EUR 1,00 gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (' _Genehmigtes
Kapital 2019/I_ '). Ausgegeben werden
dürfen jeweils Stammaktien und/oder
stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz
1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1
oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten
('mittelbares Bezugsrecht'). Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, und zwar
in folgenden Fällen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zur
Gewährung von Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder mit ihr
verbundene Unternehmen;
- _zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen;_
- wenn der Ausgabepreis der neuen
Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreiten. Auf
diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind;
- _soweit es erforderlich ist, um
Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in
dem Umfang einzuräumen, wie es
ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts
als Aktionär zustehen würde;_
- zur Gewährung von Aktien an
Mitglieder des Vorstands,
Geschäftsleitungsorgane von mit der
Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen,
Führungskräfte der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen
oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.
Soweit Aktien an Mitglieder des
Vorstands gewährt werden sollen,
ist hierfür ausschließlich der
Aufsichtsrat der Gesellschaft
zuständig;
- _zur Erfüllung einer bei einer
Emission von Aktien der
Gesellschaft mit Emissionsbanken
vereinbarten Greenshoe-Option._
_Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf
nur in Höhe von bis zu 10 % des im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals erfolgen._
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, die
weiteren Einzelheiten und Bedingungen
der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus genehmigtem Kapital und der
Aktienausgabe festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung in § 4 entsprechend
der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen
der Ermächtigung entsprechend zu
ändern.'_
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem
Ergebnisabführungsvertrag mit der Medios Analytics GmbH*
Die Medios AG wird mit der Medios Analytics GmbH - als
gewinnabführende Gesellschaft - noch im Geschäftsjahr 2019 einen
Ergebnisabführungsvertrag ('*Gewinnabführungsvertrag*')
abschließen.
Der Gewinnabführungsvertrag mit der Medios Analytics GmbH wird den
folgenden Wortlaut haben:
_'ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG_
_Zwischen_
_der _ _MEDIOS AG_
_vertreten durch [einzelvertretungberechtigtes Vorstandsmitglied]_
_Friedrichstraße 113a_
_10117 Berlin_
_HRB 70680 (Amtsgericht Hamburg)_
_- nachfolgend '_ _AG_ _' -_
_und_
_der _ _Medios Analytics GmbH_
_vertreten durch die Geschäftsführerin Frau Stefanie Kearney_
_Luisenstraße 54/55,_
_10117 Berlin_
_HRB 205900 B (Amtsgericht Charlottenburg)_
_- nachfolgend '_ _GmbH_ _' -_
_PRÄAMBEL_
_Die GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der AG. Die Parteien
beabsichtigen den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages. Dies
vorausgeschickt, wird folgender Vertrag geschlossen:_
_§ 1_
_Gewinnabführung_
1. Die GmbH verpflichtet sich, während der
Vertragsdauer unter entsprechender
Beachtung des § 301 AktG in der jeweils
gültigen Fassung, ihren ganzen Gewinn an
die AG abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich der Bildung und Auflösung
von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne
die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
2. Der GmbH bleibt vorbehalten, mit
Zustimmung der AG, handelsrechtlich
zulässige und andere Gewinnrücklagen zu
bilden. Die Bildung anderer
Gewinnrücklagen ist nur insoweit
gestattet, als dies bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Die während der Dauer
dieses Vertrags entsprechend gebildeten
freien Rücklagen sind auf Verlangen der
AG wieder aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder
als Gewinn abzuführen.
3. _Die Verpflichtung zur Gewinnabführung
gilt erstmals für den ganzen Gewinn des
laufenden Geschäftsjahres der GmbH, in
dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird
jeweils mit Feststellung des
Jahresabschlusses der GmbH für das
abgelaufene Geschäftsjahr fällig._
4. _Die AG kann eine Vorababführung von
Gewinnen verlangen, wenn und soweit nach
Gesetz und Satzung eine Vorabdividende
gezahlt werden könnte._
_§ 2_
_Verlustübernahme_
1. Die AG ist in entsprechender Anwendung
von § 302 Absatz 1 AktG verpflichtet,
jeden während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht
dadurch ausgeglichen wird, dass
gemäß § 1 Absatz 2 dieses Vertrages
den anderen Gewinnrücklagen Beträge
entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind.
2. _Der Anspruch auf Verlustausgleich
entsteht mit dem Bilanzstichtag des
betreffenden Geschäftsjahres der GmbH und
wird zu diesem Zeitpunkt fällig._
3. _§ 302 AktG findet in seiner jeweiligen
aktuellen Fassung Anwendung._
_§ 3_
_Aufstellung des Jahresabschlusses_
1. _Der Jahresabschluss der GmbH ist vor
seiner Feststellung der AG zur
Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung
vorzulegen._
2. _Der Jahresabschluss der GmbH ist vor dem
Jahresabschluss der AG zu erstellen und
festzustellen._
3. _Endet das Geschäftsjahr der GmbH
zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so
ist gleichwohl das zu übernehmende
Ergebnis der GmbH im Jahresabschluss der
AG für das gleiche Geschäftsjahr zu
berücksichtigen._
_§ 4_
_Wirksamwerden und Dauer, Kündigung_
1. _Dieser Vertrag gilt rückwirkend ab
Beginn des laufenden Geschäftsjahres der
GmbH, in dem dieser Vertrag in das
Handelsregister der GmbH eingetragen
wird._
2. _Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -3-
Gesellschafterversammlung der GmbH sowie
der Hauptversammlung der AG._
3. _Mit der Eintragung seines Bestehens in
das Handelsregister am Sitz der GmbH wird
der Vertrag wirksam. Die Verpflichtung
zur Gewinnabführung gilt erstmals für den
ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem
der Vertrag durch Eintragung wirksam wird
(§ 1 Absatz 3)._
4. Der Vertrag wird für fünf (5) Zeitjahre,
gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung
nach Absatz 3 Satz 1 geschlossen. Sofern
diese fünf Zeitjahre während eines
laufenden Geschäftsjahres der GmbH enden,
verlängert sich die Mindestvertragsdauer
nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses
Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich
danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern
er nicht unter Beachtung der vorstehenden
Mindestvertragsdauer mit einer Frist von
sechs Monaten schriftlich gekündigt wird.
5. _Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als
wichtiger Grund gilt insbesondere:_
a. _wenn die AG nicht mehr über die
Mehrheit der Stimmrechte aus den
Anteilen an der Tochtergesellschaft
verfügt;_
b. _die Umwandlung, Verschmelzung,
Spaltung oder Liquidation einer der
Vertragsparteien;_
c. _oder irgendein anderer Grund, der
zum Wegfall der steuerlichen
Organschaft zwischen der AG und der
GmbH führt unter Beachtung der
jeweils gültigen Fassung des KStG._
6. _Die Kündigung bedarf jeweils der
Schriftform._
7. _Wenn der Vertrag endet, hat die AG den
Gläubigern der GmbH entsprechend § 303
AktG in der jeweils gültigen Fassung
Sicherheit zu leisten._
_§ 5_
_Schlussbestimmungen_
1. _Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit
der Schriftform, soweit nicht notarielle
Beurkundung erforderlich ist, und der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der AG und der GmbH._
2. _Sollte eine oder sollten mehrere
Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam
sein oder werden, nichtig sein oder
werden, so verpflichten sich die Parteien
an die Stelle der unwirksamen oder
nichtigen Bestimmung eine solche zu
vereinbaren, die der wirtschaftlichen
Zielrichtung der unwirksamen oder
nichtigen Bestimmung am nächsten kommt._
_Berlin, den _Berlin, den _____________
_____________ _ _
_MEDIOS AG _ _Medios Analytics GmbH _
_________________________ ________________________'_
Die Gesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Medios
Analytics GmbH. Der Gewinnabführungsvertrag muss daher weder eine
Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende
Aktionäre vorsehen. Der Gewinnabführungsvertrag wird zur
Herstellung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft
abgeschlossen und bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der
Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.
Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführung der Medios
Analytics GmbH haben einen ausführlichen gemeinsamen Bericht
gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich
und wirtschaftlich erläutert und begründet wird. Der gemeinsame
Bericht ist zusammen mit den weiteren zugänglich zu machenden
Unterlagen gemäß § 293f AktG vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Alle zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung der Gesellschaft ausgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Medios AG und der Medios Analytics GmbH,
letztere als gewinnabführende Gesellschaft,
wird zugestimmt.
8. *Beschlussfassung über die Änderung von § 15 und § 16 der
Satzung*
Einige Regelungen der Satzung entsprechen hinsichtlich der
Möglichkeit der Nutzung elektronischer Medien nicht mehr einer
modernen Corporate Governance und sollen daher modernisiert und
flexibilisiert werden, sodass u. a. die Voraussetzungen für eine
Briefwahl und Online-Teilnahmemöglichkeit bei der Hauptversammlung
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Nach § 15 Absatz 2 der Satzung der Medios
AG werden folgende neue Absätze 3 und 4
eingefügt:
'(3) _Mitteilungen der Gesellschaft nach
§ 125 Absatz 2 AktG an Aktionäre,
die es verlangen, werden, soweit
rechtlich zulässig,
ausschließlich im Wege
elektronischer Kommunikation
übermittelt. Der Vorstand ist
berechtigt, Mitteilungen auch in
Papierform zu übersenden. Ein
Anspruch hierauf besteht jedoch
nicht._
(4) Mitteilungen der Gesellschaft nach
§§ 125 Absatz 1, 128 Absatz 1 AktG
durch Kreditinstitute, die am 21.
Tag vor der Hauptversammlung für
Aktionäre Inhaberaktien in
Verwahrung haben, werden, soweit
rechtlich zulässig,
ausschließlich im Wege
elektronischer Kommunikation
übermittelt. Der Vorstand ist
berechtigt, Mitteilungen auch in
Papierform zu übersenden. Ein
Anspruch hierauf besteht jedoch
nicht.'
Nach § 16 Absatz 2 der Satzung der
Gesellschaft werden folgende neue Absätze 3
und 4 eingefügt.
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen
und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme).
Der Vorstand ist dabei auch
ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang
und zum Verfahren der Teilnahme und
Rechtsausübung nach diesem Absatz 3
Satz 1 zu treffen. Eine etwaige
Nutzung dieses Verfahrens und die
dazu getroffenen Bestimmungen sind
mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt zu machen.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne
Teilnahme an der Hauptversammlung
ihre Stimmen schriftlich oder im
Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl). Der
Vorstand ist dabei auch ermächtigt,
Bestimmungen zum Verfahren nach
diesem Absatz 4 Satz 1 zu treffen.
Eine etwaige Nutzung dieses
Verfahrens und die dazu getroffenen
Bestimmungen sind mit der
Einberufung der Hauptversammlung
bekannt zu machen.'
9. *Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung*
Die Satzung der Gesellschaft sieht bislang vor, dass, soweit das
Aktiengesetz (AktG) zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, die
einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals genügt. Es soll
klargestellt werden, dass dies auch für Kapitalerhöhungen gilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
§ 19 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(2) _Beschlüsse über Kapitalerhöhungen
(§ 182 AktG) der Gesellschaft
werden mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen und mit
einfacher Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals gefasst.'_
10. *Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Absatz 2 und
Absatz 3 der Satzung*
Die Regelungen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und der
Amtsniederlegung sollen modernisiert und flexibilisiert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 8 Absatz 2 und Absatz 3 der Satzung
werden wie folgt neu gefasst:
'(2) Eine Nachwahl für ein vor Ablauf
der Amtszeit ausgeschiedenes
Mitglied erfolgt für den Rest der
Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds, soweit die
Hauptversammlung die Amtszeit des
Nachfolgers nicht abweichend
bestimmt. Entsprechendes gilt,
falls eine Nachwahl wegen
Wahlanfechtung notwendig wird. Die
Hauptversammlung kann für die von
ihr zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder
gleichzeitig Ersatzmitglieder
bestellen, die in einer bei der
Wahl festzulegenden Reihenfolge an
die Stelle vorzeitig ausscheidender
oder durch Wahlanfechtung
fortgefallener
Aufsichtsratsmitglieder treten.
Tritt ein Ersatzmitglied an die
Stelle des ausgeschiedenen
Mitglieds, so erlischt sein Amt mit
Ende der Hauptversammlung, in der
eine Nachwahl nach diesem Absatz
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -4-
stattfindet, spätestens jedoch mit
Ablauf der Amtszeit des
ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds. War das
infolge einer Nachwahl
ausgeschiedene Ersatzmitglied für
mehrere Aufsichtsratsmitglieder
bestellt worden, lebt seine
Stellung als Ersatzmitglied wieder
auf.
(3) Jedes Aufsichtsratsmitglied und
Ersatzmitglied kann sein Amt auch
ohne wichtigen Grund durch
schriftliche Erklärung gegenüber dem
Vorsitzenden des Aufsichtsrats -
oder, im Falle einer
Amtsniederlegung durch den
Vorsitzenden, seinem Stellvertreter
- mit einer Frist von einem Monat
niederlegen. Der
Aufsichtsratsvorsitzende oder, im
Falle der Niederlegung durch den
Aufsichtsratsvorsitzenden, sein
Stellvertreter kann die Frist
abkürzen oder auf die Einhaltung der
Frist verzichten. Das Recht zur
Amtsniederlegung aus wichtigem Grund
bleibt hiervon unberührt.'
11. *Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung*
Einige Regelungen der Satzung entsprechen nicht mehr in allen
Punkten einer modernen Corporate Governance börsennotierter
Gesellschaften. Daher sollen die Satzungsregelungen hinsichtlich
der Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 10 der Satzung wird insgesamt wie folgt
neu gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat tagt mindestens
zweimal pro Halbjahr. Die Sitzungen
des Aufsichtsrats werden vom
Vorsitzenden, oder, im Falle seiner
Verhinderung, durch seinen
Stellvertreter, unter Einhaltung
einer Frist von mindestens vierzehn
Tagen einberufen, wobei der Tag der
Absendung der Einladung und der Tag
der Sitzung nicht mitgerechnet
werden. Die Einberufung kann
schriftlich, per Telefax, per
E-Mail oder mittels sonstiger
gebräuchlicher Kommunikationsmittel
erfolgen. Der Vorsitzende bzw. sein
Stellvertreter kann diese Frist in
dringenden Fällen abkürzen und die
Sitzung mündlich oder fernmündlich
einberufen. Im Übrigen gelten
hinsichtlich der Einberufung der
Aufsichtsratssitzungen die
gesetzlichen Bestimmungen sowie die
Regelungen der Geschäftsordnung für
den Aufsichtsrat. Die Sitzungen des
Aufsichtsrats werden vom
Vorsitzenden, oder, im Falle seiner
Verhinderung, durch seinen
Stellvertreter geleitet.
(2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden
in der Regel in Sitzungen gefasst.
Auf Anordnung des Vorsitzenden oder
mit Zustimmung aller Mitglieder des
Aufsichtsrats können Sitzungen auch
in Form einer Telefonkonferenz oder
mittels sonstiger elektronischer
Kommunikationsmittel (insbesondere
Videokonferenz) abgehalten und
einzelne Aufsichtsratsmitglieder
telefonisch oder mittels
elektronischer Kommunikationsmittel
(insbesondere Videoübertragung)
zugeschaltet werden; in diesen
Fällen kann die Beschlussfassung im
Wege der Telefonkonferenz oder
mittels sonstiger elektronischer
Kommunikationsmittel (insbesondere
Videokonferenz) erfolgen. Abwesende
bzw. nicht an der Konferenzschaltung
teilnehmende oder zugeschaltete
Aufsichtsratsmitglieder können auch
dadurch an der Beschlussfassung des
Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie
schriftliche Stimmabgaben durch ein
anderes Aufsichtsratsmitglied
überreichen lassen. Darüber hinaus
können sie ihre Stimme auch im
Vorfeld der Sitzung, während der
Sitzung oder nachträglich innerhalb
einer vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu bestimmenden Frist
auch mündlich, fernmündlich, per
Telefax, per E-Mail oder mittels
sonstiger gebräuchlicher
Kommunikationsmittel abgeben. Ein
Recht zum Widerspruch gegen die vom
Vorsitzenden angeordnete Form der
Beschlussfassung besteht nicht.
(3) Eine Beschlussfassung über
Gegenstände der Tagesordnung, die
nicht in der Einladung enthalten
waren und auch nicht bis zum dritten
Tag vor der Sitzung mitgeteilt
worden sind, ist nur zulässig, wenn
kein Aufsichtsratsmitglied
widerspricht. Abwesenden Mitgliedern
ist in einem solchen Fall
Gelegenheit zu geben, binnen einer
vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu bestimmenden angemessenen Frist,
schriftlich, mündlich, fernmündlich,
per Telefax, per E-Mail oder mittels
sonstiger gebräuchlicher
Kommunikationsmittel der
Beschlussfassung zu widersprechen
oder ihre Stimme abzugeben. Der
Beschluss wird erst wirksam, wenn
kein abwesendes
Aufsichtsratsmitglied innerhalb der
Frist widersprochen hat. Telefonisch
oder mittels elektronischer
Kommunikationsmittel zugeschaltete
Mitglieder des Aufsichtsrats gelten
als anwesend.
(4) Beschlussfassungen können auch
außerhalb von Sitzungen
schriftlich, per Telefax, per E-Mail
oder mittels sonstiger
vergleichbarer Kommunikationsmittel
sowie in Kombination der
vorgenannten Formen erfolgen, wenn
der Vorsitzende des Aufsichtsrats
dies unter Beachtung einer
angemessenen Frist anordnet oder
sich alle Aufsichtsratsmitglieder an
der Beschlussfassung beteiligen.
Mitglieder, die sich bei der
Beschlussfassung der Stimme
enthalten, nehmen in diesem Sinne an
der Beschlussfassung teil. Ein Recht
zum Widerspruch gegen die vom
Vorsitzenden angeordnete Form der
Beschlussfassung besteht nicht.
(5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig,
wenn mindestens die Hälfte der
Mitglieder, aus denen er nach Gesetz
oder Satzung zu bestehen hat, an der
Beschlussfassung teilnimmt.
Abwesende bzw. nicht telefonisch
oder über elektronische
Kommunikationsmittel (insbesondere
Videokonferenz) teilnehmende oder
zugeschaltete
Aufsichtsratsmitglieder, die nach
Maßgabe von § 10 Absatz 2 bzw.
Absatz 4 ihre Stimme abgeben, sowie
Mitglieder, die sich bei der
Beschlussfassung der Stimme
enthalten, nehmen in diesem Sinne an
der Beschlussfassung teil.
(6) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden,
soweit das Gesetz nicht zwingend
etwas anderes bestimmt, mit
einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen
gelten in diesem Sinne nicht als
abgegebene Stimmen. Ergibt eine
Abstimmung im Aufsichtsrat
Stimmengleichheit, gibt die Stimme
des Aufsichtsratsvorsitzenden den
Ausschlag. Im Falle der Verhinderung
des Aufsichtsratsvorsitzenden steht
dieses Recht seinem Stellvertreter
zu, sofern dieser ein
Anteilseignervertreter ist.
(7) Über die Beschlüsse und
Sitzungen des Aufsichtsrats (im
Sinne von § 10 Absatz 2) sowie über
in diesen Sitzungen verabschiedete
Beschlüsse sind Niederschriften zu
fertigen, die vom Vorsitzenden zu
unterzeichnen sind. In der
Niederschrift sind Ort und Tag der
Sitzung, die Teilnehmer, die
Gegenstände der Tagesordnung, der
wesentliche Inhalt der Verhandlungen
und die Beschlüsse des Aufsichtsrats
anzugeben. Beschlüsse außerhalb
von Sitzungen des Aufsichtsrats (im
Sinne von § 10 Absatz 2) werden vom
Vorsitzenden schriftlich
festgehalten und allen
Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.
(8) _Willenserklärungen des
Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
werden namens des Aufsichtsrats
durch den Vorsitzenden oder seinen
Stellvertreter abgegeben.'_
12. *Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung des
Vorstands zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2019 und entsprechende Satzungsänderungen*
Damit die Gesellschaft bei Bedarf Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung ausgeben
(einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des
Bezugsrechts) und mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden
Options- oder Wandlungsrechte unterlegen kann, sollen eine
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital
('*Bedingtes Kapital 2019*') beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Ermächtigung zur Begebung von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
(1) Allgemeines, Betragsgrenzen, Begebung
gegen Geld- oder Sachleistung sowie
durch Konzerngesellschaften, Befristung
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May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
der Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig
oder mehrmals, auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen, nachrangige
oder nicht nachrangige
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
140.000.000,00 zu begeben und in diesem
Zusammenhang Wandlungs-, Umtausch-
beziehungsweise Optionsrechte und
Wandlungspflichten auf im Zeitpunkt
ihrer jeweiligen Begründung insgesamt
bis zu 5.825.607 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Medios AG
('*Medios-Aktien*') mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu EUR 5.825.607,00 zu
gewähren beziehungsweise aufzuerlegen.
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, für über
Konzerngesellschaften der Gesellschaft
ausgegebene
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
die erforderlichen Garantien zu
übernehmen sowie weitere für eine
erfolgreiche Begebung erforderliche
Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen. Weiter umfasst die
Ermächtigung die Möglichkeit, in den in
den Schuldverschreibungs-
beziehungsweise Optionsbedingungen
(nachfolgend
'*Schuldverschreibungsbedingungen*')
vorgesehenen Fällen Medios-Aktien zu
gewähren.
Die Ermächtigung erstreckt sich auf
alle
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
welche den in § 221 AktG enthaltenen
rechtlichen Anforderungen unterfallen.
Sie können auch Umtauschrechte der
Emittentin oder der Medios AG,
insbesondere Rechte zur Ersetzung der
darunter ursprünglich geschuldeten
Leistungen durch Medios-Aktien (auch
als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis
beziehungsweise Tilgungswahlrecht),
vorsehen und damit bereits bei Begebung
oder unter der Voraussetzung einer
gesonderten Erklärung der Emittentin
oder der Medios AG zur Ausübung eines
Umtauschrechts oder unter anderen
Voraussetzungen die Pflicht zur
Lieferung von Medios-Aktien oder
Wandlungs- beziehungsweise
Optionsrechte oder -pflichten auf
Medios-Aktien begründen (in beliebiger
Kombination), und zwar zum Ende der
Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten
(unter Einbeziehung aller in diesem
Beschluss vorgesehenen
Gestaltungsmöglichkeiten nachfolgend:
'*Schuldverschreibungen*'). Die
Schuldverschreibungen können zu
Finanzierungszwecken (Aufnahme von
Fremd- beziehungsweise Eigenkapital)
begeben werden, aber auch zu anderen
Zwecken, etwa der Optimierung der
Kapitalstruktur der Gesellschaft.
Die Schuldverschreibungen können gegen
Geld- und/oder Sachleistung,
insbesondere die Beteiligung an anderen
Unternehmen, begeben werden. Im Fall
von Optionsschuldverschreibungen kann
die Begebung gegen Sachleistung
erfolgen, soweit in den Bedingungen der
Optionsscheine vorgesehen ist, den
Optionspreis je Medios-Aktie bei
Ausübung vollständig in bar zu leisten.
Der Nennbetrag beziehungsweise ein
unter dem Nennbetrag liegender
Ausgabepreis von Schuldverschreibungen
darf auch so gewählt werden, dass er im
Zeitpunkt der Begebung dem anteiligen
Betrag am Grundkapital der nach den
Schuldverschreibungsbedingungen zu
beziehenden Aktien entspricht, muss
also diesen Betrag nicht notwendig
übersteigen.
(2) Wandlungs-/Optionspreis je Aktie
Im Fall von
Optionsschuldverschreibungen werden
jedem Anleihestück Optionsrechte,
insbesondere in Form eines oder
mehrerer Optionsscheine, beigefügt, die
den Inhaber beziehungsweise Gläubiger
nach näherer Maßgabe der
Schuldverschreibungsbedingungen zum
Bezug von Medios-Aktien berechtigen
oder verpflichten oder die ein
Umtauschrecht der Emittentin oder der
Medios AG beinhalten.
Im Fall von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber beziehungsweise
Gläubiger der
Wandelschuldverschreibungen das Recht
beziehungsweise haben die Pflicht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der
Schuldverschreibungsbedingungen in
Medios-Aktien zu wandeln.
In allen Fällen ergibt sich das
Wandlungs- beziehungsweise Umtausch-
oder Bezugsverhältnis aus der Division
des Nennbetrags beziehungsweise eines
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer
Wandelschuldverschreibung
beziehungsweise bei Ausübung eines
Optionsscheines des nach dessen
Bedingungen geschuldeten Betrags durch
den jeweils festgesetzten Wandlungs-
oder Optionspreis für eine
Medios-Aktie.
Der bei Begebung maßgebliche
Wandlungs-/Optionspreis je Aktie darf
bei Schuldverschreibungen mit bereits
bei Begebung bestehenden Umtausch- oder
Bezugsrechten der Gläubiger für diese
80 % des Kurses der Medios-Aktie im
Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht
unterschreiten. Maßgeblich dafür
ist der durchschnittliche Schlusskurs
an den zehn (10) Börsenhandelstagen vor
der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Begebung der
Schuldverschreibungen beziehungsweise
über die Erklärung der Annahme durch
die Gesellschaft nach einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Zeichnungsangeboten. Wird das
Bezugsrecht der Aktionäre nicht
ausgeschlossen, kann stattdessen auf
den Kurs an den Börsenhandelstagen
während der Bezugsfrist abgestellt
werden (mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind, um
den Wandlungs-/Optionspreis gemäß
§ 186 Absatz 2 AktG fristgerecht
bekannt zu machen). Im Fall von
Schuldverschreibungen mit einer
Wandlungs-/Optionspflicht
beziehungsweise einem Umtauschrecht der
Emittentin oder der Medios AG kann der
Wandlungs-/Optionspreis beziehungsweise
der zur Ermittlung des
Wandlungs-/Optionspreises herangezogene
Referenzkurs der Medios-Aktie
mindestens entweder den oben genannten
Mindestpreis betragen oder dem
durchschnittlichen volumengewichteten
Kurs der Medios-Aktie an mindestens
drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) unmittelbar vor der
Ermittlung des
Wandlungs-/Optionspreises nach näherer
Maßgabe der
Schuldverschreibungsbedingungen
entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs und der daraus
abgeleitete maßgebliche
Wandlungs-/Optionspreis unterhalb des
oben genannten Mindestpreises (80 %)
liegt. § 9 Absatz 1 AktG sowie § 199
Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
(3) Verwässerungsschutz, Anpassungen und
weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, nach näherer Maßgabe
der jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen in
bestimmten Fällen Verwässerungsschutz
zu gewähren beziehungsweise Anpassungen
vorzunehmen. Verwässerungsschutz
beziehungsweise Anpassungen können
insbesondere vorgesehen werden, wenn es
während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen beziehungsweise
Optionsscheine zu Kapitalveränderungen
bei der Gesellschaft kommt (etwa einer
Kapitalerhöhung beziehungsweise
Kapitalherabsetzung oder einem
Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang
mit Dividendenzahlungen, der Begebung
weiterer
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall
anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf
den Wert der Options- beziehungsweise
Wandlungsrechte, die während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen
beziehungsweise der Optionsscheine
eintreten (wie zum Beispiel einer
Kontrollerlangung durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz beziehungsweise
Anpassungen können insbesondere durch
Einräumung von Bezugsrechten, durch
Veränderung des
Wandlungs-/Optionspreises sowie durch
die Veränderung oder Einräumung von
Barkomponenten vorgesehen werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, die
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