DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Medios AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2019 in Berlin
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-29 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Medios AG Hamburg Wertpapier-Kenn-Nr. A1MMCC
ISIN-Nr. DE000A1MMCC8 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu
der ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 10. Juli 2019, 10:00 Uhr
im Sofitel Berlin Kurfürstendamm,
Augsburger Straße 41, 10789 Berlin.
I. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
(einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach
§§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB) für die Medios AG und den
Konzern zum 31. Dezember 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2018*
Die vorstehenden Unterlagen können von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung
ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 4.419.246,31 wie folgt zu
verwenden:
Der Bilanzgewinn der Medios AG aus dem
abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von
EUR 4.419.246,31 wird vollständig auf neue
Rechnung vorgetragen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands wird für das am
31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr
Entlastung erteilt.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das
am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr
Entlastung erteilt.
5. *Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
Die Baker Tilly GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, Zweigniederlassung München,
wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die
gegebenenfalls prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2019/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie
entsprechende Satzungsänderungen*
Nach § 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand
derzeit ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12.
Juli 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach
um bis zu EUR 5.932.009,00 durch Ausgabe von bis zu 5.932.009 neuen
auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2018/I*').
Die Gesellschaft soll auch in den kommenden Jahren weiterhin
ausreichend flexibel sein und schnell auf Marktgegebenheiten
reagieren und ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden
Erfordernissen flexibel anpassen können. Insbesondere soll die
Gesellschaft in der Lage sein, ihre Eigenmittel im
größtmöglichen Umfang zu erhöhen und Aktien auch im Rahmen
einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können, um u. a. sich
bietende Akquisitionsmöglichkeiten rasch und sicher nutzbar zu
machen. Zu diesem Zweck soll ein weiteres, neues genehmigtes
Kapital ('*Genehmigtes Kapital 2019/I*') beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 9. Juli 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.350.000,00
durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.350.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2019/I*'). Ausgegeben
werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder
stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b
Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten
('*mittelbares Bezugsrecht*'). Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, und zwar in folgenden
Fällen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zur
Gewährung von Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder mit ihr
verbundene Unternehmen;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien
bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber
von Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungsrechts bzw.
Optionsrechts als Aktionär zustehen
würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder
des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane
von mit der Gesellschaft im Sinne von
§ 15 AktG verbundenen Unternehmen,
Führungskräfte der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen oder
an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen im
Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.
Soweit Aktien an Mitglieder des
Vorstands gewährt werden sollen, ist
hierfür ausschließlich der
Aufsichtsrat der Gesellschaft
zuständig;
- zur Erfüllung einer bei einer Emission
von Aktien der Gesellschaft mit
Emissionsbanken vereinbarten
Greenshoe-Option.
Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in
Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten
und Bedingungen der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung in § 4 entsprechend der
Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der
Ermächtigung entsprechend zu ändern.
b) Änderung von § 4 der Satzung
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu nummeriert:
§ 4 Absatz 6 der Satzung wird zu § 4 Absatz 8.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -2-
Vor § 4 Absatz 8 der Satzung der Medios AG
wird wie folgt als neuer § 4 Absatz 7
eingefügt:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
9. Juli 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um
bis zu EUR 1.350.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 1.350.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Aktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
je EUR 1,00 gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (' _Genehmigtes
Kapital 2019/I_ '). Ausgegeben werden
dürfen jeweils Stammaktien und/oder
stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz
1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1
oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten
('mittelbares Bezugsrecht'). Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, und zwar
in folgenden Fällen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zur
Gewährung von Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder mit ihr
verbundene Unternehmen;
- _zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen;_
- wenn der Ausgabepreis der neuen
Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreiten. Auf
diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind;
- _soweit es erforderlich ist, um
Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in
dem Umfang einzuräumen, wie es
ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts
als Aktionär zustehen würde;_
- zur Gewährung von Aktien an
Mitglieder des Vorstands,
Geschäftsleitungsorgane von mit der
Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen,
Führungskräfte der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen
oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.
Soweit Aktien an Mitglieder des
Vorstands gewährt werden sollen,
ist hierfür ausschließlich der
Aufsichtsrat der Gesellschaft
zuständig;
- _zur Erfüllung einer bei einer
Emission von Aktien der
Gesellschaft mit Emissionsbanken
vereinbarten Greenshoe-Option._
_Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf
nur in Höhe von bis zu 10 % des im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals erfolgen._
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, die
weiteren Einzelheiten und Bedingungen
der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus genehmigtem Kapital und der
Aktienausgabe festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung in § 4 entsprechend
der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen
der Ermächtigung entsprechend zu
ändern.'_
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem
Ergebnisabführungsvertrag mit der Medios Analytics GmbH*
Die Medios AG wird mit der Medios Analytics GmbH - als
gewinnabführende Gesellschaft - noch im Geschäftsjahr 2019 einen
Ergebnisabführungsvertrag ('*Gewinnabführungsvertrag*')
abschließen.
Der Gewinnabführungsvertrag mit der Medios Analytics GmbH wird den
folgenden Wortlaut haben:
_'ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG_
_Zwischen_
_der _ _MEDIOS AG_
_vertreten durch [einzelvertretungberechtigtes Vorstandsmitglied]_
_Friedrichstraße 113a_
_10117 Berlin_
_HRB 70680 (Amtsgericht Hamburg)_
_- nachfolgend '_ _AG_ _' -_
_und_
_der _ _Medios Analytics GmbH_
_vertreten durch die Geschäftsführerin Frau Stefanie Kearney_
_Luisenstraße 54/55,_
_10117 Berlin_
_HRB 205900 B (Amtsgericht Charlottenburg)_
_- nachfolgend '_ _GmbH_ _' -_
_PRÄAMBEL_
_Die GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der AG. Die Parteien
beabsichtigen den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages. Dies
vorausgeschickt, wird folgender Vertrag geschlossen:_
_§ 1_
_Gewinnabführung_
1. Die GmbH verpflichtet sich, während der
Vertragsdauer unter entsprechender
Beachtung des § 301 AktG in der jeweils
gültigen Fassung, ihren ganzen Gewinn an
die AG abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich der Bildung und Auflösung
von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne
die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
2. Der GmbH bleibt vorbehalten, mit
Zustimmung der AG, handelsrechtlich
zulässige und andere Gewinnrücklagen zu
bilden. Die Bildung anderer
Gewinnrücklagen ist nur insoweit
gestattet, als dies bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Die während der Dauer
dieses Vertrags entsprechend gebildeten
freien Rücklagen sind auf Verlangen der
AG wieder aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder
als Gewinn abzuführen.
3. _Die Verpflichtung zur Gewinnabführung
gilt erstmals für den ganzen Gewinn des
laufenden Geschäftsjahres der GmbH, in
dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird
jeweils mit Feststellung des
Jahresabschlusses der GmbH für das
abgelaufene Geschäftsjahr fällig._
4. _Die AG kann eine Vorababführung von
Gewinnen verlangen, wenn und soweit nach
Gesetz und Satzung eine Vorabdividende
gezahlt werden könnte._
_§ 2_
_Verlustübernahme_
1. Die AG ist in entsprechender Anwendung
von § 302 Absatz 1 AktG verpflichtet,
jeden während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht
dadurch ausgeglichen wird, dass
gemäß § 1 Absatz 2 dieses Vertrages
den anderen Gewinnrücklagen Beträge
entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind.
2. _Der Anspruch auf Verlustausgleich
entsteht mit dem Bilanzstichtag des
betreffenden Geschäftsjahres der GmbH und
wird zu diesem Zeitpunkt fällig._
3. _§ 302 AktG findet in seiner jeweiligen
aktuellen Fassung Anwendung._
_§ 3_
_Aufstellung des Jahresabschlusses_
1. _Der Jahresabschluss der GmbH ist vor
seiner Feststellung der AG zur
Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung
vorzulegen._
2. _Der Jahresabschluss der GmbH ist vor dem
Jahresabschluss der AG zu erstellen und
festzustellen._
3. _Endet das Geschäftsjahr der GmbH
zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so
ist gleichwohl das zu übernehmende
Ergebnis der GmbH im Jahresabschluss der
AG für das gleiche Geschäftsjahr zu
berücksichtigen._
_§ 4_
_Wirksamwerden und Dauer, Kündigung_
1. _Dieser Vertrag gilt rückwirkend ab
Beginn des laufenden Geschäftsjahres der
GmbH, in dem dieser Vertrag in das
Handelsregister der GmbH eingetragen
wird._
2. _Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -3-
Gesellschafterversammlung der GmbH sowie
der Hauptversammlung der AG._
3. _Mit der Eintragung seines Bestehens in
das Handelsregister am Sitz der GmbH wird
der Vertrag wirksam. Die Verpflichtung
zur Gewinnabführung gilt erstmals für den
ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem
der Vertrag durch Eintragung wirksam wird
(§ 1 Absatz 3)._
4. Der Vertrag wird für fünf (5) Zeitjahre,
gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung
nach Absatz 3 Satz 1 geschlossen. Sofern
diese fünf Zeitjahre während eines
laufenden Geschäftsjahres der GmbH enden,
verlängert sich die Mindestvertragsdauer
nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses
Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich
danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern
er nicht unter Beachtung der vorstehenden
Mindestvertragsdauer mit einer Frist von
sechs Monaten schriftlich gekündigt wird.
5. _Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als
wichtiger Grund gilt insbesondere:_
a. _wenn die AG nicht mehr über die
Mehrheit der Stimmrechte aus den
Anteilen an der Tochtergesellschaft
verfügt;_
b. _die Umwandlung, Verschmelzung,
Spaltung oder Liquidation einer der
Vertragsparteien;_
c. _oder irgendein anderer Grund, der
zum Wegfall der steuerlichen
Organschaft zwischen der AG und der
GmbH führt unter Beachtung der
jeweils gültigen Fassung des KStG._
6. _Die Kündigung bedarf jeweils der
Schriftform._
7. _Wenn der Vertrag endet, hat die AG den
Gläubigern der GmbH entsprechend § 303
AktG in der jeweils gültigen Fassung
Sicherheit zu leisten._
_§ 5_
_Schlussbestimmungen_
1. _Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit
der Schriftform, soweit nicht notarielle
Beurkundung erforderlich ist, und der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der AG und der GmbH._
2. _Sollte eine oder sollten mehrere
Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam
sein oder werden, nichtig sein oder
werden, so verpflichten sich die Parteien
an die Stelle der unwirksamen oder
nichtigen Bestimmung eine solche zu
vereinbaren, die der wirtschaftlichen
Zielrichtung der unwirksamen oder
nichtigen Bestimmung am nächsten kommt._
_Berlin, den _Berlin, den _____________
_____________ _ _
_MEDIOS AG _ _Medios Analytics GmbH _
_________________________ ________________________'_
Die Gesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Medios
Analytics GmbH. Der Gewinnabführungsvertrag muss daher weder eine
Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende
Aktionäre vorsehen. Der Gewinnabführungsvertrag wird zur
Herstellung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft
abgeschlossen und bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der
Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.
Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführung der Medios
Analytics GmbH haben einen ausführlichen gemeinsamen Bericht
gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich
und wirtschaftlich erläutert und begründet wird. Der gemeinsame
Bericht ist zusammen mit den weiteren zugänglich zu machenden
Unterlagen gemäß § 293f AktG vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Alle zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung der Gesellschaft ausgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Medios AG und der Medios Analytics GmbH,
letztere als gewinnabführende Gesellschaft,
wird zugestimmt.
8. *Beschlussfassung über die Änderung von § 15 und § 16 der
Satzung*
Einige Regelungen der Satzung entsprechen hinsichtlich der
Möglichkeit der Nutzung elektronischer Medien nicht mehr einer
modernen Corporate Governance und sollen daher modernisiert und
flexibilisiert werden, sodass u. a. die Voraussetzungen für eine
Briefwahl und Online-Teilnahmemöglichkeit bei der Hauptversammlung
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Nach § 15 Absatz 2 der Satzung der Medios
AG werden folgende neue Absätze 3 und 4
eingefügt:
'(3) _Mitteilungen der Gesellschaft nach
§ 125 Absatz 2 AktG an Aktionäre,
die es verlangen, werden, soweit
rechtlich zulässig,
ausschließlich im Wege
elektronischer Kommunikation
übermittelt. Der Vorstand ist
berechtigt, Mitteilungen auch in
Papierform zu übersenden. Ein
Anspruch hierauf besteht jedoch
nicht._
(4) Mitteilungen der Gesellschaft nach
§§ 125 Absatz 1, 128 Absatz 1 AktG
durch Kreditinstitute, die am 21.
Tag vor der Hauptversammlung für
Aktionäre Inhaberaktien in
Verwahrung haben, werden, soweit
rechtlich zulässig,
ausschließlich im Wege
elektronischer Kommunikation
übermittelt. Der Vorstand ist
berechtigt, Mitteilungen auch in
Papierform zu übersenden. Ein
Anspruch hierauf besteht jedoch
nicht.'
Nach § 16 Absatz 2 der Satzung der
Gesellschaft werden folgende neue Absätze 3
und 4 eingefügt.
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen
und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme).
Der Vorstand ist dabei auch
ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang
und zum Verfahren der Teilnahme und
Rechtsausübung nach diesem Absatz 3
Satz 1 zu treffen. Eine etwaige
Nutzung dieses Verfahrens und die
dazu getroffenen Bestimmungen sind
mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt zu machen.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne
Teilnahme an der Hauptversammlung
ihre Stimmen schriftlich oder im
Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl). Der
Vorstand ist dabei auch ermächtigt,
Bestimmungen zum Verfahren nach
diesem Absatz 4 Satz 1 zu treffen.
Eine etwaige Nutzung dieses
Verfahrens und die dazu getroffenen
Bestimmungen sind mit der
Einberufung der Hauptversammlung
bekannt zu machen.'
9. *Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung*
Die Satzung der Gesellschaft sieht bislang vor, dass, soweit das
Aktiengesetz (AktG) zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, die
einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals genügt. Es soll
klargestellt werden, dass dies auch für Kapitalerhöhungen gilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
§ 19 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(2) _Beschlüsse über Kapitalerhöhungen
(§ 182 AktG) der Gesellschaft
werden mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen und mit
einfacher Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals gefasst.'_
10. *Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Absatz 2 und
Absatz 3 der Satzung*
Die Regelungen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und der
Amtsniederlegung sollen modernisiert und flexibilisiert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 8 Absatz 2 und Absatz 3 der Satzung
werden wie folgt neu gefasst:
'(2) Eine Nachwahl für ein vor Ablauf
der Amtszeit ausgeschiedenes
Mitglied erfolgt für den Rest der
Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds, soweit die
Hauptversammlung die Amtszeit des
Nachfolgers nicht abweichend
bestimmt. Entsprechendes gilt,
falls eine Nachwahl wegen
Wahlanfechtung notwendig wird. Die
Hauptversammlung kann für die von
ihr zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder
gleichzeitig Ersatzmitglieder
bestellen, die in einer bei der
Wahl festzulegenden Reihenfolge an
die Stelle vorzeitig ausscheidender
oder durch Wahlanfechtung
fortgefallener
Aufsichtsratsmitglieder treten.
Tritt ein Ersatzmitglied an die
Stelle des ausgeschiedenen
Mitglieds, so erlischt sein Amt mit
Ende der Hauptversammlung, in der
eine Nachwahl nach diesem Absatz
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -4-
stattfindet, spätestens jedoch mit
Ablauf der Amtszeit des
ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds. War das
infolge einer Nachwahl
ausgeschiedene Ersatzmitglied für
mehrere Aufsichtsratsmitglieder
bestellt worden, lebt seine
Stellung als Ersatzmitglied wieder
auf.
(3) Jedes Aufsichtsratsmitglied und
Ersatzmitglied kann sein Amt auch
ohne wichtigen Grund durch
schriftliche Erklärung gegenüber dem
Vorsitzenden des Aufsichtsrats -
oder, im Falle einer
Amtsniederlegung durch den
Vorsitzenden, seinem Stellvertreter
- mit einer Frist von einem Monat
niederlegen. Der
Aufsichtsratsvorsitzende oder, im
Falle der Niederlegung durch den
Aufsichtsratsvorsitzenden, sein
Stellvertreter kann die Frist
abkürzen oder auf die Einhaltung der
Frist verzichten. Das Recht zur
Amtsniederlegung aus wichtigem Grund
bleibt hiervon unberührt.'
11. *Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung*
Einige Regelungen der Satzung entsprechen nicht mehr in allen
Punkten einer modernen Corporate Governance börsennotierter
Gesellschaften. Daher sollen die Satzungsregelungen hinsichtlich
der Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 10 der Satzung wird insgesamt wie folgt
neu gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat tagt mindestens
zweimal pro Halbjahr. Die Sitzungen
des Aufsichtsrats werden vom
Vorsitzenden, oder, im Falle seiner
Verhinderung, durch seinen
Stellvertreter, unter Einhaltung
einer Frist von mindestens vierzehn
Tagen einberufen, wobei der Tag der
Absendung der Einladung und der Tag
der Sitzung nicht mitgerechnet
werden. Die Einberufung kann
schriftlich, per Telefax, per
E-Mail oder mittels sonstiger
gebräuchlicher Kommunikationsmittel
erfolgen. Der Vorsitzende bzw. sein
Stellvertreter kann diese Frist in
dringenden Fällen abkürzen und die
Sitzung mündlich oder fernmündlich
einberufen. Im Übrigen gelten
hinsichtlich der Einberufung der
Aufsichtsratssitzungen die
gesetzlichen Bestimmungen sowie die
Regelungen der Geschäftsordnung für
den Aufsichtsrat. Die Sitzungen des
Aufsichtsrats werden vom
Vorsitzenden, oder, im Falle seiner
Verhinderung, durch seinen
Stellvertreter geleitet.
(2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden
in der Regel in Sitzungen gefasst.
Auf Anordnung des Vorsitzenden oder
mit Zustimmung aller Mitglieder des
Aufsichtsrats können Sitzungen auch
in Form einer Telefonkonferenz oder
mittels sonstiger elektronischer
Kommunikationsmittel (insbesondere
Videokonferenz) abgehalten und
einzelne Aufsichtsratsmitglieder
telefonisch oder mittels
elektronischer Kommunikationsmittel
(insbesondere Videoübertragung)
zugeschaltet werden; in diesen
Fällen kann die Beschlussfassung im
Wege der Telefonkonferenz oder
mittels sonstiger elektronischer
Kommunikationsmittel (insbesondere
Videokonferenz) erfolgen. Abwesende
bzw. nicht an der Konferenzschaltung
teilnehmende oder zugeschaltete
Aufsichtsratsmitglieder können auch
dadurch an der Beschlussfassung des
Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie
schriftliche Stimmabgaben durch ein
anderes Aufsichtsratsmitglied
überreichen lassen. Darüber hinaus
können sie ihre Stimme auch im
Vorfeld der Sitzung, während der
Sitzung oder nachträglich innerhalb
einer vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu bestimmenden Frist
auch mündlich, fernmündlich, per
Telefax, per E-Mail oder mittels
sonstiger gebräuchlicher
Kommunikationsmittel abgeben. Ein
Recht zum Widerspruch gegen die vom
Vorsitzenden angeordnete Form der
Beschlussfassung besteht nicht.
(3) Eine Beschlussfassung über
Gegenstände der Tagesordnung, die
nicht in der Einladung enthalten
waren und auch nicht bis zum dritten
Tag vor der Sitzung mitgeteilt
worden sind, ist nur zulässig, wenn
kein Aufsichtsratsmitglied
widerspricht. Abwesenden Mitgliedern
ist in einem solchen Fall
Gelegenheit zu geben, binnen einer
vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu bestimmenden angemessenen Frist,
schriftlich, mündlich, fernmündlich,
per Telefax, per E-Mail oder mittels
sonstiger gebräuchlicher
Kommunikationsmittel der
Beschlussfassung zu widersprechen
oder ihre Stimme abzugeben. Der
Beschluss wird erst wirksam, wenn
kein abwesendes
Aufsichtsratsmitglied innerhalb der
Frist widersprochen hat. Telefonisch
oder mittels elektronischer
Kommunikationsmittel zugeschaltete
Mitglieder des Aufsichtsrats gelten
als anwesend.
(4) Beschlussfassungen können auch
außerhalb von Sitzungen
schriftlich, per Telefax, per E-Mail
oder mittels sonstiger
vergleichbarer Kommunikationsmittel
sowie in Kombination der
vorgenannten Formen erfolgen, wenn
der Vorsitzende des Aufsichtsrats
dies unter Beachtung einer
angemessenen Frist anordnet oder
sich alle Aufsichtsratsmitglieder an
der Beschlussfassung beteiligen.
Mitglieder, die sich bei der
Beschlussfassung der Stimme
enthalten, nehmen in diesem Sinne an
der Beschlussfassung teil. Ein Recht
zum Widerspruch gegen die vom
Vorsitzenden angeordnete Form der
Beschlussfassung besteht nicht.
(5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig,
wenn mindestens die Hälfte der
Mitglieder, aus denen er nach Gesetz
oder Satzung zu bestehen hat, an der
Beschlussfassung teilnimmt.
Abwesende bzw. nicht telefonisch
oder über elektronische
Kommunikationsmittel (insbesondere
Videokonferenz) teilnehmende oder
zugeschaltete
Aufsichtsratsmitglieder, die nach
Maßgabe von § 10 Absatz 2 bzw.
Absatz 4 ihre Stimme abgeben, sowie
Mitglieder, die sich bei der
Beschlussfassung der Stimme
enthalten, nehmen in diesem Sinne an
der Beschlussfassung teil.
(6) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden,
soweit das Gesetz nicht zwingend
etwas anderes bestimmt, mit
einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen
gelten in diesem Sinne nicht als
abgegebene Stimmen. Ergibt eine
Abstimmung im Aufsichtsrat
Stimmengleichheit, gibt die Stimme
des Aufsichtsratsvorsitzenden den
Ausschlag. Im Falle der Verhinderung
des Aufsichtsratsvorsitzenden steht
dieses Recht seinem Stellvertreter
zu, sofern dieser ein
Anteilseignervertreter ist.
(7) Über die Beschlüsse und
Sitzungen des Aufsichtsrats (im
Sinne von § 10 Absatz 2) sowie über
in diesen Sitzungen verabschiedete
Beschlüsse sind Niederschriften zu
fertigen, die vom Vorsitzenden zu
unterzeichnen sind. In der
Niederschrift sind Ort und Tag der
Sitzung, die Teilnehmer, die
Gegenstände der Tagesordnung, der
wesentliche Inhalt der Verhandlungen
und die Beschlüsse des Aufsichtsrats
anzugeben. Beschlüsse außerhalb
von Sitzungen des Aufsichtsrats (im
Sinne von § 10 Absatz 2) werden vom
Vorsitzenden schriftlich
festgehalten und allen
Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.
(8) _Willenserklärungen des
Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
werden namens des Aufsichtsrats
durch den Vorsitzenden oder seinen
Stellvertreter abgegeben.'_
12. *Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung des
Vorstands zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2019 und entsprechende Satzungsänderungen*
Damit die Gesellschaft bei Bedarf Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung ausgeben
(einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des
Bezugsrechts) und mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden
Options- oder Wandlungsrechte unterlegen kann, sollen eine
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital
('*Bedingtes Kapital 2019*') beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Ermächtigung zur Begebung von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
(1) Allgemeines, Betragsgrenzen, Begebung
gegen Geld- oder Sachleistung sowie
durch Konzerngesellschaften, Befristung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -5-
der Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig
oder mehrmals, auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen, nachrangige
oder nicht nachrangige
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
140.000.000,00 zu begeben und in diesem
Zusammenhang Wandlungs-, Umtausch-
beziehungsweise Optionsrechte und
Wandlungspflichten auf im Zeitpunkt
ihrer jeweiligen Begründung insgesamt
bis zu 5.825.607 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Medios AG
('*Medios-Aktien*') mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu EUR 5.825.607,00 zu
gewähren beziehungsweise aufzuerlegen.
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, für über
Konzerngesellschaften der Gesellschaft
ausgegebene
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
die erforderlichen Garantien zu
übernehmen sowie weitere für eine
erfolgreiche Begebung erforderliche
Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen. Weiter umfasst die
Ermächtigung die Möglichkeit, in den in
den Schuldverschreibungs-
beziehungsweise Optionsbedingungen
(nachfolgend
'*Schuldverschreibungsbedingungen*')
vorgesehenen Fällen Medios-Aktien zu
gewähren.
Die Ermächtigung erstreckt sich auf
alle
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
welche den in § 221 AktG enthaltenen
rechtlichen Anforderungen unterfallen.
Sie können auch Umtauschrechte der
Emittentin oder der Medios AG,
insbesondere Rechte zur Ersetzung der
darunter ursprünglich geschuldeten
Leistungen durch Medios-Aktien (auch
als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis
beziehungsweise Tilgungswahlrecht),
vorsehen und damit bereits bei Begebung
oder unter der Voraussetzung einer
gesonderten Erklärung der Emittentin
oder der Medios AG zur Ausübung eines
Umtauschrechts oder unter anderen
Voraussetzungen die Pflicht zur
Lieferung von Medios-Aktien oder
Wandlungs- beziehungsweise
Optionsrechte oder -pflichten auf
Medios-Aktien begründen (in beliebiger
Kombination), und zwar zum Ende der
Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten
(unter Einbeziehung aller in diesem
Beschluss vorgesehenen
Gestaltungsmöglichkeiten nachfolgend:
'*Schuldverschreibungen*'). Die
Schuldverschreibungen können zu
Finanzierungszwecken (Aufnahme von
Fremd- beziehungsweise Eigenkapital)
begeben werden, aber auch zu anderen
Zwecken, etwa der Optimierung der
Kapitalstruktur der Gesellschaft.
Die Schuldverschreibungen können gegen
Geld- und/oder Sachleistung,
insbesondere die Beteiligung an anderen
Unternehmen, begeben werden. Im Fall
von Optionsschuldverschreibungen kann
die Begebung gegen Sachleistung
erfolgen, soweit in den Bedingungen der
Optionsscheine vorgesehen ist, den
Optionspreis je Medios-Aktie bei
Ausübung vollständig in bar zu leisten.
Der Nennbetrag beziehungsweise ein
unter dem Nennbetrag liegender
Ausgabepreis von Schuldverschreibungen
darf auch so gewählt werden, dass er im
Zeitpunkt der Begebung dem anteiligen
Betrag am Grundkapital der nach den
Schuldverschreibungsbedingungen zu
beziehenden Aktien entspricht, muss
also diesen Betrag nicht notwendig
übersteigen.
(2) Wandlungs-/Optionspreis je Aktie
Im Fall von
Optionsschuldverschreibungen werden
jedem Anleihestück Optionsrechte,
insbesondere in Form eines oder
mehrerer Optionsscheine, beigefügt, die
den Inhaber beziehungsweise Gläubiger
nach näherer Maßgabe der
Schuldverschreibungsbedingungen zum
Bezug von Medios-Aktien berechtigen
oder verpflichten oder die ein
Umtauschrecht der Emittentin oder der
Medios AG beinhalten.
Im Fall von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber beziehungsweise
Gläubiger der
Wandelschuldverschreibungen das Recht
beziehungsweise haben die Pflicht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der
Schuldverschreibungsbedingungen in
Medios-Aktien zu wandeln.
In allen Fällen ergibt sich das
Wandlungs- beziehungsweise Umtausch-
oder Bezugsverhältnis aus der Division
des Nennbetrags beziehungsweise eines
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer
Wandelschuldverschreibung
beziehungsweise bei Ausübung eines
Optionsscheines des nach dessen
Bedingungen geschuldeten Betrags durch
den jeweils festgesetzten Wandlungs-
oder Optionspreis für eine
Medios-Aktie.
Der bei Begebung maßgebliche
Wandlungs-/Optionspreis je Aktie darf
bei Schuldverschreibungen mit bereits
bei Begebung bestehenden Umtausch- oder
Bezugsrechten der Gläubiger für diese
80 % des Kurses der Medios-Aktie im
Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht
unterschreiten. Maßgeblich dafür
ist der durchschnittliche Schlusskurs
an den zehn (10) Börsenhandelstagen vor
der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Begebung der
Schuldverschreibungen beziehungsweise
über die Erklärung der Annahme durch
die Gesellschaft nach einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Zeichnungsangeboten. Wird das
Bezugsrecht der Aktionäre nicht
ausgeschlossen, kann stattdessen auf
den Kurs an den Börsenhandelstagen
während der Bezugsfrist abgestellt
werden (mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind, um
den Wandlungs-/Optionspreis gemäß
§ 186 Absatz 2 AktG fristgerecht
bekannt zu machen). Im Fall von
Schuldverschreibungen mit einer
Wandlungs-/Optionspflicht
beziehungsweise einem Umtauschrecht der
Emittentin oder der Medios AG kann der
Wandlungs-/Optionspreis beziehungsweise
der zur Ermittlung des
Wandlungs-/Optionspreises herangezogene
Referenzkurs der Medios-Aktie
mindestens entweder den oben genannten
Mindestpreis betragen oder dem
durchschnittlichen volumengewichteten
Kurs der Medios-Aktie an mindestens
drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) unmittelbar vor der
Ermittlung des
Wandlungs-/Optionspreises nach näherer
Maßgabe der
Schuldverschreibungsbedingungen
entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs und der daraus
abgeleitete maßgebliche
Wandlungs-/Optionspreis unterhalb des
oben genannten Mindestpreises (80 %)
liegt. § 9 Absatz 1 AktG sowie § 199
Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
(3) Verwässerungsschutz, Anpassungen und
weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, nach näherer Maßgabe
der jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen in
bestimmten Fällen Verwässerungsschutz
zu gewähren beziehungsweise Anpassungen
vorzunehmen. Verwässerungsschutz
beziehungsweise Anpassungen können
insbesondere vorgesehen werden, wenn es
während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen beziehungsweise
Optionsscheine zu Kapitalveränderungen
bei der Gesellschaft kommt (etwa einer
Kapitalerhöhung beziehungsweise
Kapitalherabsetzung oder einem
Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang
mit Dividendenzahlungen, der Begebung
weiterer
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall
anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf
den Wert der Options- beziehungsweise
Wandlungsrechte, die während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen
beziehungsweise der Optionsscheine
eintreten (wie zum Beispiel einer
Kontrollerlangung durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz beziehungsweise
Anpassungen können insbesondere durch
Einräumung von Bezugsrechten, durch
Veränderung des
Wandlungs-/Optionspreises sowie durch
die Veränderung oder Einräumung von
Barkomponenten vorgesehen werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -6-
Ausgabekonditionen sowie die weiteren
Bedingungen der Schuldverschreibungen
beziehungsweise Optionsscheine
festzusetzen beziehungsweise im
Einvernehmen mit der jeweils
ausgebenden Konzerngesellschaft
festzulegen. Die
Schuldverschreibungsbedingungen können
dabei insbesondere auch die folgenden
Gestaltungen vorsehen:
- ob und unter welchen
Voraussetzungen, etwa auf Grundlage
eines Wahlrechts der Emittentin
beziehungsweise der Medios AG, eine
Bedienung aus bedingtem Kapital
(insbesondere aus dem neuen, in
Zusammenhang mit dieser
Ermächtigung zu schaffenden
Bedingten Kapital 2019), aus einem
vorhandenen oder zu schaffenden
genehmigten Kapital, aus einem
vorhandenen oder zu erwerbenden
Bestand eigener Aktien, oder
anstelle der Lieferung von
Medios-Aktien die Zahlung eines
Wertausgleichs in Geld oder die
Lieferung anderer an einem
Handelsplatz im Sinne von § 2
Absatz 22 Wertpapierhandelsgesetz
handelbarer Wertpapiere vorgesehen
werden kann,
- ob die Schuldverschreibungen
beziehungsweise Optionsscheine auf
den Inhaber oder auf den Namen
lauten,
- Zahl und Ausgestaltung der je
Anleihestück beizufügenden (auch
unterschiedlich ausgestalteten)
Optionsscheine sowie ob diese bei
oder nach Begebung abtrennbar sind,
- Verzinsung und - auch unbegrenzte
oder unterschiedliche - Laufzeit
der Schuldverschreibungen
beziehungsweise Optionsscheine,
- Ausgestaltung der
Anleihekomponente, die insbesondere
auch sogenannte Umtausch-,
Pflichtumtausch- oder
Hybridanleihen umfassen kann,
- ob bei Optionsschuldverschreibungen
die Zahlung des Optionspreises ganz
oder teilweise durch
Übertragung von Anleihestücken
(Inzahlungnahme) erfolgen kann,
- ob in einer Anleihe ein
Umtauschrecht der Emittentin oder
der Medios AG vorgesehen wird,
anstelle der Erfüllung der in der
Anleihe verbrieften Pflicht, etwa
zur Lieferung von Wertpapieren oder
zur Zahlung eines fälligen
Geldbetrages, Medios-Aktien zu
gewähren,
- ob der oder die
Wandlungs-/Optionspreise oder die
Wandlungs-, Bezugs- oder
Umtauschverhältnisse bei Begebung
der Schuldverschreibungen oder
während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen
beziehungsweise Optionsscheine zu
ermitteln sind und wie diese
Preise/Verhältnisse jeweils
festzulegen sind (jeweils
einschließlich etwaiger
Minimal- und Maximalpreise und
variabler Gestaltungen oder der
Ermittlung anhand künftiger
Börsenkurse),
- ob und wie auf ein volles
Wandlungsverhältnis gerundet wird,
- ob eine in bar zu leistende
Zuzahlung oder ein Barausgleich bei
Spitzen festgesetzt wird,
- wie im Fall von Pflichtwandlungen
beziehungsweise der Erfüllung von
Optionspflichten oder
Andienungsrechten Einzelheiten der
Ausübung, der Erfüllung von
Pflichten oder Rechten, der Fristen
und der Bestimmung von
Wandlungs-/Optionspreisen
festzulegen sind,
- ob die Schuldverschreibungen in
Euro oder in anderen gesetzlichen
Währungen von OECD-Ländern begeben
werden. Für die
Gesamtnennbetragsgrenze dieser
Ermächtigung ist bei Begebung in
Fremdwährungen jeweils der
Nennbetrag der
Schuldverschreibungen am Tag der
Entscheidung über ihre Begebung in
Euro umzurechnen.
(4) Bezugsrecht, Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts
Die Schuldverschreibungen sind den
Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten; sie können auch an
Kreditinstitute oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
mit der Verpflichtung begeben werden,
sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, das Bezugsrecht
auszuschließen,
- sofern die Schuldverschreibungen
gegen Geldleistung begeben werden
und der Ausgabepreis für eine
Schuldverschreibung deren nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Der rechnerische
Anteil am Grundkapital, der auf
Aktien entfällt, die aufgrund von
Schuldverschreibungen auszugeben
oder zu gewähren sind, welche unter
dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden, darf 10 %
des Grundkapitals nicht
überschreiten. Maßgeblich ist
das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die aufgrund einer während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG begebenen Wandel-
beziehungsweise
Optionsschuldverschreibung
ausgegeben oder gewährt wurden oder
auszugeben oder zu gewähren sind,
- sofern die Schuldverschreibungen
gegen Sachleistungen, insbesondere
im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, begeben
werden,
- soweit dies für Spitzenbeträge
erforderlich ist, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben,
- um den Inhabern beziehungsweise
Gläubigern von
Wandlungs-/Optionsrechten auf
Aktien der Gesellschaft
beziehungsweise entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten aus von
der Medios AG oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
oder garantierten
Schuldverschreibungen zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in
dem Umfang zu gewähren, wie sie
ihnen nach Ausübung dieser
Wandlungs-/Optionsrechte
beziehungsweise Erfüllung dieser
Wandlungs-/Optionspflichten
zustünden.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019
Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise
Gläubiger von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die
aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß lit. a)
begeben werden, wird das Grundkapital um bis zu EUR
5.825.607,00 durch Ausgabe von bis zu 5.825.607 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 5.825.607 auf
den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung
des Vorstands gemäß lit. a) von der Medios AG oder
durch eine Konzerngesellschaft bis zum 9. Juli 2024 begeben
werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen,
ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von
Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs-
beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -7-
Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen
('*Bedingtes Kapital 2019*').
c) Satzungsänderungen
Entsprechend der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Neunummerierung von § 4 der Satzung wird nach § 4 Absatz 5
der Satzung folgender neuer Absatz 6 eingefügt:
'(6) _Das Grundkapital ist um bis zu EUR
_5.825.607,00 _bedingt erhöht. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird durch
Ausgabe von bis zu _5.825.607 auf
den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn
des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe
nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber beziehungsweise Gläubiger
von Wandelschuldverschreibungen
oder von Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen, die
aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch die
Hauptversammlung vom 10. Juli 2019
von der Medios AG oder durch eine
Konzerngesellschaft bis zum 9. Juli
2024 begeben werden, von ihrem
Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch
machen, ihrer
Wandlungs-/Optionspflicht genügen
oder Andienungen von Aktien
erfolgen und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu den nach
Maßgabe des vorstehend
bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses in den
Schuldverschreibungs-
beziehungsweise Optionsbedingungen
jeweils zu bestimmenden
Wandlungs-/Optionspreisen. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen
('_Bedingtes Kapital 2019'__).'_
d) Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2019 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht
vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 nach
Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.
Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen erstattet der Vorstand
schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt
sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist im Anschluss
an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Medios AG
unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift. Ferner wird der Bericht in der
Hauptversammlung zugänglich sein.
II. Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung
1. *Bericht des Vorstands gemäß §§ 186
Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1 und 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 6*
1.1 *Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals
2019/I*
Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues
Genehmigtes Kapital 2019/I zu schaffen. Das Genehmigte Kapital 2019/I
bezieht sich seinem Umfang nach auf 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft
abzüglich des Umfangs des bereits bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/I
und hat eine Laufzeit bis zum 9. Juli 2024. Das von der Hauptversammlung am
13. Juli 2018 beschlossene Genehmigte Kapital 2018/I bleibt unverändert
bestehen.
1.2 *Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2019/I*
Hinsichtlich der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
im Rahmen des zu Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden neuen
Genehmigten Kapitals 2019/I erstattet der Vorstand folgenden Bericht:
a) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen
Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, soll dazu dienen,
derartige Transaktionen liquiditätsschonend und zeitnah durchführen zu
können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im
Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel
auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die
Möglichkeit, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder
Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu
erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen.
Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse
in der Lage sein, einen Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb eines
Unternehmens, eines Betriebes, den Teil eines Unternehmens, einer
Beteiligung oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen sowie
die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich,
dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen
lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien
anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die
Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu
können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der
Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende
Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu
können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der
verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen
Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und
flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden.
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der
eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten für
einen Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren
ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer
solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer
solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen
Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse
liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der
Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen.
b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein
solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis
ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung
erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der
Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines
Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen
Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als sog. 'freie Spitzen'
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts
in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten
Durchführung einer Emission.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung
gegen Bareinlage
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Absatz 1 Satz 1, Absatz 2, § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige
Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei
entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken.
Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche
zweiwöchige Bezugsfrist (§ 203 Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 186 Absatz 1
Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle
Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -8-
Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 203 Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 186 Absatz 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre möglich und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. d) Bezugsrechtsausschluss für Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte oder Optionsrechte Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen vorgesehen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor, mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits beteiligten Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, sodass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft, zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können. e) Bezugsrechtsausschluss für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme Weiterhin soll das genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts auch eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Hierdurch soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöht werden, besonders qualifizierte Führungskräfte kurzfristig gewinnen zu können. Es ist national und international üblich, den Führungskräften und Mitarbeitern eines Unternehmens Leistungsanreize zu bieten, die sie dauerhaft näher an das Unternehmen binden. Ein langfristiges Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich, damit die Gesellschaft auch zukünftig für qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Dementsprechend soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, ausgewählten
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DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -9-
Führungskräften und Mitarbeitern eine entsprechende Vergütungskomponente zum
Erwerb von Aktien anzubieten. Auf diese Weise soll die Attraktivität der
Gesellschaft im Wettbewerb um Führungskräfte und Mitarbeiter weiter
gesteigert werden.
Namentlich soll durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien im Rahmen eines
langfristigen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ein besonderer
Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der
Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist.
Die Interessen der Führungskräfte und Mitarbeiter sind daher - ebenso wie
die Interessen der Aktionäre - auf die Steigerung des Unternehmenswerts
gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch hiervon ausgehende positive
Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktie zugute. Durch die Möglichkeit zum
Erwerb von Aktien können Führungskräfte und Mitarbeiter hieran
partizipieren.
In einem solchen Fall wird der Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigtem Kapital 2019/I unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung
von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals
beschränkt bleiben. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt werden
sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft
zuständig.
Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend
beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits
sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in
den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
f) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung
mit sogenannter Greenshoe-Option
Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur
Erfüllung einer bei der Emission von Aktien im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung mit Emissionsbanken vereinbarten sogenannten
Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen lässt sich der
Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere
angesichts einer künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von
Bedeutung ist. Bei der Greenshoe-Option handelt es sich um eine
Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von Aktien der Gesellschaft
insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur
Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das
geplante Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl
anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise
bis zu 15 % des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens).
Bei erst seit kurzem operativ tätigen Gesellschaften (wie der Medios AG nach
ihrer wirtschaftlichen Neugründung) können nach Aktienemissionen zunächst
erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich noch kein stabiles
Marktgleichgewicht gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen,
was aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre unerwünscht ist. Daher ist
die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die betreuende(n)
Emissionsbank(en) sinnvoll. Die Emissionsbanken können dabei Aktien am Markt
kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung auftretende Kursrückgänge
abzufedern. Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen können den
Anlegern durch die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots
angebotenen neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden
('*Mehrzuteilung*'). Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den
Emissionsbanken typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz von Altaktionären
durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb von
Aktien am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt, dient dann die
Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss dem
Zweck, die Emissionsbank(en) in die Lage zu versetzen, ihre
Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise
erfüllen zu können. Die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien kann in der
Regel nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe am
Markt zu höheren Kursen und dadurch entstehende Verluste können so vermieden
werden.
Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres
Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf
diese Weise in deren Interesse eine gewisse Sicherheit bei der
Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese regelmäßig bereit,
einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher
neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission
zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft wie
der Aktionäre. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des
Zwecks geeignet und erforderlich und unter Abwägung des
Gesellschaftsinteresses mit den Interessen der Aktionäre als angemessen zu
beurteilen.
Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen können noch keine Angaben gemacht werden.
Sie werden unter Berücksichtigung der Gesellschafts- und Aktionärsinteressen
und des jeweiligen Zwecks bei Ausübung der Ermächtigung durch den Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats angemessen festgesetzt.
1.3 *Bericht des Vorstands über die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2019/I*
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten
Ermächtigung Gebrauch zu machen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun,
wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den
Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I jeweils auf
der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten.
Der vorstehende Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203
Absatz 1 und 2 AktG ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch
im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar. Er wird ferner in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
2. *Bericht des Vorstands über die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018/I*
Von dem bestehenden Genehmigten Kapital 2018/I ist teilweise Gebrauch
gemacht worden. Hierüber hat der Vorstand einen Bericht erstattet, der seit
der Einberufung dieser Hauptversammlung auch im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar ist. Er wird ferner in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
3. *Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4
Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu
den unter Tagesordnungspunkt 12 aufgeführten
Ermächtigungen des Vorstands zum Ausschluss
des Bezugsrechts*
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche
Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage
und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten
nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen
oder die Kapitalstruktur zu optimieren. Ferner können durch die Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Ergänzung zum
Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise
erschlossen werden, einschließlich sogenannter Ankerinvestoren.
Der Vorstand soll daher, auch gegen Sachleistungen, zur Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ermächtigt, und es soll ein neues
Bedingtes Kapital 2019 beschlossen werden. Damit würde die Gesellschaft
insgesamt über ein ausreichend großes Ermächtigungsvolumen verfügen.
3.1 Ermächtigung
Die unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass
Schuldverschreibungen über bis zu EUR 140.000.000,00 mit
Wandlungs-/Optionsrechten beziehungsweise -pflichten auf Aktien der Medios
AG ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 5.825.607 Stück neue Aktien
der Medios AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR
5.825.607,00 aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2019 zur Verfügung
stehen. Die Ermächtigung ist bis zum 9. Juli 2024 befristet.
a) Allgemeines und Gestaltungsmöglichkeiten
Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften,
die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von
OECD-Ländern begeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die
Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts
beziehungsweise Umtauschrechte der Emittentin oder der Medios AG,
insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten
Leistungen durch Medios-Aktien (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis
beziehungsweise Tilgungswahlrecht), vorsehen können. Darüber hinaus soll -
neben einer Bedienung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital - auch die
Erfüllung der Schuldverschreibungen durch die Lieferung eigener Aktien, die
Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung anderer handelbarer
Wertpapiere vorgesehen werden können.
Neben Wandel-/Optionsanleihen mit Bezugsrechten nur für die Gläubiger
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May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -10-
beziehungsweise Inhaber sind damit auch sogenannte Pflichtwandelanleihen (mit einem Umtauschrecht der Emittentin oder der Medios AG) vorgesehen. Darüber hinaus sollen auch Anleihen ermöglicht werden, bei denen die Emittentin oder die Medios AG nach Begebung der Anleihe durch Erklärung gegenüber den Anleihegläubigern ein Umtauschrecht ausüben kann, infolgedessen ganz oder teilweise statt der ursprünglich in der Anleihe verbrieften Schuld Medios-Aktien zu liefern sind. Mit der letztgenannten Möglichkeit kann auf Veränderungen der Rahmenbedingungen zwischen Begebung und dem Laufzeitende solcher Anleihen flexibel und liquiditätsschonend reagiert werden. b) Wandlungs-/Optionspreis Der Wandlungs-/Optionspreis darf jeweils einen Mindestausgabebetrag je Aktie nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Medios-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen beziehungsweise im Fall einer Wandlungs-/Optionspflicht oder eines Umtauschrechts gegebenenfalls alternativ der Börsenkurs der Medios-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen. Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 und § 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. c) Bezugsrecht; Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll aber in den in der Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Für den Bezugsrechtsausschluss bei Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10 % des jeweiligen Grundkapitals wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung nicht überschritten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen gegebenenfalls deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Begebung unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Zudem können die erzielbaren Konditionen (insbesondere der Wandlungs-/Optionspreis je Aktie und die Höhe der vereinnahmten beziehungsweise zu verausgabenden Optionsprämie sowie bei Fremdwährungen der Wechselkurs) auf eine sehr kurze Frist weit zuverlässiger eingeschätzt und attraktive Konditionen damit auch zuverlässiger erreicht werden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet beziehungsweise mit zusätzlichem Aufwand sowie deutlich längeren Vorlaufzeiten verbunden, während derer sich die Marktbedingungen ändern können. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Bei der Aufnahme von Fremdwährungen lassen sich bei Ausschluss des Bezugsrechts und einem entsprechend verkürzten Angebotszeitraum überdies Einflüsse von Wechselkursschwankungen auf die Emission geringer halten. Schließlich kann es sich insbesondere bei Schuldverschreibungen in Fremdwährungen oder mit mehr als einem eingebetteten Derivat um Instrumente handeln, die nur für spezialisierte Anlegergruppen geeignet oder interessant sind. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen im Fall von bereits bei Begebung der Schuldverschreibungen begründeten Bezugsrechten beziehungsweise Bezugspflichten nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie können bei Befürchtung eines nachteiligen Verwässerungseffekts überdies ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse zeitnah zur Festsetzung der Ausgabekonditionen der Schuldverschreibungen aufrechterhalten. Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden. Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Begebung von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in
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DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -11-
der Regel sehr gering. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits ausgegebener
Schuldverschreibungen kann vorteilhaft sein, wenn der
Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit
einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen
nicht ermäßigt zu werden braucht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des
Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
d) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019
Das Bedingte Kapital 2019 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten
Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise
Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte in Bezug auf Medios-Aktien
erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden.
3.2 Bericht des Vorstands über die Ausnutzung
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand
wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der
Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
III. Verfügbarkeit der Unterlagen
Die den Aktionären zugänglich zu machenden Unterlagen sind im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar. Soweit gesetzlich vorgesehen, werden diese Unterlagen in der
Hauptversammlung ausliegen.
IV. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung EUR 14.564.019,00 und ist in 14.564.019 auf den Inhaber
lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
somit jeweils auf 14.564.019. Es wird darauf hingewiesen, dass die
Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder direkt
noch indirekt eigene Aktien hält, aus denen der Gesellschaft kein Stimmrecht
zusteht.
V. Teilnahme an der Hauptversammlung
1. *Teilnahme an der Hauptversammlung und
Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig schriftlich oder
in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft
angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des
depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz ('*Nachweis*') erforderlich
und ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
mithin auf *Mittwoch, den 19. Juni 2019, 0:00 Uhr*, zu beziehen
('*Nachweisstichtag*').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
auf den Nachweisstichtag bezogenen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich nach
dem Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag, ohne dass damit eine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. die
Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für die
Dividendenberechtigung sind der Nachweis und der Nachweisstichtag ohne
Bedeutung.
Der Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz am
Nachweisstichtag muss ebenso wie die Anmeldung bei der Gesellschaft
spätestens am *Mittwoch, den 3. Juli 2019, 24:00 Uhr*, unter folgender
Adresse eingehen:
*Medios AG*
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0)89 / 21 027 - 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des depotführenden
Instituts bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre - ohne das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
einschränken zu wollen - frühzeitig für die Übersendung des besonderen
Nachweises und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter
Adresse Sorge zu tragen.
2. *Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte*
a) Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben,
jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen,
können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter
entsprechender Vollmachterteilung durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit nicht ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte
Organisation oder Person bevollmächtigt werden soll - der Textform. Zur
Erteilung der Vollmacht kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte
befindliche Vollmachtsformular genutzt werden. Darüber hinaus kann ein
Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
heruntergeladen oder unter folgender Adresse angefordert werden:
*Medios AG*
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0)89 / 21 027 - 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder
am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder
der Gesellschaft vorher unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. In
letztgenanntem Fall werden die Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung
gebeten, den Nachweis bis spätestens *Dienstag, den 9. Juli 2019, 24:00
Uhr*, an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der nach
§ 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation oder Person bevollmächtigt
werden soll, besteht - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - weder nach
dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis.
Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Organisationen oder
Personen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere
Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG dieser
gleichgestellten Organisation oder Person bevollmächtigen möchten, sollten
sich deshalb rechtzeitig mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für
die Vollmacht abstimmen.
b) Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der
Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der
Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr
Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein
Formular, von dem bei der Vollmacht- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht
werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt, auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Herunterladen bereitgestellt und unabhängig davon auf Verlangen jedem
Aktionär unverzüglich übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:
*Medios AG*
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0)89 / 21 027 - 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur
organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen bis
spätestens *Dienstag, den 9. Juli 2019, 24:00 Uhr*, an die vorstehend
genannte Adresse zu übermitteln.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Die Ausübung der Stimmrechte nach eigenem
Ermessen ist ausgeschlossen. Ohne ausdrückliche Weisungen werden sich die
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May 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme zum
betreffenden Abstimmungspunkt enthalten bzw. nicht an der Abstimmung
teilnehmen; dies gilt auch für in der Hauptversammlung gestellte Anträge von
Aktionären (z. B. Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Verfahrensanträge), die
nicht zuvor angekündigt worden sind. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem
Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der
Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nehmen keine Vollmachten oder Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- oder Rederechts
oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
3. *Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2,
126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG*
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß
§ 122 Absatz 2 AktG
Gemäß § 122 Absatz 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00, dies entspricht 500.000 Aktien, erreichen, verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das
Verlangen muss bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens
am *Sonntag, den 9. Juni 2019, 24:00 Uhr*, schriftlich eingehen:
*Medios AG*
- Vorstand -
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden bekannt gemacht, sofern sie
den gesetzlichen Anforderungen genügen.
b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu
einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von §
126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu
machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten
Adresse spätestens am *Dienstag, den 25. Juni 2019, 24:00 Uhr*, eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG
der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer
Maßgabe von §§ 127, 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der
nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am *Dienstag, den 25. Juni
2019, 24:00 Uhr*, eingeht.
Rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden im Internet
unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu
richten an:
*Medios AG*
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0)89 / 21 027 - 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Gemäß § 121 Absatz 3 Nr. 3 AktG wird darauf hingewiesen, dass jedem
Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist (§ 131 Absatz 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung
ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen
Mitteilung bedarf.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§
122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG stehen den Aktionären
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
4. *Hinweis auf die Internetseite der
Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG
zugänglichen Informationen*
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der
gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
VI. Datenschutzinformationen für Aktionäre der Medios AG
Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Erhebung und
Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Medios AG, Hamburg
('*Unternehmen*") und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht, insbesondere der
Datenschutz-Grundverordnung, zustehenden Rechte.
Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten:
Medios AG
Friedrichstraße 113a
10117 Berlin
Zwecke und Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten
und die Herkunft dieser Daten:
Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten ist uns wichtig. Die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich im Rahmen der
einschlägigen rechtlichen Vorschriften, insbesondere der
EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes
(BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten
Rechtsvorschriften. Aktien der Medios AG sind Inhaberaktien. Soweit uns Ihre
personenbezogenen Daten nicht durch die depotführende Bank übermittelt
wurden, erheben wir diese anlässlich Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung
oder zur Stimmabgabe per Briefwahl, sowie anlässlich der Bestellung von
Eintrittskarten und/oder der Erteilung von Vollmachten. Zu den
personenbezogenen Daten zählen Ihr Name, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der
Eintrittskarte, sowie ggf. Name und Anschrift eines bevollmächtigten
Aktionärsvertreters.
Ihre personenbezogenen Daten verwenden wir zu den im AktG vorgesehenen
Zwecken. Diese Zwecke sind insbesondere die Kommunikation mit Ihnen als
Aktionär und die Abwicklung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die
Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit
Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Daneben verarbeiten wir Ihre personenbezogenen
Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie
aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels- und steuerrechtlicher
Aufbewahrungspflichten. Um aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen,
müssen wir beispielsweise bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem
Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festhalten und drei Jahre
lang zugriffsgeschützt aufbewahren (§ 134 Absatz 3 Satz 5 AktG).
Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die
jeweiligen gesetzlichen Regelungen i. V. m. Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO.
Darüber hinaus verwenden wir Ihre Daten nur, soweit Sie uns Ihre
Einwilligung erteilt haben (etwa zur Nutzung elektronischer
Kommunikationsmittel) oder die Verarbeitung der Wahrung berechtigter
Interessen der Gesellschaft dient (insbesondere zur Erstellung von
Statistiken, z. B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der
Transaktionen und Übersicht der größten Aktionäre).
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist in
diesen Fällen Artikel 6 Absatz 1 a) und f) DSGVO. Sollten wir Ihre
personenbezogenen Daten für einen oben nicht genannten Zweck verarbeiten
wollen, werden wir Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber
informieren.
Kategorien von Empfängern Ihrer personenbezogenen Daten:
* Externe Dienstleister: Zur Abwicklung der
Hauptversammlungen bedienen wir uns zum Teil
externer Dienstleister (etwa
HV-Dienstleister). Unsere externen
Dienstleister verarbeiten Ihre
personenbezogenen Daten ausschließlich in
unserem Auftrag und nach unseren Weisungen und
sind in Übereinstimmung mit Artikel 28
Absatz 3 DSGVO an das geltende
Datenschutzrecht vertraglich gebunden.
* Weitere Empfänger: Darüber hinaus können wir
Ihre personenbezogenen Daten an weitere
Empfänger übermitteln, wie etwa an Behörden
zur Erfüllung gesetzlicher
Mitteilungspflichten (z. B. beim
Überschreiten gesetzlich vorgegebener
Stimmrechtsschwellen).
Speicherfristen:
Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die o. g. Zwecke
nicht mehr erforderlich sind. Dabei kann es vorkommen, dass personenbezogene
Daten für die Zeit aufbewahrt werden, in der Ansprüche gegen unser
Unternehmen geltend gemacht werden können (gesetzliche Verjährungsfrist von
drei bis zu dreißig Jahren). Zudem speichern wir Ihre personenbezogenen
Daten, soweit wir dazu gesetzlich verpflichtet sind. Entsprechende Nachweis-
und Aufbewahrungspflichten ergeben sich u. a. aus dem AktG, dem
Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung und dem Geldwäschegesetz. Die
Speicherfristen betragen danach bis zu zehn Jahre.
Ihre Rechte als Betroffener:
Sie haben das Recht, Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten
zu verlangen. Daneben können Sie unter bestimmten Voraussetzungen eine
Berichtigung oder Löschung Ihrer Daten sowie eine Einschränkung der
Verarbeitung verlangen. Ferner haben Sie unter bestimmten Umständen das
Recht, einer Verarbeitung Ihrer Daten zu widersprechen oder zu verlangen,
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