DGAP-News: GRAMMER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GRAMMER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
12.07.2019 in Amberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-31 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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GRAMMER Aktiengesellschaft Amberg WKN: 589540
ISIN: DE0005895403 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die
Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der am Freitag, 12. Juli 2019, 10.00 Uhr, im ACC - Amberger Congress Centrum
Schießstätteweg 8
92224 Amberg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses,
des Lageberichts der GRAMMER AG und des GRAMMER
Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1
wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der
Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur
Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen
auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§
175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand
der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB)
sowie bei einem Mutterunternehmen auch den
Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den
Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu
machen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem
Bilanzgewinn der GRAMMER AG zum 31. Dezember 2018 in
Höhe von EUR 41.558.834,75
(a) einen Betrag von EUR 9.207.803,25 zur
Zahlung einer Dividende von EUR 0,75 je
dividendenberechtigter Stückaktie zu
verwenden und
(b) den verbleibenden Betrag von EUR
32.351.031,50 auf neue Rechnung
vorzutragen.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 330.050 Stück
eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt
sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl
der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden, der unverändert eine
Ausschüttung von EUR 0,75 je dividendenberechtigter
Stückaktie vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 17. Juli 2019, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die
ERNST & YOUNG GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Nürnberg
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die
etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2019
enthaltenen verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005
/909/ EG der Kommission).
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - sowie
die entsprechende Satzungsänderung*
Das durch die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011
beschlossene Genehmigte Kapital 2011 gemäß § 5
Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist am 25. Mai
2016 ausgelaufen. Die ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft am 13. Juni 2018 hat die
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals (Tagesordnungspunkt 8
(_Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - sowie
die entsprechende Satzungsänderung_)) durch
Beschluss vertagt.
Vor diesem Hintergrund wird der Hauptversammlung
erneut die Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals vorgeschlagen. Das
vorgeschlagene genehmigte Kapital entspricht mit
Ausnahme der angepassten Laufzeit, dem genehmigten
Kapital, welches der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft am 13. Juni 2018 zur
Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagen wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
(a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11.
Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch
insgesamt höchstens um EUR 9.682.268,16 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Dabei
ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- soweit dies zur Vermeidung von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
- um die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum
Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft auszugeben;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten,
die von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustände;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis für
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet. Die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
aufgrund dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
nicht überschreiten. Die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals vermindert
sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2019 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Die
Höchstgrenze vermindert sich ferner um
den anteiligen Betrag des
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May 31, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
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