DJ DGAP-HV: GRAMMER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.07.2019 in Amberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: GRAMMER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GRAMMER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
12.07.2019 in Amberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-31 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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GRAMMER Aktiengesellschaft Amberg WKN: 589540
ISIN: DE0005895403 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die
Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der am Freitag, 12. Juli 2019, 10.00 Uhr, im ACC - Amberger Congress Centrum
Schießstätteweg 8
92224 Amberg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses,
des Lageberichts der GRAMMER AG und des GRAMMER
Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1
wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der
Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur
Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen
auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§
175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand
der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB)
sowie bei einem Mutterunternehmen auch den
Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den
Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu
machen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem
Bilanzgewinn der GRAMMER AG zum 31. Dezember 2018 in
Höhe von EUR 41.558.834,75
(a) einen Betrag von EUR 9.207.803,25 zur
Zahlung einer Dividende von EUR 0,75 je
dividendenberechtigter Stückaktie zu
verwenden und
(b) den verbleibenden Betrag von EUR
32.351.031,50 auf neue Rechnung
vorzutragen.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 330.050 Stück
eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt
sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl
der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden, der unverändert eine
Ausschüttung von EUR 0,75 je dividendenberechtigter
Stückaktie vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 17. Juli 2019, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die
ERNST & YOUNG GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Nürnberg
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die
etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2019
enthaltenen verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005
/909/ EG der Kommission).
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - sowie
die entsprechende Satzungsänderung*
Das durch die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011
beschlossene Genehmigte Kapital 2011 gemäß § 5
Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist am 25. Mai
2016 ausgelaufen. Die ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft am 13. Juni 2018 hat die
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals (Tagesordnungspunkt 8
(_Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - sowie
die entsprechende Satzungsänderung_)) durch
Beschluss vertagt.
Vor diesem Hintergrund wird der Hauptversammlung
erneut die Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals vorgeschlagen. Das
vorgeschlagene genehmigte Kapital entspricht mit
Ausnahme der angepassten Laufzeit, dem genehmigten
Kapital, welches der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft am 13. Juni 2018 zur
Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagen wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
(a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11.
Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch
insgesamt höchstens um EUR 9.682.268,16 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Dabei
ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- soweit dies zur Vermeidung von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
- um die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum
Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft auszugeben;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten,
die von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustände;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis für
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet. Die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
aufgrund dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
nicht überschreiten. Die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals vermindert
sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2019 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Die
Höchstgrenze vermindert sich ferner um
den anteiligen Betrag des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 31, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht oder mit
Options- oder Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf
insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen. Hierauf sind die Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
werden oder auf die sich Finanzinstrumente
mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder
-pflichten beziehen, die während der
Laufzeit der Ermächtigung unter einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 anzupassen.
(b) § 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11.
Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch
insgesamt höchstens um EUR 9.682.268,16 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Dabei
ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- soweit dies zur Vermeidung von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
- um die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum
Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft auszugeben;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten,
die von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustände;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis für
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet. Die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
aufgrund dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
nicht überschreiten. Die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals vermindert
sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2019 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Die
Höchstgrenze vermindert sich ferner um
den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht oder mit
Options- oder Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf
insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen. Hierauf sind die Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
werden oder auf die sich Finanzinstrumente
mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder
-pflichten beziehen, die während der
Laufzeit der Ermächtigung unter einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 anzupassen."
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6
Das durch die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossene Genehmigte Kapital 2011
gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist am 25. Mai 2016 ausgelaufen.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 13 Juni 2018 hat die
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(Tagesordnungspunkt 8 (_Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - sowie
die entsprechende Satzungsänderung_)) durch Beschluss vertagt.
Vor diesem Hintergrund wird der Hauptversammlung erneut die Beschlussfassung über
die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vorgeschlagen. Das vorgeschlagene
genehmigte Kapital entspricht mit Ausnahme der angepassten Laufzeit, dem genehmigten
Kapital, welches der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2018
zur Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen wurde.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig
im Rahmen des neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2019 soll den Vorstand
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in
der Zeit bis zum 11. Juli 2024 um bis zu insgesamt EUR 9.682.268,16 einmalig oder
mehrmalig durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2019 beträgt
30 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 haben die Aktionäre grundsätzlich
ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen
erforderlich ist.
Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im
Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne
den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrages würde insbesondere bei
einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung
erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Deshalb halten Vorstand und Aufsichtsrat diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für
sachgerecht.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 31, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
