DJ DGAP-HV: GRAMMER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.07.2019 in Amberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: GRAMMER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GRAMMER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
12.07.2019 in Amberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-31 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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GRAMMER Aktiengesellschaft Amberg WKN: 589540
ISIN: DE0005895403 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die
Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der am Freitag, 12. Juli 2019, 10.00 Uhr, im ACC - Amberger Congress Centrum
Schießstätteweg 8
92224 Amberg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses,
des Lageberichts der GRAMMER AG und des GRAMMER
Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1
wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der
Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur
Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen
auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§
175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand
der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB)
sowie bei einem Mutterunternehmen auch den
Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den
Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu
machen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem
Bilanzgewinn der GRAMMER AG zum 31. Dezember 2018 in
Höhe von EUR 41.558.834,75
(a) einen Betrag von EUR 9.207.803,25 zur
Zahlung einer Dividende von EUR 0,75 je
dividendenberechtigter Stückaktie zu
verwenden und
(b) den verbleibenden Betrag von EUR
32.351.031,50 auf neue Rechnung
vorzutragen.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 330.050 Stück
eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt
sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl
der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden, der unverändert eine
Ausschüttung von EUR 0,75 je dividendenberechtigter
Stückaktie vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 17. Juli 2019, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die
ERNST & YOUNG GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Nürnberg
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die
etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2019
enthaltenen verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005
/909/ EG der Kommission).
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - sowie
die entsprechende Satzungsänderung*
Das durch die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011
beschlossene Genehmigte Kapital 2011 gemäß § 5
Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist am 25. Mai
2016 ausgelaufen. Die ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft am 13. Juni 2018 hat die
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals (Tagesordnungspunkt 8
(_Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - sowie
die entsprechende Satzungsänderung_)) durch
Beschluss vertagt.
Vor diesem Hintergrund wird der Hauptversammlung
erneut die Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals vorgeschlagen. Das
vorgeschlagene genehmigte Kapital entspricht mit
Ausnahme der angepassten Laufzeit, dem genehmigten
Kapital, welches der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft am 13. Juni 2018 zur
Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagen wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
(a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11.
Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch
insgesamt höchstens um EUR 9.682.268,16 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Dabei
ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- soweit dies zur Vermeidung von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
- um die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum
Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft auszugeben;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten,
die von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustände;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis für
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet. Die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
aufgrund dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
nicht überschreiten. Die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals vermindert
sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2019 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Die
Höchstgrenze vermindert sich ferner um
den anteiligen Betrag des
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DJ DGAP-HV: GRAMMER Aktiengesellschaft: -2-
Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht oder mit
Options- oder Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf
insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen. Hierauf sind die Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
werden oder auf die sich Finanzinstrumente
mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder
-pflichten beziehen, die während der
Laufzeit der Ermächtigung unter einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 anzupassen.
(b) § 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11.
Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch
insgesamt höchstens um EUR 9.682.268,16 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Dabei
ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- soweit dies zur Vermeidung von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
- um die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum
Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft auszugeben;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten,
die von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustände;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis für
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet. Die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
aufgrund dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
nicht überschreiten. Die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals vermindert
sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2019 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Die
Höchstgrenze vermindert sich ferner um
den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht oder mit
Options- oder Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf
insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen. Hierauf sind die Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
werden oder auf die sich Finanzinstrumente
mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder
-pflichten beziehen, die während der
Laufzeit der Ermächtigung unter einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 anzupassen."
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6
Das durch die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossene Genehmigte Kapital 2011
gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist am 25. Mai 2016 ausgelaufen.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 13 Juni 2018 hat die
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(Tagesordnungspunkt 8 (_Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - sowie
die entsprechende Satzungsänderung_)) durch Beschluss vertagt.
Vor diesem Hintergrund wird der Hauptversammlung erneut die Beschlussfassung über
die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vorgeschlagen. Das vorgeschlagene
genehmigte Kapital entspricht mit Ausnahme der angepassten Laufzeit, dem genehmigten
Kapital, welches der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2018
zur Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen wurde.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig
im Rahmen des neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2019 soll den Vorstand
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in
der Zeit bis zum 11. Juli 2024 um bis zu insgesamt EUR 9.682.268,16 einmalig oder
mehrmalig durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2019 beträgt
30 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 haben die Aktionäre grundsätzlich
ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen
erforderlich ist.
Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im
Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne
den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrages würde insbesondere bei
einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung
erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Deshalb halten Vorstand und Aufsichtsrat diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für
sachgerecht.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 31, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: GRAMMER Aktiengesellschaft: -3-
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter "share deals", d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter "asset deals", d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen. - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustände. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Dies versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert. Angerechnet werden ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, beschränken. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote halten wollen, haben die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu Bedingungen zu erwerben, die denen der neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen. Deshalb ist mit einer Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wirtschaftlich eine Verwässerung der Anteilsquote der Aktionäre weder der Höhe nach dem Wert nach verbunden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, mit der Maßgabe berücksichtigen, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Der Vorstand wird also - vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung - auf das maximale Erhöhungsvolumen auch anteiliges Grundkapital anrechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Dies schließt die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Pläne für die Ausnutzung des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2019 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung nur erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus Sicht der Organe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unterrichten. Teilnahmebedingungen 1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 31, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: GRAMMER Aktiengesellschaft: -4-
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
nach § 22 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung, das ist der 21. Juni 2019, 00.00 Uhr
("Nachweisstichtag"), beziehen. Er ist durch Bestätigung des depotführenden
Instituts in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen. Die Bestätigung muss in
deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Die Anmeldung und der
Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf
des 5. Juli 2019 unter folgender Adresse zugehen:
GRAMMER AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen
Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher.
Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des
Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach
dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum
Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung
Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
2. *Bevollmächtigung*
(a) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung
sowie der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß §
134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen
zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§
126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine der in § 135 AktG genannten gleichgestellten Institutionen oder
Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir
darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in
diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht
abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner
kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bzw. der Widerruf der Bevollmächtigung an die folgende Adresse,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
GRAMMER AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
(b) Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten
zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet
werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt
wird. Ein Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2019.html
zum Download zur Verfügung. Wir weisen darauf hin, dass auch zur
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter eine ordnungsgemäße
Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich sind. Die Vollmacht und die Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung sollen bis
zum 11. Juli 2019, 24.00 Uhr, an die folgende Adresse, Fax-Nummer
oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
GRAMMER AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
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Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in
der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der
Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
3. *Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Hierzu kann das auf der
Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Das Briefwahlformular
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein
Formular steht spätestens ab dem Nachweisstichtag (vgl. Abschnitt "1
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts") auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2019.html
zum Download zur Verfügung. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Abgabe von
Briefwahlstimmen eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich sind.
Briefwahlstimmen können bis zum 11. Juli 2019, 24.00 Uhr, unter der
vorgenannten, im Abschnitt "2 a) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten" angegebenen Adresse erteilt, geändert oder widerrufen
werden. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt ebenfalls als
Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen.
Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den Hinweisen auf dem mit der
Eintrittskarte übersandten bzw. auf der Internetseite verfügbaren Formular
entnehmen.
4. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127,
§ 131 Abs. 1 AktG*
(a) Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals, das entspricht im Zeitpunkt der Einberufung 630.357
Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies
entspricht im Zeitpunkt der Einberufung 195.313 Aktien), können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 11.
Juni 2019, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
An den Vorstand der GRAMMER AG
- Hauptversammlung -
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2019.html
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
(b) Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1, § 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt,
Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten
zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 31, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h.
spätestens bis zum 27. Juni 2019, 24.00 Uhr, an folgende Adresse zu
richten:
GRAMMER AG
- Hauptversammlung -
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Telefax: +49 9621 66-32000
E-Mail: hv@grammer.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu
machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2019.html
veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines
Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von
Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch
nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG
genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter
anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie
während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und
Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne
vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen, bleibt unberührt.
(c) Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in
der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache
zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 24 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der
Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen
des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten
sowie des Rede- oder Fragebeitrags zu den Tagesordnungspunkten sowie
des Rede- oder Fragebeitrages einzelner Aktionäre angemessen
festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der
Aktionäre können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2019.html
eingesehen werden.
5. *Informationen und Unterlagen*
Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2019.html
zugänglich und liegen in der Hauptversammlung aus:
- Der Inhalt dieser Einberufung,
- Bericht des Vorstands gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG über den Ausschluss des
Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6,
- die Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand
der Tagesordnung kein Beschluss gefasst
werden soll,
- die der Versammlung zugänglich zu
machenden Unterlagen,
- die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung,
- die Formulare, die für die Erteilung einer
Vollmacht und die Erteilung von
Briefwahlstimmen verwendet werden können
(Verfügbarkeit spätestens ab dem
Nachweisstichtag (s.o.)),
- nähere Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung,
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge,
Auskunftsrecht,
- weitergehende Informationen zur
Tagesordnung und zur Hauptversammlung,
- Datenschutzinformationen für Aktionäre,
Aktionärsvertreter und Gäste der
Hauptversammlung.
6. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt
in 12.607.121 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es
bestehen also 12.607.121 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung 330.050 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte
zu.
7. *Hinweise zum Datenschutz*
Die GRAMMER AG verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer
Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger
Aktionärsvertreter. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und
Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung
ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die GRAMMER AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung
der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller
weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den
personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2019.html
zugänglich.
Amberg, im Mai 2019
_Der Vorstand_
2019-05-31 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
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Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Fax: +49 9621 661000
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