DJ DGAP-HV: Expedeon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2019 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Expedeon AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Expedeon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
09.07.2019 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-05-31 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Expedeon AG Heidelberg Wertpapier-Kenn-Nr.: A1RFM0 /
ISIN: DE000A1RFM03 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Wir laden hiermit alle unsere
Aktionäre zu der am *Dienstag, dem 9. Juli 2019, um
10:00 Uhr* im Tagungszentrum Studio Villa Bosch
Schloss-Wolfsbrunnenweg 33
69118 Heidelberg stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts sowie des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2018*
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung erforderlich, da der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits
gebilligt und damit festgestellt und den
Konzernabschluss gebilligt hat.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018 im Wege der
Einzelentlastung wie folgt Beschluss zu fassen:
a) Frau Dr. Cristina Garmendia Mendizábal
wird Entlastung erteilt.
b) Herrn Joseph M. Fernández wird Entlastung
erteilt.
c) Herrn Dr. Trevor Jarman wird Entlastung
erteilt.
d) Herrn Tim McCarthy wird Entlastung
erteilt.
e) Herrn Peter Llewellyn-Davies wird
Entlastung erteilt.
f) Frau María del Pilar de la Huerta
Martínez wird Entlastung erteilt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2018 wie folgt Beschluss zu
fassen:
a) Herrn Heikki Lanckriet wird Entlastung
erteilt.
b) Herrn David Roth wird Entlastung erteilt.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31.
Dezember 2019 die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Theodor-Heuss-Anlage 2, 68165 Mannheim, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu
bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Auflage eines Aktienoptionsplans 2019 und die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital 2019) zur Erfüllung des
Aktienoptionsplans 2019; entsprechende
Änderung der Satzung*
Entsprechend verbreiteter Praxis bei
börsennotierten Aktiengesellschaften in
Deutschland möchte die Expedeon AG die
aktienrechtlichen Voraussetzungen für die
Gewährung von variablen Vergütungskomponenten
mit langfristiger Anreizwirkung für das
Management und die Mitarbeiter der Expedeon AG
und ihrer Tochtergesellschaften im In- und
Ausland zu schaffen, die auf eine Steigerung
des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang
mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes
gerichtet sind. Zu diesem Zweck soll ein
weiterer Aktienoptionsplan ('*Aktienoptionsplan
2019*') beschlossen werden, gemäß dem der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt werden soll, bis zu 1.000.000
Optionen an derzeitige und zukünftige
Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder
zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Ermächtigung zur Implementierung eines
Aktienoptionsplans 2019
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates bis zum 8. Juli 2024
einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt
1.000.000 Optionen (Bezugsrechte i.S.v. § 192
Abs. 2 Nr. 3 AktG; '*Aktienoptionen 2019*') an
derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und
Mitglieder des Vorstands sowie an Mitglieder
der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig
oder zukünftig verbundener Unternehmen i.S.d. §
15 ff. AktG (gemeinsam '*Bezugsberechtigte*')
auszugeben, die die Bezugsberechtigte nach
Maßgabe der Optionsbedingungen
berechtigen, neue auf den Namen lautende
Stückaktien der Expedeon AG zu erwerben. Soweit
Aktienoptionen 2019 an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft (auch in ihrer Eigenschaft als
Leitungsorgane von verbundenen Unternehmen)
ausgegeben werden sollen, ist nur der
Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.
Die Gewährung der Aktienoptionen 2019 erfolgt
gemäß den nachfolgenden Bestimmungen:
aa) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung
der Aktienoptionen 2019
Die insgesamt bis zu 1.000.000 Aktienoptionen
2019 verteilen sich wie folgt auf die
verschiedenen Gruppen von Bezugsberechtigten:
(i) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen
Mitglieder des Vorstands der Expedeon
AG entfallen bis zu 250.000
Aktienoptionen 2019.
(ii) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen
Mitarbeiter der Expedeon AG entfallen
keine Aktienoptionen 2019.
(iii) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen
Mitglieder der Leitungsorgane
gegenwärtig und zukünftig verbundener
Unternehmen der Expedeon AG im In- und
Ausland entfallen bis zu 500.000
Aktienoptionen 2019
(iv) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen
Mitarbeiter gegenwärtig und zukünftig
verbundener Unternehmen der Expedeon
AG im In- und Ausland entfallen bis zu
250.000 Aktienoptionen 2019
bb) Ausgabezeiträume (Erwerb der Aktienoptionen
2019), Ausgabetag
Aktienoptionen 2019 können den
Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren
Tranchen bis zum 8. Juli 2024 zum Erwerb
angeboten werden, außer jeweils im
Zeitraum von vier Wochen vor Veröffentlichung
eines Jahresabschlusses,
Halbjahresfinanzberichts oder einer
Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der
vorläufigen Zahlen für das jeweils
vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft
oder der vorläufigen Zahlen für ein Quartal-
oder Halbjahr. 'Ausgabetag' ist der Tag, an dem
den Bezugsberechtigten das Angebot zur
Gewährung der Aktienoptionen 2019 zugeht,
ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des
Angebots. Das Angebot kann einen späteren
Ausgabetag vorsehen.
cc) Inhalt der Aktienoptionen 2019,
Ausübungspreis, Erfüllung
Für jede Aktienoption 2019, die ein
Bezugsberechtigter ausübt, ist er/sie zum Bezug
einer neuen auf den Namen lautenden Stückaktie
der Expedeon AG gegen Zahlung des
'*Ausübungspreises*' berechtigt. Der
Ausübungspreis entspricht 95 % des Mittelwerts
der in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten
Preise für die Aktien der Expedeon AG jeweils
während der letzten 10 Börsenhandelstage vor
dem Ausgabetag, aber keinesfalls weniger als
Euro 1,00. Falls eine Schlussaktion an einem
der relevanten Handelstage nicht stattfindet
oder ein Auktionspreis nicht festgestellt
werden kann, ist der letzte im fortlaufenden
Handel ermittelte Preis maßgeblich,
vorausgesetzt es hat am betreffenden Tag ein
fortlaufenden Handel stattgefunden. § 9 Abs. 1
AktG bleibt unberührt.
Die Aktienoptionen 2019 können aus dem neu zu
schaffenden bedingten Kapital gemäß
nachstehend lit. c), aus bestehendem oder
zukünftigem genehmigten Kapital oder eigenen
Aktien bedient werden. Alternativ kann dem
Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach
Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich
gewährt werden. In diesem Fall ist dem
Bezugsberechtigten die Differenz zwischen dem
Ausübungspreis und dem Mittelwert der in der
Schlussauktion im XETRA-Handel oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten
Preise für eine Aktie der Expedeon AG an den 10
Börsenhandelstagen vor Ausübung der jeweiligen
Aktienoption 2019 zu zahlen.
dd) Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung
Der Bezugsberechtigte kann die Aktienoptionen
2019 ausüben, sobald mindestens 4 Jahre seit
ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v.
§ 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
ee) Erfolgsziel(e)
Die Ausübung der Aktienoptionen 2019 steht
unter der Voraussetzung, dass der konsolidierte
Jahresumsatz des Expedeon Konzerns Euro 20 Mio.
überschritten hat (Erfolgsziel i.S.v. § 193
Abs. 2 Nr. 4 AktG).
ff) Ausübungszeiträume
Auch nach Ablauf der Wartezeit können die
Aktienoptionen 2019 nicht innerhalb eines
Zeitraums von 4 Wochen vor der Veröffentlichung
eines Jahresabschlusses,
Halbjahresfinanzberichts oder einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 31, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der
vorläufigen Zahlen für das jeweils
vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft
oder der vorläufigen Zahlen für ein Quartal-
oder Halbjahr ausgeübt werden. Ferner, sind
sämtliche gesetzlichen Beschränkungen,
insbesondere, ohne abschließend zu sein,
gemäß dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)
zu beachten.
gg) Verfall (Laufzeit)
Die Aktienoptionen 2019 können nur innerhalb
von 11 Jahren nach dem Ende der Wartezeit
ausgeübt werden und verfallen nach Ablauf
dieses Zeitraums.
hh) Übertragbarkeit
Die Aktienoptionen 2019 können - mit Ausnahme
des Erbfalls - nicht übertragen, verpfändet
oder sonst belastet werden.
ii) Steuern
Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der
Aktienoptionen 2019 etwaig anfallenden Steuern,
insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer),
Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der
Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
jj) Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur
Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2019 zu
bestimmen. Sofern der Vorstand selbst betroffen
ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt.
Hierzu gehören insbesondere, ohne
abschließend zu sein:
* Festlegung der Anzahl der Aktienoptionen
2019, die einem einzelnen
Bezugsberechtigten oder einer Gruppe von
Bezugsberechtigten gewährt werden
* Bedingungen für eine Unverfallbarkeit der
Aktienoptionen 2019 (z.B. bei Beendigung
der Anstellung oder Elternzeit von
Bezugsberechtigten)
* Voraussetzungen und Bedingungen für
weitere Verfallsgründe und Ausnahmen von
Verfallsgründen
* Anpassungen des Umtauschverhältnisses im
Falle von Kapitalmaßnahmen,
Verschmelzungen oder ähnlichen
Transaktionen der Gesellschaft
(Verwässerungsschutz)
kk) Berichtspflicht des Vorstands
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des
Aktienoptionsplans 2019 und die den
Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten
Aktienoptionen 2019 für jedes Geschäftsjahr
nach den einschlägigen gesetzlichen
Vorschriften jeweils im Anhang zum
Jahresabschluss oder im Lagebericht berichten
(§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, §
160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).
b) Bedingtes Kapital 2019
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um Euro
1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000
auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Das Bedingte
Kapital 2019 dient ausschließlich der
Erfüllung von Optionen, die aufgrund der
Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung
vom 9. Juli 2019 gemäß TOP 5 lit. a)
gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils
zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen
Hauptversammlung vom 9. Juli 2019 gemäß
TOP 5 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt
worden ist; § 9 Abs. 1 Aktiengesetz bleibt
unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes
Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die
ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der
Ausgabe der Aktien noch nicht über die
Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
bedingten Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand
selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat
allein ermächtigt.
c) Änderung der Satzung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um Euro
1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000
auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Das Bedingte
Kapital 2019 dient ausschließlich der
Erfüllung von Optionen, die aufgrund der
Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung
vom 9. Juli 2019 gemäß TOP 5 lit. a)
gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils
zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen
Hauptversammlung vom 9. Juli 2019 gemäß
TOP 5 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt
worden ist; § 9 Abs. 1 Aktiengesetz bleibt
unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes
Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die
ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der
Ausgabe der Aktien noch nicht über die
Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
bedingten Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand
selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat
allein ermächtigt.'
d) Ermächtigung zur Änderung der Fassung
der Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung der Gesellschaft entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals
2019 zu ändern. Entsprechendes gilt sofern und
soweit das Bedingte Kapital 2019 vor Ablauf der
Laufzeit der Ermächtigung nicht für die Ausgabe
von Aktienoptionen 2019 ausgenutzt wird sowie
für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals 2019 nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung der Optionen.
6. *Beschlussfassung über die Neuwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds*
Dr. Cristina Garmendia Mendizábal hat zum 4.
April 2019 ihr Amt als Aufsichtsratsvorsitzende
niederlegt. Daher ist die Neuwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
Aktiengesetz ("AktG") in Verbindung mit § 8
Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern
zusammen, welche von der Hauptversammlung
gewählt werden. Nach § 8 Abs. 2 Satz 4 der
Satzung gelten Ergänzungswahlen für den Rest
der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Hansjörg Plaggemars*, Unternehmensberater,
wohnhaft in Stuttgart
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung
dieser ordentlichen Hauptversammlung 2019 für
den Rest der Amtszeit von Frau Dr. Cristina
Garmendia Mendizábal, d.h. für den Zeitraum bis
zum Ende der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5
AktG:*
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Ming Le Sports AG, Heidelberg (Vorsitzender
des Aufsichtsrats)
Nordic SSW 1000 Verwaltungs AG, Hamburg
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
CARUS AG, Heidelberg (Stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Deutsche Balaton Immobilien I AG,
Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats)
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4
ff. des Deutschen Corporate Governance
Kodex:*
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen
zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär:
Herr Plaggemars nimmt verschiedene
Beratungs-, Vorstands- und
Aufsichtsratsmandate im Umfeld der Deutsche
Balaton Aktiengesellschaft und verbundenen
Unternehmen wahr, welche in dem auf der
Internetseite der Gesellschaft verfügbaren
Lebenslauf vollständig aufgeführt sind. Die
Summe der von der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft und verbundenen
Unternehmen gehaltenen Stimmrechte und
Instrumente an der Gesellschaft beträgt
gemäß der aktuellsten
Stimmrechtsmitteilung über 10% der
Gesamtzahl der Stimmrechte.
Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben
des Aufsichtsrats in Bezug auf seine
Zusammensetzung und Kompetenzprofile. Der
Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der
vorgeschlagene Kandidat in der Lage ist, die
für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit
aufzuwenden. Auf der Internetseite der
Gesellschaft
(https://investors.expedeon.com/de/corporate-go
vernance/supervisory-board/) ist ein Lebenslauf
des vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar
(einschließlich seines relevanten Wissens,
Fähigkeiten und Erfahrungen und seiner
wichtigsten Tätigkeit neben der Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat der Expedeon AG).
7. *Beschlussfassung über die Umwandlung von
Inhaberaktien in Namensaktien, entsprechende
Änderungen der Satzung und weitere
Anpassungen*
Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer
Aktiengesellschaft auf den Namen oder auf den
Inhaber. Die Aktien der Gesellschaft lauten
derzeit auf den Inhaber. Vorstand und
Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass
Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine
effektivere Kommunikation der Gesellschaft mit
ihren Aktionären ermöglichen. Vor diesem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 31, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
